【摘要】職工股權激勵計劃形式上是附條件和期限的協議，法律結果具有不確定性，但會計與稅收實質重于形式原則要求確認該交易所涉會計稅收問題。會計謹慎性與配比原則指導相關會計要素的計量，稅收可靠性原則指導其企業所得稅處理。權益結算資本溢價的重復計量，導致所得稅處理解讀存在爭議，改進會計準則可以提高會計信息質量，為稅法、公司法規范相關行為提供更明晰、更可靠的基礎信息。
【關鍵詞】股權激勵 所得稅 權益結算 稅收原則 公司法
為推進我國資本市場改革，促進企業建立健全激勵與約束機制，2006年1月，中國證監會發布《上市公司股權激勵管理辦法》，允許在我國境內上市的公司，對其董事、監事、高級管理及其他員工管理人員建立職工股權激勵計劃。2006年財政部頒發《企業會計準則第11號——股份支付》（簡稱“11號準則”），規范不同行權條件、不同結算方式、不同市場環境的股權激勵計劃會計核算，但仍存在值得探討的地方。11號準則適用于職工、公司、其他方的以股份支付為對價的交易，本文在此只討論權益結算的職工股權激勵計劃，不涉及其他結算方式的股份支付及與其他方（職工之外）的股份支付問題。
一、職工股權激勵計劃的形式與實質
法律形式上，股份支付是企業和職工雙方就未來的權利義務達成書面的、正式的條款，是附條件和期限的協議。這是互負義務的合同，職工履行義務在先，只有在滿足時間或業績條件后，激勵對象才能在法律上主張自己的權利。若職工行為不滿足合同所附條件，企業可行使先履行抗辯權，不授予對方相應權益或承擔相應負債，其法律結果具有不確定性。一旦激勵對象行為結果符合協議條件，就可以在法律上主張其權利。
會計上，該計劃是指企業為獲取職工提供服務而授予權益工具或者承擔以權益工具為基礎確定的負債，交易的實質是以公司延期支付承諾為條件，換取特定對象勞務的一種附期限或業績條件的協議，是公司取得某種勞動力資源而付出的代價。一旦職工開始履行義務，企業就有可能為取得該勞動力資源付出代價，會計上對企業履行義務不同方式區別處理。
二、權益結算方式所涉會計要素
（一）資產要素
1. 成本費用的確認。職工股權激勵計劃的目的是取得某些特定職工持續使用的權利，或激勵職工達到某水平業績，實質都是一種購買該人力資源的行為。勞動合同的簽訂保障了企業對該資源控制和擁有的權利，該資源能為企業帶來經濟利益，理所當然是企業的資產。根據激勵對象不同，按購買該資源未來結算的金額分別計入生產成本、制造費用、管理費用和銷售費用等賬戶。會計成本是取得某特定資產的代價（耗費另一資產或承擔負債），也是資產計量的證據，費用是為取得某非特定資產的代價，它不是某一特定資產計價的依據，而是在某期間實現經濟利益耗費的不便也不必分配的資源，所以計入成本和費用意味著流動資產的增加。
2. 成本費用的計價與分攤。股權激勵計劃自職工開始履行協議中的條款就生效，但公司為獲得該人力資源付出代價是否發生、發生的金額、時間都具有不確定性。交易結果不確定性的概率隨著計劃進程不同發生變化。若是附期限的合同，隨著協議進程的推進，企業履行義務可能性就越大，會計配比原則要求按進度進行會計計量；若是附業績條件的協議，在激勵計劃實施進程中，職工通過離開企業的選擇不斷自動調整協議的最終結果，企業所附義務也隨之變化，會計可靠性原則要求及時反映企業權益或負債數量。
（二）所有者權益要素
1. 資本公積的確認。以權益結算的股份支付在未行權前，激勵對象已經在實踐著協議所要求付出的勞務，企業實質性地擁有和控制了該資源，會計核算上按受益對象分配到相應成本和費用，通過出售資產就產生經濟利益，所以資產增加。當確認成本費用時資產增加，所有者權益也會等量自動增加，并且通過分期確認反映增加的過程。到期激勵對象行權時，將以較少的貨幣資金投入（與行權日非激勵對象取得相應股權相比）就能享有更多的權益份額，原有股東放棄部分應從后續投資者取得相應權益份額投入的資本溢價，并通過法律意義上注冊資本增加（不考慮股份來源，在此假設是增發股份而授予其認股權證），確認激勵對象應享有股東權益比例。至此，激勵計劃完成，企業擁有了激勵對象持續使用權。所以在等待期確認成本費用的同時，只能暫時等額增加“資本公積——其他資本公積”對股東權益進行“預增加”，行權時按《公司法》認可的股本重新確認股東權益。
2. 資本公積的計價與分攤。準則要求只按照授予日權益工具的公允價值計入資本公積（其他資本公積），這種以權益工具初始價值等額（與確認的成本費用等額）增加權益的處理，主要是出于會計信息客觀性的考慮。權益結算不確認其后續公允價值變動，看似不符合及時性原則要求，但期末公允價值變動也只是反映這一時刻的價值，只是暫時性信息，不具有可持續性。
三、權益結算的所得稅會計處理
為方便說明，本文采用《國家稅務總局辦公廳關于〈我國居民企業實行股權激勵計劃有關企業所得稅處理問題的公告〉的解讀》中的例子加以分析。
例：假設A公司為一上市公司，202年1月1日，公司向其200名管理人員每人授予100股股票期權，這些職員從20×2年1月1日起在該公司連續服務3年，即可以4元每股的價格購買100股A公司股票。公司估計該期權在授予日的公允價格為15元。從授予日起的三年時間內，共有45名職員離開A公司。假設全部155名職員都在20×5年12月31日行權，A公司股份面值為1元，行權日的公允價值為10元。
A公司在三年間共確認管理費用232 500元（155×15×100），在授予日不做賬務處理；在等待期三年內，每年A公司的賬務處理如下：
借：管理費用77 500
貸：資本公積——其他資本公積/應付職工薪酬
77 500
職工行權時，A公司的賬務處理如下：
借：銀行存款62 000（4×155×100）
資本公積——其他資本公積
232 500（15×155×100）
貸：股本15 500（1×155×100）
資本公積——股本溢價
279 000（3×155×100+15×155×100）
1. 由公告解讀引發的爭議。《國家稅務總局關于我國居民企業實行股權激勵計劃有關企業所得稅處理問題公告》（國家稅務總局公告2012年第18號）第三條解讀為，“根據股權激勵計劃實行的情況，上市公司實行股權激勵計劃，實質上是通過減少企業的資本公積，換取公司激勵對象的服務；或者說，公司是通過資本公積的減少，支付給激勵對象提供服務的報酬……”其中，“減少的資本公積”是指未來行權時按市價應得到的資本溢價。但是，未來行權時會計上計量的資本溢價真的減少了嗎？
從上面的會計處理看出，資本公積——股本溢價實際增加了18元/股，公司并沒有損失資本溢價。只能這樣解釋，假設企業先支付15元/股買勞務，加上職工貼上的現金4元/股，面值1元/股，溢價就是18元/股。這是由于職工用勞務投資時，等待期內勞務計入成本費用增加了資產，股東權益同時等量增加了15元/股。而在行權時再確認3元/股的溢價。
顯然，國家稅務總局公告2012年第18號以資本公積減少作為支付勞務報酬的解釋很費解。
2. 所有者權益信息失真。先看資本溢價真相。例中行權日的公允價值為10元/股，包括激勵對象在內的所有股東都認為，行權時不論是誰，都應支付該對價。面值為1元，則每股溢價就是9元，真實的資本溢價就是9元/股。這與沒有參與該計劃的投資者取得相同比例股權應支付的資本溢價金額是相同的。而會計處理上確認了18元/股，比真實溢價9元/股增加了9元/股。這種結果是如何產生的？
再看勞務價值被高估導致的虛假溢價。如上例，若是激勵對象之外的不確定投資者投入相應股份，應支付10元/股的對價才能取得相應權益，原有股東應取得資本溢價9元/股，激勵對象只需支付4元/股對價，實質是職工行權時勞務得到認可的作價是6元/股。但是等待期已經確認15元/股，會計上沒有對先前高估的數據進行修正，因此多估計了9元/股的資本溢價。
四、權益結算的職工股權激勵所得稅會計完善建議
（一）所得稅處理的完善
1． 稅前扣除解釋的完善。表面上看權益結算的股份支付，企業沒有為購買勞務實際流出現金，本質上是企業對職工勞務進行折價，真實的交易金額就是其勞務折價金額。如上例中，企業形式上并沒有支付激勵對象93 000元［（10-4）×155×100］，但該勞務實質價值是93 000元，并得到了其余股東的認可，一并算作其投資對價。
所以，應以稅法實質重于形式原則解釋激勵計劃成本費用稅前扣除。國家稅務總局公告2012年第18號第三條可以這樣理解：“上市公司實行股權激勵計劃，實質是公司向激勵對象購買服務，雖然沒有形式上支付行為，實質上減少了未來應收的資本溢價；或者說，激勵對象以服務投資公司，服務的報酬是限制性股票、股票期權以及其他法律法規規定的方式……此費用屬于與企業生產經營活動相關的支出，應當準予在稅前扣除。”
2． 稅前扣除操作指引的完善。按稅前扣除相關原則指導職工股權激勵計劃的企業所得稅處理，才能保證企業所得稅法的公平，提高稅收行為的經濟效益和行政效率。各項扣除原則本身就是稅法公平效率原則的體現，是用以指導實踐中涉稅行為處理的準繩。
首先，稅前扣除“相關性”原則解決“能否扣”問題，即扣除資格是什么。激勵對象不僅屬于職工范疇，還必須滿足該激勵對象的勞務支出與取得應稅收入相關聯。如有些企業兼營免稅和應稅項目，激勵對象也應區別核算，對于免稅項目上的勞務購買本身就不能扣除，職工股權激勵所衍生的勞務支出自然也不能扣除。
其次，稅前扣除“確定性”原則解決“扣多少”問題，即扣除總量是多少。該原則要求職工激勵計劃對勞務的購買，應在實際支付時才能稅前扣除，意味著實際行權就可以扣除，如上例的分析，不論稅法一次還是分期扣除，前提都是實際支付才有扣除資格。需注意，權益結算時并沒有對職工的實際支付，但一旦行權結算就要對職工勞務的價值給予最終定價，其金額實質就“確定”了。所以不論何種結算方式都是行權時才能稅前扣除。
最后，稅前扣除“配比性”原則解決“如何扣”問題，即扣除速度。該原則要求應區別收益性支出和資本性支出，在產生應稅收益的同期，扣除與之相關聯的勞務支出。所以，應配合會計上股權激勵對象的成本費用資本化和費用化的處理，區別分期與一次扣除。
（二）會計處理的完善建議
上例中，資本溢價的重復計量有兩種解決的方法。
1． 基于現行準則的改進。激勵計劃實質也是職工對企業的投資，只是支付對價的結構較特殊。取得每股權益的對價是職工提供的勞務與現金的組合，其中每股需支付4元現金，另外6元由其提供的勞務抵消。但是國家稅務總局公告2012年第18號解讀中所舉例子中，行權日會計處理中的資本溢價卻是每股溢價18元（4+15-1），將等待期確認的其他資本公積一并結轉到資本溢價。實質上是等待期內按15元/股確認的成本費用，高估了資產。但會計準則要求在整個等待期不能調整，按授予日公允價值分期確認，在行權日最終一并調整。因此，國家稅務總局公告2012年第18號解讀中所舉例子會計分錄應改為：
借：銀行存款62 000（4×155×100）
資本公積——其他資本公積
232 500（15×155×100）
貸：股本15 500（1×155×100）
資本公積——股本溢價139 500（9×155×100）
以前年度損益調整 139 500（以前年度累計多計
提的成本費用）
2． 還原真實權益結構的準則改進。在等待期確認“資本公積——其他資本公積”實質是未來的資本溢價，在上例中進行了深入分析。行權日應確認的真實溢價9元/股，支付的對價是貨幣資金4元/股，勞務折價6元/股。會計處理中股本是面值，必須符合《公司法》注冊資本出資的形式要求，在這里貨幣資金4元/股大于面值1元/股，資本溢價就是9元，其中3元貨幣資金，6元勞務出資。
假設職工勞務投入在等待期已經實現了資產的回收，實現了價值增值。行權時對勞務確認的最終價格比等待期降低了，應修正原高估成本費用導致少確認的留存收益，而不應將之一并結轉為資本溢價，會計信息質量可靠性原則要求將兩者嚴格區別確認與計量。
另外，留存收益和資本溢價的法規規范也不同，大致涉及以下幾方面，一是兩者的使用途徑不同，前者可以用作分配，后者不可以；二是兩者都可以用以增加注冊資本，前者可以全部轉增，后者有金額的限制；三是前者因使收益增加，相較后者損失掉虧損時所得稅前的好處。這些規范的基礎信息都需依賴會計核算的結果。
所以，建議將11號準則第五條規定“應當在授予日按權益工具的公允價值計入相關成本或費用，相應增加資本公積……”改為“應當在授予日按權益工具的公允價值與收取的象征性價格之間的差額計入相關成本或費用……”。第六條規定改為“按照權益工具授予日的公允價值與收取的象征性價格之間的差額，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積……”因此第18號公告解讀所舉例子修改如下：
A公司在三年等待期共確認管理費用170 500元［155×（15-4）×100］，每年A公司的賬務處理如下：
借：管理費用56 833.33（170 500×1/3）
貸：資本公積——其他資本公積56 833.33
行權日權益公允價值是10元/股，A公司的賬務處理如下：
借：銀行存款62 000（4×155×100）
資本公積——其他資本公積170 500
貸：股本15 500（1×155×100）
資本公積——股本溢價139 500（9×155×100）（真正的資本溢價）
以前年度損益調整77 500［（15-10）×155×100］
這樣處理后每股溢價是9元，資本溢價總計139 500元。而等待期多確認的5元/股實質應對前期估計進行最終確認，屬于資產負債表日后事項，調整后本期留存收益將增加77 500元，資本溢價減少77 500元。需注意的是，調整后以會計利潤為納稅申報基礎信息時，因會計處理使當期留存收益增加，但不能稅前扣除，需要納稅調減。
改進會計處理后，雖然股東權益總數未變，但權益結構發生改變，雖不影響計算職工股權支付購買的支出（仍然是6元/股），但會計準則能清晰區別對勞務購買的真實成本，也就是稅法允許扣除的工薪支出，更便于對此問題稅務處理的理解。另外，會計核算正確反映權益結構也是《公司法》的基本要求。
主要參考文獻
1. 國家稅務總局.關于我國居民企業實行股權激勵計劃有關企業所得稅處理問題的公告.國家稅務總局2012年第18號，2012-05-23
2. 趙國慶.居民企業股權激勵企業所得稅的處理.財務與會計，2012；11
3. 沈喜華.淺議虛擬股份制中的人力資本出資問題.法制博覽，2013；1
【作 者】
先禮瓊
【作者單位】
（常州大學經濟管理學院 江蘇常州 213164）
