【摘要】本文首先根據國外的財務重述制度，并結合我國特殊國情，歸納了我國財務報表更正的內涵及主要類型。然后通過描述性統計的方法分析了2008 ~ 2012年期間發布的更正、補充更正報告，并分別從注冊會計師出具的審計報告類型及更正的不同內容這兩種不同的角度來分析責任者的歸屬。
【關鍵詞】上市公司 財務報表更正 監管責任
一、財務報表更正的概念與類型
1. 上市公司財務報表更正的概念。要界定財務報表更正的概念，不得不提到“財務重述”。兩者之間最大的區別在于：美國上市公司的財務報告是通過美國證券交易委員會（SEC）建立的電子化數據系統（EDAGR）進行報送和公開披露的，當發生財務重述時，上市公司要及時提交重述后的財務報告以代替先前存放在數據系統的年度或季度報告；我國上市公司的財務重述主要是通過發布臨時公告的形式進行，包括補充公告、更正公告和補充更正公告三種形式。補充公告主要是對公司經營情況的補充說明；更正公告主要是對企業年度報告中存在的錯誤進行更正；補充更正公告是指重述公告中既有對遺漏信息的補充，也有對已披露信息的更正。本文研究的年度財務報表更正指的就是上市公司發布的更正、補充更正公告中財務信息的更正，諸如計算、輸入有誤等簡單原因導致的報表更正并不在本文的研究范圍之內。
2. 我國上市公司財務報表更正的類型。按不同標準，將上市公司財務報表更正分類如下：
（1）按是否自愿更正財務報表分類。按照上市公司是否自愿更正財務信息的標準可以將財務報表更正的類型劃分為上市公司自愿更正財務信息和按監管部門要求更正信息兩種類型。我國現有會計準則及會計法規并沒有對會計差錯更正時間作出強制性規定，默認為發現差錯時更正。而上市公司往往是發現了前期差錯不更正，直到監管部門查出差錯才更正，或是出于其他目的才更正。故上市公司自愿對財務信息更正是一種積極、值得肯定的行為，但被監管部門要求更正的上市公司，其違背了財務報告的真實性、客觀性要求，使財務報表使用者獲得的會計信息失真，誤導報表使用者。因此，當分析財務報表更正的責任歸屬時，自愿更正的上市公司承擔的責任遠小于被監管部門勒令更正的上市公司。
（2）按財務報表更正的原因分類。美國會計原則委員會對需要進行財務重述處理的“差錯”歸納為以下幾種情況：計算錯誤、會計原則應用錯誤、忽視或誤用財務報告公布日已經存在的事實等。鑒于此，我們可以將財務報表更正分為：因數據計算或錄入有誤導致的財務報表更正、因會計政策或會計估計運用不當造成的財務報表更正、因前期差錯更正而導致報表的更正。但是諸如計算、輸入有誤等簡單原因并不在本文研究范圍之內，更深層次的原因才是研究的重點。
（3）按更正的財務信息是否重大分類。如果上市公司更正前后的財務報表信息不存在重大差異，有關利潤、資產、負債等指標幾乎沒有變化，即不影響投資者的決策，那么投資者往往忽略此類的財務報表更正；而有些更正后的財務報表數據，較已披露的信息而言，具有明顯的差異，甚至南轅北轍。當更正的財務信息金額重大、性質特殊時，就有可能涉嫌舞弊。界定責任者歸屬時，注冊會計師的審計意見尤為重要，注冊會計師是否提請投資者注意影響財務報表的潛在事項也是界定責任歸屬的一項標準。
二、我國上市公司財務報表更正現狀分析
本文選取2008年1月1日至2012年12月31日期間我國A股滬市主板上市公司發布的更正公告、補充更正公告作為研究樣本。研究數據來源于中國上市公司資訊網、巨潮資訊網，通過檢索公告類型“補充、更正公告”而得，共得到177家滬市上市公司發布的212份更正、補充更正公告。
1. 滬市上市公司財務報表更正數量統計。表1列示了滬市發布的更正、補充更正公告數量及其占比。圖1為據此繪制的直方圖。從表1和圖1可以看出近五年的波動還是比較明顯的，其中2008年更正、補充更正報告的比例最高，從2009年至2012年均呈平緩下降的趨勢。但經加權平均，總體平均比例仍達到4.72%，因此與公眾期望仍有一些距離。
2. 滬市上市公司財務報表更正頻率統計。從表2和據此做出的直方圖（圖2）可以看出，五年內發布一次更正、補充更正公告的滬市上市公司數量遠遠超過總更正量的一半；發布兩次更正、補充公告的滬市上市公司高達10.4%；發布三次及三次以上的比例也達到2.8%。發布三次及以上更正公告的上市公司分別是：ST建通（600149）、長春經開（600215）、錢江生化（600796）、北方創業（600967）、ST魯北（600727）、ST金頂（600678）。對于頻繁更正財務信息的上市公司，監管部門應該加大審查力度，督促其提高信息披露的質量。
3. 滬市上市公財務報表更正類型統計。從表3和直方圖（圖3）可以明確得出：在選擇的樣本數據中，幾乎所有的更正、補充更正公告均是上市公司自愿發布。其中九家強制性更正的滬市上市公司分別為：ST賢成（600381 ）、ST建通（600149）、常林股份（600710）、哈投股份（600864）、招商銀行（600036）、ST金頂（600678）、中恒集團（600252）、柳化股份（600423）、億陽信通（600289）。如此強烈的對比，讓我們不得不反思：監管部門真正履行了“監督管理者”的職責嗎？此外，值得注意的是：在九家強制性更正的上市公司中，招商銀行（600036）的2007度財務報告并不是在證券交易所、證監會的要求下更正，而是在記者媒體的監督下進行更正。由此說明，大眾監督在提高上市公司信息披露質量方面具有不可忽視的作用。
4. 滬市上市公司更正、補充更正內容統計。財務報表的更正內容往往涉及資產負債表項目、利潤表項目、現金流量表項目、所有者權益變動表項目及其他的說明。而主要的會計數據和財務指標更正包括利潤總額、凈利潤、總資產、凈資產收益率等。這些項目及主要數據的變動直接影響利潤的變動。雖說從上市公司更正的總量上來看，有連年下降的趨勢，但我們發現利潤表項目及財務報表附注等說明的更正幾乎占更正、補充更正報告總量的80.66%。這些變動的項目都與公司生產經營、利潤分配、資金運用等環節密切相關，所以它們代表著上市公司經營業績和盈利狀況的好壞， 是投資者進行市場投資決策的首要依據。分析更正的內容后，我們不禁聯想到：這些更正內容的背后也許是上市公司標榜自身或者實現某種經濟意圖的手段。
三、財務報告更正的責任分析
1. 根據注冊會計師出具不同審計意見的類型認定責任歸屬。具體又可分為以下兩種情況：
第一種情況：注冊會計師對上市公司未更正的年報出具了標準無保留意見的審計報告。此種情況下又分兩種情況討論：①注冊會計師因專業水平限制沒有發現重大錯報或故意遺漏重大錯誤而發表標準無保留意見的情況。如果財務報表存在重大錯報，且上市公司沒有惡意隱瞞錯報，那么注冊會計師應該為不當的財務信息承擔責任。②注冊會計師與公司高層人員沆瀣一氣，為了維持客戶、多賺審計收入而共同舞弊的情況。舞弊的性質完全不同于錯誤，即使涉嫌更正的金額不重大，但是注冊會計師也要為此承擔責任。如果上市公司企圖利用粉飾財務報表達到控制盈余、籌集資金的目的，則需要借審計人員的一臂之力。而注冊會計師明知上市公司報表存在錯報，卻和公司高層人員一起舞弊，對財務報告加以虛假陳述并出具無保留意見。此類情況下而發生的財務差錯更正則由上市公司及管理人員承擔主要法律責任，同時注冊會計師及事務所應承擔連帶責任。
而作為證券市場的監管部門，證監會、證券交易所的責任又如何界定呢？若上市公司向證監會、證券交易所等監管部門提交經注冊會計師出具標準無保留意見的財務報告時，監管部門通過審核發現存在錯誤并責令其改正，那么監管部門發揮了有效的監督管理職能，無需承擔責任。倘若，監管部門沒有發現上市公司的錯誤而讓其報表通過審核，那么當公之于眾的財務報表信息更正時，監管部門就成為責任者之一，需承擔監管不力的法律責任。目前關于證券監管部門的法律責任卻是一片空白，往往無法可依。既然無法可依，就更談不上追究監管部門的法律責任了，頂多是新聞媒體的大肆報道帶來的輿論壓力而已。
第二種情況：注冊會計師對上市公司未更正的財務報告出具非標準審計報告。非標準的審計報告分為：帶強調事項段的無保留意見、保留意見、否定意見、無法表示意見。注冊會計師對上市公司的財務報告出具非標準的保留意見報告旨在提醒廣大投資者該公司存在錯報或存在不確定性。既然注冊會計師已經提請投資者注意，那么因更正財務信息而導致利益受損的投資者就不能再問責注冊會計師及事務所了，應該由上市公司承擔全部的法律責任，賠償股東的損失。
通常，注冊會計師發表非標準的審計意見會引起監管部門的注意，監管部門會加大對企業的審查力度。當然也不排除監管部門“無作為”的監管模式：證券交易所沒有對上市公司提交的財務報表認真審核，讓漏洞百出的報表公布于眾，證監會也沒有對頻繁更正財務信息的上市公司徹查。由此可見，一份審計意見直接影響有關各方的態度，而注冊會計師在揭露重大舞弊的事項中扮演了舉足輕重的地位，故提高注冊會計師的專業水平與職業道德素養就顯得至關重要。
2. 根據更正內容認定責任的歸屬。我們可以將更正的內容分為核心數據和非核心數據兩大類。核心數據包括主營業務收入、存貨成本、貨幣資金、固定資產、應收及應付賬款。非核心數據諸如一些所有者權益類項目、現金流量項目。這里的非核心并不等同于不重要。例如所有者權益在財務報表中的地位不言而喻，但在樣本上市公司的更正、補充更正報告中只有7.55%的比例，所以把一般很少變動的項目稱為非核心項目。當注冊會計師對上市公司進行審計時，重點審查的項目無非就是收入類、資產類、負債類。例如審計收入時需要審查收入的確認原則與計量是否正確、運用分析性程序進行比較分析等等，如果上市公司的更正公告中出現了多確認或少確認收入的事項，那么注冊會計師及其事務所的責任就不言而喻了。而非核心數據，通常不會影響投資者決策。例如，股東人數的變化會導致基本每股收益的變化，但此類財務報表的更正，就談不上追究注冊會計師的責任。而證監會、證券交易所等監管部門，作為證券市場的監督管理者，它們的責任就是監督審查上市公司，維護投資者的利益。所以從兩種不同的角度分析監管者的責任是相同的，區別就在于注冊會計師的責任認定。
值得注意的是，前文只是從定性的角度去認定責任的歸屬，即應該由誰來承擔法律責任，而具體的應該怎樣承擔責任，從定量的角度如何認定責任歸屬并沒有涉及。這是因為現實的司法實踐里，并不像理論上講的那樣“輪廓分明”。目前很少有上市公司為中小投資者的利益損失買單，注冊會計師受到的處罰也就是業內通報、市場禁入而已，監管部門更是沒有實質性的處罰，最多就是輿論的壓力，投資者因考慮到成本問題也罕有訴訟。但這樣的現狀并不影響理論的研究，恰恰正是由于不盡如人意的處罰力度、保護力度，才更突顯出財務報表更正與責任歸屬理論研究的重大意義。
四、結論與建議
從注冊會計師發表的審計意見類型及變更的內容兩種角度，我們得出以下結論：當注冊會計師對未更正的財務報告發表了標準無保留意見，那么其只為因前后重大變更而導致的損失承擔責任，即注冊會計師只對報表中重要項目負責，例如利潤、收入、固定資產等敏感項目；若審計人員與上市公司合伙進行虛假、誤導性陳述，則由注冊會計師和企業高層共同承擔責任。因此，若要提高上市公司信息披露的質量，維護投資者的利益，那么證監會、證券交易所等監管部門必須加大審查力度及懲罰力度。
1. 上市公司應加強內部控制，保證各個環節的獨立性。Turner和Weirich（2006）通過對2005年美國提交重述報告的上市公司進行研究得出：最小的公司正是那些最需要強勁的內部控制的企業，因為它們重述的風險最高。同時在選取的樣本中，2008 ~ 2012年期間有28家上市公司發布了兩次及以上的更正、補充更正公告，這樣難免讓人產生對公司內部控制的質疑。通常，具有良好內部控制能力的上市公司經營風險較小，良好的經營業績，不需要弄虛作假，能夠高質量地保證披露信息的準確性、真實性。因此上市公司管理人員應從企業管理的角度出發，注重內部治理結構，創造良好的經營業績，這樣才能無所牽絆地披露真實信息。
2. 注冊會計師協會及審計委員會應采取相應措施約束注冊會計師并提高其專業素養、道德修養水平。例如，為了提高審計獨立性，注冊會計師協會可以充分利用非執業注冊會計師來對上市公司進行審查，降低舞弊的可能性。其也可以建立注冊會計師的誠信檔案，詳細登記每位注冊會計師從業的記錄，對多次記錄不良的注冊會計師進行資格審查，情節嚴重的可以剝奪注冊會計師的資格。如今誠信檔案已不再陌生，銀行便采用這種方式對客戶進行信用管理，因為連續記錄的誠信檔案可以有效地規范個人行為。此外，研究樣本中的航天機電（600151）直接將更正2008年度財務報告的原因歸咎于注冊會計師的失誤，因此審計人員的專業水平不容忽視。
3. 監管部門應加大審查力度，建立并及時通報黑名單。從研究樣本中我們得知：大部分上市公司均自愿更正財務信息，被監管部門查出而勒令更正的只有九家。那么試問既沒有被監管部門查出又不愿意自主更正的上市公司又占多少呢？答案肯定不在少數，因為上市公司抱有僥幸心理，認為監管部門今年的審查不會降臨到自己頭上，如果不幸被抽查出差錯，再發布更正公告即可。所以監管部門除了加大審查力度，更要加大處罰的力度，讓上市公司意識到違規成本遠大于違規收益。建立黑名單旨在統計頻繁更正財務信息的上市公司，并對更正頻率較高的上市公司展開徹查，責令其提高信息披露質量。這樣一來，上市公司便不敢輕舉妄動，因為其名譽一旦受損，繼而影響的便是股價與業績了。
4. 鼓勵并保障投資者以民事訴訟的方式解決會計信息虛假陳述的問題，且開辟多種民眾監督的渠道。關于民眾監督可以通過網絡、電視、報紙等各種媒體手段倡導民眾行使監督權，其中既包含對證券監管部門的監督也包含對上市公司的監督。關于訴訟方式的問題則可以借鑒美國經驗，以組團代理訴訟的方式降低中小投資者的訴訟成本，促進中小投資者勇于維護自己的合法權益。重要的是，投資者可以得到一定金額的賠償，而不是與其無關的行政處罰。雖然建立完善的民事訴訟賠償機制的道路任重而道遠，從法律條文的制定到司法的實踐都是漫長的過程，但我們仍抱有這樣的希望。
主要參考文獻
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4. 王毅輝，魏志華.財務重述研究述評.證券市場導報，2008；3
【作 者】
許良虎 曹 明
【作者單位】
（江蘇大學財經學院 江蘇鎮江 212013）
