【摘要】針對母公司在保持控制的情況下增減其對子公司的股權而在會計上所產生的相關問題，本文先簡要回顧了有關規范文件，然后對這類交易的形式、實質及其產生的影響進行了分析?；诖耍鞔_這類交易應該如何在合并財務報表上予以反映。
【關鍵詞】合并財務報表 權益性交易 不喪失控制權 少數股權
2012年11月15日，財政部發布了《企業會計準則第33號——合并財務報表（修訂）（征求意見稿）》（財辦會［2012］41號）。在該征求意見稿中的第四章（特殊交易的會計處理），提到母公司在保持控制的情況下增減對子公司的股權時在合并財務報表中的會計處理，包括母公司購買子公司少數股東擁有對子公司的股權（第四十二條，簡稱“母公司增股”）和母公司在不喪失控制權的情況下部分處置對子公司的長期股權投資（第四十三條，簡稱“母公司減股”）兩種情況，并在“起草說明”中強調，母公司增減股“在合并財務報表層面應作為權益性交易進行會計處理”。財辦會41號文件借鑒和吸納了原先發布文件的一些規定，在對母公司增減股交易的會計處理方面，可以明顯地看到這一點。
一、相關文件回顧
財政部2008年7月發布的《企業會計準則解釋第2號》針對母公司增股問題，指出：“母公司在編制合并財務報表時，因購買少數股權新取得的長期股權投資與按照新增持股比例計算應享有子公司自購買日（或合并日）開始持續計算的凈資產份額之間的差額，應當調整所有者權益（資本公積），資本公積不足沖減的，調整留存收益。”就母公司減股問題，財政部在2009年2月27日發布的財會便［2009］14號文件中指出：“在合并財務報表中處置價款與處置長期股權投資相對應享有子公司凈資產的差額（該差額與母公司增股時的相應差額性質相同，除非特別說明，本文合稱為“投資與權益差額”）應當計入所有者權益”。
在《企業會計準則講解2010》中的“長期股權投資”與“合并財務報表”兩章中，分別對這兩類交易在合并財務報表中的會計處理進行了說明：在合并財務報表中，投資與權益差額應當計入資本公積（資本溢價），資本溢價不足沖減的，應當調整留存收益。
財政部2012年11月5日發布的《企業會計準則解釋第5號》，在解釋企業通過多次交易分步處置對子公司股權投資直至喪失控制權應當如何進行會計處理時，附帶提到了這個問題，認為喪失控制權之前的投資與權益差額在合并財務報表中應當確認為其他綜合收益。
可以看出，對于在合并財務報表上由于母公司增減股份而產生的會計處理，除了《企業會計準則解釋第5號》與其他文件在投資與權益差額所確認的報表項目（應該是調整項目，下文另述）上有所不同以外，其他都一樣。
二、交易的形式、實質及其產生的影響
1. 交易的形式。在實務中，除了上文提到的母公司增減股以外，只要是在保持控制的情況下能夠導致母公司對子公司的股權比例發生變動這種結果，其性質都一樣，都是同一類交易。例如，子公司增發或回購股份可能會導致母公司股權變化，這既包括子公司增發股票時母公司不予認購，因此在持股數不變的情況下股權比例下降的情形，也包括子公司僅對母公司增發股份（定向增發），母公司的持股數及股權比例均增加的情形。另外，子公司已發行的潛在普通股（可轉換債券、認股權等）的轉換或行權也可能導致母公司股權比例變化。以上交易或事項的某種結合，也屬于這類交易。比如，母公司在不喪失控制權的情況下，將其持有的部分股權和潛在普通股一起出售給某少數股東，該股東在收到普通股的同時立即將潛在普通股轉換為普通股。
這類交易的共同特征是：交易后母公司繼續保持對子公司的控制，但其對子公司的股權比例較之前的比例有所增加或減少。為了便于理解與探討，本文只分析其中最簡單的兩種情形——母公司增減股，其他情況可比照分析并處理。
2. 交易的經濟實質及其產生的影響。對于所涉及的不同會計主體而言，這類交易的經濟實質各不相同。在母公司看來，這是長期股權投資的增減業務，是該公司的其他資產與其（對子公司的）長期股權投資這項資產（實質上是這部分投資/股權所代表的在子公司中的權益）的交換，是損益性交易。從子公司角度出發，這是子公司的股東之間以其所持有的對自身的股權為對象的交易行為，是權益性交易，與其本身無關。對出售或購買子公司少數股權的股東（少數股東）來說，這也是一項長期股權投資的增減業務，其性質與母公司的一樣。
如果把企業集團（母公司、子公司以及少數股東在子公司中的權益）作為一個整體（編制合并財務報表的會計主體），這類交易在經濟實質上部分是集團內部交易，部分是集團與外部的交易。交易的對象是集團內資產——子公司的權益，表現為母公司與少數股東在子公司中的權益在集團內部的轉移；為獲取交易對象而支付的對價（交易對價）是子公司權益以外的其他資產，這些資產由于這類交易而（在母公司減股時）流入或（在母公司增股時）流出集團。
需要注意的是，交易對象（這部分股權在子公司權益中的份額）的賬面金額與交易對價（流入或流出集團的其他資產）的公允價值（母公司增股時新取得的長期股權投資或母公司減股時的處置價款）可能并不相等。也就是說，這類交易很可能是對子公司股權的溢價或折價交易，由此造成母公司因溢價減股或折價增股而增加自身權益（折價減股或溢價增股則減少自身權益），進而導致企業集團權益的變動。這就是本文所述會計問題的關鍵所在。
在這里，還需要簡要說明權益性交易問題。權益性交易也稱資本性交易，是某主體（子公司）與其所有者（母公司或少數股東）或所有者之間以其權益作為交易對象，并由此直接造成權益變動的交易。權益性交易最根本的特點是交易對象為主體自身的權益（實務中表現為股權，其實質是股權所代表的在子公司中的利益）。主體與其所有者之間的權益性交易包括增發股份、對股東分紅等。所有者之間的權益性交易則為股東之間各種情況的股權比例的變動，既包括本文所述的母公司增減股，也包括母公司喪失控制權的股權交易。母公司增減股在子公司看來只是所有者權益結構的調整，不影響權益增減，但從集團的角度來看，可能因為交易對價與所交易的權益在會計計量上不等值而產生權益的增減。與權益性交易相對的是損益性交易，它的交易主體沒有限制，交易對象不是權益。損益性交易會產生主體的損益，進而導致主體權益的變動。也就是說，權益性交易直接導致主體權益變動，而損益性交易則導致主體損益變動，間接影響主體權益。很明顯，母公司增減股是母公司與少數股東之間以子公司的權益為對象的交易，屬于權益性交易，只要交易對象與交易對價的價值不相等，就會造成企業集團權益的變動。
三、交易在財務報表中的反映
（一）交易在個別財務報表中的反映
在母公司的個別財務報表中，母公司增（減）股時，借記（貸記）長期股權投資，貸記（借記）用于交換的有關資產（交易對價），金額為交易對價的公允價值。也就是說，在增股時用成本法計量長期股權投資，流出資產的公允價值與賬面金額的差額記為處置資產而獲得的營業外收支；減股時根據長期股權投資賬面金額乘以減股相應比例計算結果，減記長期股權投資，流入資產的公允價值與長期股權投資減少額的差額貸記或借記投資收益。
由于這類交易對子公司的所有者權益結構之外無任何財務影響，因此子公司個別財務報表中無需做任何記錄。
在少數股東的個別財務報表中，由于經濟實質一樣，這類交易的會計處理與母公司的一樣。少數股東不在母公司合并財務報表的編制范圍內，因此，這些報表項目及其數字的變動不會影響合并財務報表中的相應項目和數字。需要提請注意的是，少數股東對子公司的股權利益在合并財務報表中表現為少數股東權益，是編制合并財務報表時在抵銷分錄中計算得出的數字，在母子公司的個別財務報表中并沒有相應的項目和數字。
（二）交易在合并財務報表中的反映
由于母子公司相應項目的數字加總，合并財務報表中已經反映了母公司（也是企業集團）因這類交易而流入或流出的其他資產及相應金額，這部分報表項目與金額無需調整或抵銷。但子公司股權被溢折價交易所導致的企業集團權益的變動，如果不調整，就無法在合并財務報表中體現。
1. 調整的必要性。在此，筆者舉一個非常簡化的例子，以說明會計上對這類交易不予處理所導致的結果。
例：公司A（母公司）在某日支付與B公司凈資產公允價值相等的價款（1 000）合并一家非同一控制下的公司B（子公司），當年及其后一年，B公司的凈資產公允價值一直保持不變，且等于其賬面價值。
在此基礎上，這類交易有四種情形，表1是不對這類交易進行相應調整而反映在合并財務報表中的結果：
可以發現，由于沒有經過調整，合并財務報表中出現了明顯不能如實反映現實的結果，特別是母公司增股時的結果更為荒唐。需要指出的是，編制合并財務報表時，長期股權投資的抵銷分錄中，少數股東權益的金額一般以子公司凈資產乘以股權比例計算得出。上例母公司增股10%的情形下，因少數股東不再持有任何股權，因此為零，但此時，該抵銷分錄仍然無法平衡。實務中，如果是經權益法調整后再抵銷母公司的長期股權投資，在用期末子公司所有者權益的數字來調整母公司長期股權投資時，子公司權益溢折價效果被包含于調整后的以子公司期末凈資產乘以股權比例計算得出的長期股權投資中，再經過抵銷，并沒有在合并財務報表中體現這類交易對企業集團的影響。但由于復式記賬法在借貸雙方的固有平衡，導致賬面上看不出有什么明顯的問題，卻掩蓋了會計上未處理這類交易的錯誤。如果是直接在成本法基礎上編制抵銷分錄，就會直接增減合并商譽項目中的數字，同樣沒有如實反映這類交易對企業集團的經濟實質。
投資與權益差額是由母公司增減股而產生的，對集團權益的影響未被記錄，并非因集團某項內部交易或之后在集團中所產生的后果而被重復記錄的項目和金額，因此，無法通過抵銷分錄來處理，需要編制調整分錄來更正未做這項調整而造成的錯誤反映。無論是權益法調整后再抵銷長期股權投資，還是直接在成本法基礎上編制抵銷分錄，都需要先行編制這項調整分錄。
2. 需要調整的金額。投資與權益差額在交易當時就已經產生，金額上等于交易當時子公司凈資產乘以增減股比例與交易對價公允價值的差額。交易對價的公允價值在交易中可以觀察到，但是，由于母公司對子公司繼續保持控制，交易當時沒有編制合并財務報表，子公司凈資產無法得知，因此，本來應該在交易當時立即確認的這部分差額，只能在期末編制合并財務報表時，通過調整分錄得以體現。此時，要調整的金額等于子公司期末凈資產乘以增減股比例與交易對價公允價值的差額。
具體來說，母公司增股時，由于合并前的子公司不是合并財務報表的合并范圍，母公司只享有子公司自購買日（或合并日）開始持續計算的凈資產份額，因此，要調整的金額等于因購買少數股權新取得的長期股權投資與按照新增持股比例計算應享有子公司自購買日（或合并日）開始持續計算的凈資產份額之間的差額；母公司減股時，要調整的金額等于處置價款與處置長期股權投資相對應享有子公司凈資產的差額。值得注意的是，此時子公司的凈資產很可能已經與交易當時的不一樣了，因此即使經過這項調整，仍然無法完全如實反映這類交易對企業集團的經濟影響，但這是合并財務報表的固有缺陷。如果專門為這類交易在當時編制合并財務報表，則會耗費頗多，不符合成本效益原則。
3. 需要調整的報表項目。這類交易會影響母公司個別財務報表中的長期股權投資和投資收益，如果不經調整，這兩個報表項目的金額就包含了子公司股權溢折價部分，因此，應該在調整分錄的一方記錄這兩項中的一項。具體來說，如果是母公司溢價增股，長期股權投資中包含溢價部分，要將其從中剔除，以調整企業集團的權益項目，因此需要貸記長期股權投資；如果是折價增股，就借記長期股權投資；如果是母公司溢價減股，投資收益中包含溢價部分，要將其從中剔除，以調整企業集團的權益項目，因此需要借記投資收益；如果是折價減股，則需貸記投資收益。
有人認為，子公司權益的溢價中有一部分是對子公司商譽的認可，折價則為對子公司商譽減損的認定，應該調整企業集團的商譽項目。這種情況在實務中確實存在，但是要區分出這部分商譽的變動，非常困難。另外，合并產生的商譽可以在其減值測試中予以考慮，雖然可能遺漏商譽的增加部分，但基本能做到如實反映。況且，在期末編制合并財務報表時要調整的金額還包括交易當時至期末的子公司權益變動，這部分權益變動顯然不是合并商譽。因此，從重要性原則和成本效益原則出發，沒必要單獨區分出一塊，調整合并商譽。
以上是調整分錄其中一方的報表項目，還要考慮調整分錄另一方的報表項目。如上所述，這類交易是母公司與少數股東之間以子公司的權益為對象的權益性交易，在交易對價與交易對象的價值不等時，整個集團的權益會有所增減，因此，需要在調整分錄的另一方記錄所有者權益項目。而對于由于股本溢折價而產生的所有者權益變動，最為合適的報表調整項目就是資本公積（股本溢價或折價）了。如果該項目不足以沖減需要調整的金額，就要進一步調整留存收益。
有人認為，這類交易的結果是企業集團由于子公司股權被溢折價交易而形成的利得或損失，是損益以外的權益變動，可以把它確認為其他綜合收益（OCI），雖然最后都會造成所有者權益的變動，但OCI作為反映損益以外所有者權益變動的“獨有”項目，更能如實反映這類交易的經濟實質。這種觀點有一定道理。但是，OCI只是根據會計準則規定而記錄的非損益而導致權益增加的“特有而說不清”的項目?；谄涔逃腥毕莺蜖幾h，在調整分錄的另一方直接記錄為“資本公積——股本溢價”明顯更為合理。
需要指出的是，《企業會計準則解釋第5號》要求：“處置對子公司股權投資直至喪失控制權的各項交易屬于一攬子交易的，應當將各項交易作為一項處置子公司并喪失控制權的交易進行會計處理”，同時規定：“在喪失控制權之前每一次處置價款與處置投資對應的享有該子公司凈資產份額的差額，在合并財務報表中應當確認為其他綜合收益，在喪失控制權時一并轉入喪失控制權當期的損益”。筆者認為，這項規定可能是出于上述對OCI可以反映損益以外權益變動的考慮，也可能是考慮到投資者之后不再控制時可以將OCI轉入損益。但是這樣規定還是會存在兩個問題：①同樣是不喪失控制權情況下的部分處置，這個規定與其他規定不一樣，如果分步處置不按原計劃進行，從而母公司繼續保持控制，規定上的不一致會使報表編制者無所適從。②合并財務報表與個別財務報表的編制范圍不同，原母公司在喪失控制權后（如果沒有其他子公司）不必再編制合并財務報表，但要繼續編制個別財務報表，因此，不能將合并財務報表中的OCI轉入（個別財務報表）在喪失控制權當期的損益。另外，如上文所述，對投資與權益差額的會計處理是對合并財務報表項目的調整，并非確認，況且，調整金額中包含交易當時至期末的子公司凈資產變動，這部分權益變動明顯不是OCI所導致的，將其確認為OCI不太妥當。其實，在原母公司的個別財務報表中，分步處置的投資收益已經得到明確體現，而且合并財務報表與個別財務報表的編制范圍不同，因此筆者認為，不必在此就投資與權益差額問題另作規定。
4. 調整分錄。接上例，將調整分錄列示于表2。
主要參考文獻
1. 財政部會計司編寫組.企業會計準則講解2010.北京：人民出版社，2010
2. 汪僑.不喪失控制權下持股比例變化合并報表的會計處理.國際商務財會，2011
【作 者】
陳朝琳（博士）
【作者單位】
（廈門國家會計學院 廈門 361005）
