企業上市首次發行新股財務造假行為屢見報端，IPO財務造假動因是什么呢，主要的手段有粉飾財務報表，利用關聯交易，夸大投資前景等，防范有什么措施呢，本文進行了探討。
我國A股歷史上，IPO財務造假案頻繁上演，從因虛增業務被撤銷上市資格的勝景山河，到客戶名單造假的紫鑫藥業，再到上市四年曝出驚天騙局的綠大地，我國概念股造假丑聞震驚了企業界。如今，創業板又出現IPO財務造假第一股萬福生科（300268）。IPO財務造假，嚴重扭曲了股票的市場價值，極大挫傷股民的投資信心，擾亂資本市場秩序。為此證監會出臺相關治理措施，掀起IPO財務核查風暴，取得了一定成效。本文試圖在分析IPO財務造假的基礎上，結合相關IPO財務造假案例探析財務造假的基本手段，并提出相應的治理措施。
一、IPO財務造假動因分析
（一）宏觀經濟形勢影響。產業轉型升級、技術進步和產能過剩帶來的沖擊，是上市公司財務造假深層次的原因。萬福生科IPO財務造假，實際上就是隱瞞了產能過剩的問題。企業技術進步跟不上行業發展步伐，產能過剩又找不到有效解決途徑，最終就會在報表上反映。有些公司可能面臨較大的業績壓力，再加上公司發起人股東持股流通套現的壓力，導致少數上市公司鋌而走險弄虛作假。
（二）巨大的利益驅使。股市IPO發行、再融資、限售股解禁為企業高管們帶來巨大的利益回報。2007年我國中小企業板造就了129位億萬富豪，到2009年資本市場再現創富神話，三大途徑造就十億級富豪。到2011年我國很多企業高管通過股票上市成為億萬富豪，僅河南省就有86家企業實現海內外上市，造就20多個十億元富豪，近百個億元富豪。股市中巨大的暴富效應及風險極低的示范效應刺激著大多數已經上市或者未上市企業高管們的神經，絕大多數企業想方設法爭取上市融資。但是很多企業內動力不足，為達到中國證監會對上市的要求，多數企業通過各種手段進行財務造假。
（三）IPO門檻太高。我國證監會32號令《首次公開發行股票并上市管理辦法》第33條規定，首次公開發行股票上市要符合相應的條件，上市公司最近3個會計年度凈利潤均為正數且累計超過人民幣3 000萬元，凈利潤以扣除非經常性損益前后較低者為計算依據；最近3個會計年度經營活動產生的現金流量凈額累計超過人民幣5 000萬元；或者最近3個會計年度營業收入累計超過人民幣3億元。《首次公開發行股票并在創業板上市管理暫行辦法》對申請在創業板上市的公司的盈利能力進行規定，要求最近兩年連續盈利，最近兩年凈利潤累計不少于1 000萬元，且持續增長；或者最近一年盈利，且凈利潤不少于500萬元，最近一年營業收入不少于 5 000萬元，最近兩年營業收入增長率均不低于30%。凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據。IPO上市門檻過高，企業為了上市，就會包裝自己、美化自己、以次充好。
（四）資本市場監管機制比較弱，財務造假成本過低。資本市場監管機制比較薄弱是導致IPO財務造假的重要誘因之一。我國資本市場存在的主要問題包括監管主體權責模糊、主體監管意識較為薄弱、監管水平較低、監管力量較為薄弱、監管組織基礎薄弱、監管協調不足等方面。另一方面，我國A股市場之所以IPO造假屢禁不止、內幕交易橫行，處罰力度過小、違法成本過低是重要原因。根據我國《刑法》，個人詐騙公私財物20萬元以上的，屬于“數額特別巨大”，處十年以上有期徒刑或無期徒刑，并處罰金或沒收財產。但實際操作中，我國對IPO財務造假的懲罰力度過輕，比如對綠大地IPO財務造假案的罰金比銀行利息都低。與此同時，在我國弄虛作假的成本又太小，被發現弄虛作假的概率基本不到50%，監管法規定IPO財務造假最高對公司罰款500萬元，按照50%的概率算下來，弄虛作假理論成本也就是250萬元。處罰力度過輕和違法的低成本導致了相關利益方不惜鋌而走險。
二、IPO財務造假手段
（一）粉飾報表。通過調節營業外收入、騙取虛假補貼、調節公允價值、虛增應收賬款等方式虛增收入粉飾報表。貴州遵義鈦業股份有限公司2013年1月10日公告稱“主動撤回首次公開發行股票并上市的申請材料”，成為A股IPO過程中“主動”撤回第一例。遵義鈦業退出IPO競逐的主要原因是四年來業績下滑以及財務數據上的巨大變更。可見上市前業績步步高升，一旦上市就出現變臉，這樣的財務報表大多是經過粉飾的。
（二）夸大募投項目前景。通過買通調查機構制造假研報、虛報產品定價、虛報市場地位和市場需求等方式夸大募投項目。2011年11月14日，綠城水務IPO申請因募集資金投向問題遭到發審委的否決。該募投項目投資總額為10.33億元，當中8.77億元用于污水處理項目，但是公司污水處理收入是根據自來水用水量及物價部門核定的污水處理費單價確定，該部分募投項目不僅不能帶來收入及利潤的增加，反而可能導致短期內經營業績下滑。
（三）故設關聯交易迷宮。通過與關聯公司或隱秘的關聯公司進行交易，以不公允的價格買入或賣出產品，調節收入或支出報表。蘇州通潤IPO案例中，公司故設關聯交易讓人無法看透財務真實性。
（四）故意瞞報內控事故。隱瞞內部控制混亂、管理落后甚至安全事故等問題騙取上市資格。千禧之星2008-2010年加盟店收入分別調減2.45億元、2.24億元和2.59億元，后來公司聲稱系部分加盟店未使用公司品牌開展經營或同時經營其他品牌所致。證監會發審委認為，經歷如此重大的調整，千禧之星加盟店的內部控制制度是否有效執行難以判斷。
（五）隱藏實際控制人。通過復雜的股權轉讓、分散股權設置和極度分權的董事會，達到隱瞞實際控制人的目的。上海同濟同捷科技有限公司2009年申報上市因為管理層的重大變化而被否。同濟同捷股權結構分散，無實際控制人，持股超過10%的只有3名股東，而公司在整體變更之前董事會成員13名，變更之時董事會成員為9名，3名獨立董事，只有5名原任董事留任。董事會成員發生重大變化，不符合創業板上市公司經營管理層在首發兩年沒有發生重大變化的規定。
三、IPO財務造假防范對策
為防范IPO財務造假，需要從資本市場環境、監管、中介機構、發行人角度等各方面采取措施。
（一）完善我國資本市場規則和相關法律法規體系。完善資本市場規則，特別是對涉及證券市場命脈和基石的問題，應當機立斷抓緊解決。建立上市公司信用評級機制。這種評定并不局限于盈利能力，而是著重于上市公司的公眾信譽，其中包括上市公司是否真實使用募集資金、信息披露是否有公眾疑點以及中介機構保留意見出現的頻率等。在查處欺詐上市問題上，無論是《證券法》還是《刑法》都存在一定短板。因此，我國必須盡快修改相關法律法規，完善欺詐上市的退市和投資者索賠制度，提高違法成本。美國安然欺詐事件，不僅安然倒閉，而且幾乎所有的公司高管都被起訴并被判以重刑。其中安然前首席執行官杰弗里·斯基林被判入獄24年零4個月，承擔上億美元的財產追償。為安然公司服務的五大國際會計事務所之一的安達信也因此倒閉關門。
（二）從嚴監管和懲處IPO財務造假者及相關責任人。監管部門應當加強對財務信息披露違法違規行為的監管，對于發行人的財務造假、利潤操縱等重大違法違規行為堅決予以查處，并對負有責任的相關中介機構和相關人員予以懲處。同時，監管部門應建立IPO公司相關中介機構不良行為記錄制度并納入統一監管體系，形成監管合力；根據各相關中介機構不良行為的性質和情節，分別采取責令改正、監管談話、出具警示函、認定為不適當人選等行政監管措施；構成違法違規的，依法進行行政處罰；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關，追究刑事責任。上述不良行為記錄及有關監管措施記入誠信檔案。
（三）增強保薦機構責任。重視保薦代表人責任的同時，進一步增強保薦機構的責任，發揮保薦機構的整體作用，推動實現全程有效內控，夯實保薦項目基礎。保薦機構應當健全保薦業務內控制度，提高保薦項目質量；建立對保薦代表人和項目組成員的問核制度，督促相關人員做好盡職調查工作；完善對保薦項目的持續追蹤機制，避免保薦項目執行過程失控；保薦代表人和項目組成員在《發行保薦工作報告》中說明自己所從事的具體工作，并承擔相應的責任。增強保薦機構責任，可以從源頭上保證上市公司質量。
（四）完善公司內部治理結構。完善公司治理結構要求理順委托方和代理方的利益關系，解決國有股產權主體虛位問題。通過權力分配、權力制衡和信息披露等機制，在公司內部控制機制上減少會計造假風險。在制衡代理方和大股東在會計信息上的權力上，除建立上市公司獨立董事制度和審計委員會制度外，還應加快會計管理體制改革，減少會計造假的機會；當然，凈化注冊會計師執業環境也相當重要，特別是要強化風險意識，建立注冊會計師懲戒制度。
