【摘 要】
【摘要】本文系統地分析和整理了現行實務中對合并方以定向發行股票作為合并對價方式下合并商譽的三種處理情形，對其優劣進行了分析，并提出了結論和建議。
【關鍵詞】商譽計量 合并成本 定向發行股票
一、引言
目前實務中，合并商譽尤其是合并方以定向發行股票作為合并對價方式下合并商譽的確認和計量，存在爭議。合并商譽確認的難點在于公允價值的確認和計量，而對于具有限售、流動性限制、帶鎖定期限的股票公允價值的確認和計量是國內外普遍存在的難題。相對于國外成熟的資本市場，我國特殊的制度背景加大了這一問題的解決難度。通常中國資本市場上的重大重組和合并事項，在合并事項的董事會公告日到購買日（通常為獲得證監會審批的日期）之間存在一個審批期間，由于審批期間通常相當長（超過1年），股市的行情可能發生根本性的變化（比如：從牛市轉向熊市或從熊市轉成牛市），進而對合并商譽的計量產生重大影響，極端情形下正商譽可能轉變成負商譽或者相反。同時由這一問題引發了另一相關問題，如果審批期間超過一年，那么原來的資產評估有效期將會失效，公司將不得不重新進行評估。這些情況都使得實務界對合并商譽的確認和計量不夠統一和規范。
