湖北審計2001.11
論公司治理結構中的審計委員會
鄧川
公司治理結構，是指現代公司制企業在領導、管理、激勵、約束方面的制度和原則。在西方證券市場發達國家，公司董事會下設立主要由獨立董事組成的審計委員會，是非常普遍而又重要的一種治理措施。近日，中國證監會陸續發布了《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》和《中國上市公司治理準則（修訂稿）》要求上市公司董事會按照股東大會的決議，設立獨立董事占多數并擔任負責人的審計委員會，其中一位董事必須是會計專業人土，那么，審計委員會對注冊會計師審計、公司內部有何影響，它與監事會有何區別，還有哪些值得思考的問題，這是本文探討的內容。
一、審計委員會對注冊會計師審計的影響
近來，注冊會計審計經歷了黎明股份、銀廣廈等一連串審計失敗案，整個行業面臨嚴峻的信譽危機。而公司治理結構不完善是造成這種現象的重要外因。審計主體與經理層同處于受托人地位，不易受經理層干擾，審計主體的獨立性比較強。但由于我國上市公司在改制過程中沒有建立起完善的公司治理結構，許多公司董事會和經理層基本重合，內部人控制現象非常嚴重，因而公司的審計往往是經理層進行委托，即經理層因為過關需要而委托會計師事務所審計自己，然而經理層的目標與廣大股東的目標是不一致的，且審計收費、解聘權由經理層控制，在這種環境下，我們就不難理解為什么有那么多不實的審計報告了。
建立審計委員會后，根據《指導意見》，審計委員會中獨立董事有獨立聘請外部審計機構的特權，同時負有與外部審計機構交流的職責，審計費用則由薪酬與考核委員會支付，這種制度安排可起到如下作用：
（一）由于審計委員會代表廣大股東進行審計委托，一方面，它有監督經理層履行責任情況的動機和義務，這有利于形成自愿的、高質量的審計需求；另一方面，由于形成了完整的審計關系，注冊會計師在審計中可以不受管理層的干擾獨立執行；另外，審計委員會監督外部審計機構是否存在有損獨立性的因素，是否存在違規行為。所有這些都將有利于提高審計質量，更好地保護廣大股東。
（二）如果公司有獨立、勤勉、負責的審計委員會及其監督下的內部審計機構，并與六冊會計師充分交流，這將有助于公司保持健全有效的內部控制，有助于注冊會計師確定審計程序的性質、時劉和范圍，進而大大減少注冊會計師實質性測試的工作量，提高審計效率，同時降低審計風險。
我國的內部審計是在國家審計制度恢復之后發展起來的，但內部審計的建立明顯有法律法規“要我建”而非“我要建”的色彩。并且長期以來，很多公同的內部審計機構向公司經理層如總會計師、總經理負責并報告工作。這種隸屬關系雖能監督一般職工的錯誤與舞弊，但在日益增加的經理層舞弊面前則顯得力不從心。由于權力有限并且內審人員報酬受經理層控制，這種制度安排的監督效果大打折扣。
建立審計委員會后，其主要職責包括了內部審計人員及其工作進行考核。雖然《準則》未直接要求內部審計機構向審計委員會負責并報告工作，但審計委員會有占多數的獨立董事，他們代表廣大股東尤其是中小股東的利益，去檢查有關內審人員可以審計什么、審計哪些領域、工作輪換方面的政策，檢查內審機構是否有充足的預算、資源和人力，檢查內部審計的計劃及完成情況，從而對內審計機構進行外部的評估和考核。這種考核壓力結合由薪酬和考核委員會負責制定內部審計負責人的薪酬政策，可以督促內部審計對整個經理層形成一促有效的監督。
三、審計委員會與監事會的區別
《公司法》規定監事會負責監督公司財務，監督并糾正董事、經理的違法、違反公司章程的行為。監事會與審計委員都肩負著保護廣大股東的重任，但兩者在以下方面存在差異。
（一）人員構成、獨立性和專業勝任能力不同。由于審計委員會員中的多數是獨立董事，一位獨立董事還必須是會計專業人土，他們直接或通過監督具有專業勝任能力的內審部門來間接監督經理層；而監事會成員由股代表和適當比例的公司員工組成，它們的專業勝任能力則非常有限，以用友軟件為例，它的三位監事中兩位是工科專業，一位是法律專業。他們或多或少與公司有經濟利益關系，與經理層相比往往處信息劣勢，讓他們進行財務監督則有點勉為其難。因此，審計委員會的獨立性和專業勝任能力高于監事會。
（二）地位和監督對象不同。根據《公司法》，公司組織中的決策權和監督權分別由代表股東大會的董事會和監事會行使，而審計委員會是董事會的下屬機構，因此它比監事會低一層次。審計委員會的監督對象主要是經理層，而監事會的監督對象包括董事和經理層。
（三）作用不同。監事會以財務監督為核心，同時檢查董事和管理層是否盡職；而審計委員會不僅進行財務監督，而且在董事會中還有參與決策的職能。它通過檢查內部控制制度的健全有效性，通過檢查內部審計機構進行經濟效益審計的情況，從而為董事會的決策出謀獻策。
四、思考和建議
l、報酬問題。《指導意見》中規定上市公司應當給予獨立董事適當的津貼。目前一些人認為為了讓獨立董事勤勉盡責，應給予獨立董事高報酬，即高薪養廉，甚至可給予期票和期權。筆者認為在給予報酬和股票時不宜太高，報酬越高，其比例占個人收入總額比例越高，對獨立董事的獨立性影響也越大。例如在美國，審計委員會中任何人都不能從公司中獲得合計超過年6萬美元的薪金或者其他酬勞，以保證審計委員會對于經理層而言的獨立性。另一方面，由于獨立董事尤其要維護中小股東的合法權益不受侵犯，過高的持股比例將使獨立董事與中小股東的目標脫節。
2．聘任與解聘問題。雖然《指導意見》中規定獨立董事經股東大會選舉決定，獨立董事任期屆滿前不得無故免職，否則應加以披露，獨立董事認為免職理則不當的，也可做出公開的聲明。但由于我國上市公司股權相對集中，大股東“一言堂”現象相當普遍，大股東實際上仍控制著獨立董事的聘任權。至于不得無故免職，注冊會計師審計是前車之鑒，雖然也早有類似規定，但現實中終止審計委托、購買審計意見仍是屢見不鮮。對此，可采取：（1）加大對大股東違規解聘獨立董事的監督懲罰力度，切實保護獨立董事獨立工作。鼓勵中小股東對大股東提起民事訴訟，實行舉證倒置制度；（2）在賦予權力的同時，要明確獨立董事的責任。獨立董事不是擺設，如果由于他們的過失甚至舞弊行為而使廣大股東遭受損失，他們也應承擔相應的責任；（3）發展機構投資者。1995年底對我國154家上市公司的調查結果顯示，上市公司中董事會構成與股份構成不成比例，個人股東擁有總股份的1／3，而它們在董事會時席位平均不到0．3個。發展機構投資者如各種基金，可以將單個投資者微不足道的影響形成合力，從而對抗大股東、經理層，緩解獨立董事的壓力。（4）在《證券法》和《公司法》中引入獨立董事概念，提高獨立董事的權威性；（5）建議審計委員會應全部由獨立董事組成。
3．如何處理審計委員會與監事會的關系。目前對此事有兩種觀點：取消監事會或者改革我國現行的監事會制度。筆者認為：對已設已設立審計委員會的上市公司，由于審計委員會和監事都具有監督權，并且共同承擔法律責任，因而這種制度設計難免產生互相推諉或扯皮現象，降低監督責任，加之獨立董事、審計委員會的獨立性和專業勝任能力高于監事會，其監督范圍已覆蓋了監事會的工作范圍，實踐中監事會的監督職能又嚴重弱化，故建議取消監事會。對一般上市公司，應改革監事構成，強調監事在財務會計方面的專業勝任能力。
（作者單位：浙江財經學院會計系）
