近年來，隨著我國股權(quán)分置改革的完成，上市公司通過收購兼并實現(xiàn)資源優(yōu)化配置的功能進一步凸顯，本文以全流通時代我國第一例換股并購――上港集團換股并購上港集箱為例，對上港集團進行分析并進一步探討企業(yè)合并會計處理方法的合理性。
一、合并要點與會計方法的選擇
(一)合并要點一是此次合并屬于同一控制下的企業(yè)合并，并且是控股公司吸收合并控股子公司。在這次合并以前，上港集團是c上港的控股股東，直接持有G上港70.18％的股份，通過關(guān)聯(lián)公司外輪理貨和起帆科技分別間接持有G上港0.36％和0.35％的股份。二是G上港的吸收合并與上港集團的股票發(fā)行同時進行，互為前提。上港集團本次發(fā)行的股票全部用于換股吸收合并G上港，不另向社會公開發(fā)行股票募集資金。吸收合并完成后，上港集團申請上市，G上港在合并后即終止上市并注銷。三是由于采用了市場交易價格來確定換股比例，而不是按每股凈資產(chǎn)加成的方法來確定，因此換股比例也更為市場化。四是為充分保護中小股東的利益，本次吸收合并設(shè)定了現(xiàn)金選擇權(quán)方案，G上港股東(上港集團除外)可以以其所持有的c上港股份按照16.50元／股的價格全部或部分選擇現(xiàn)金對價支付。具體如表1所示。
(二)合并會計方法的選擇上港集團是G上港的控股股東，在本次換股吸收合并前，上港集團已經(jīng)將G上港納入合并報表范圍，G上港的資產(chǎn)、負債及其在合并當期的收入、成本和損益已包括在上港集團的合并會計報表中。上港集團在本次換股吸收合并中的會計處理上采用權(quán)益結(jié)合法。本次換股吸收合并模擬合并財務(wù)報表已經(jīng)安永大華審閱，并出具了安永大華的審閱報告。安永大華會計師事務(wù)所認為，“根據(jù)我們的審閱，我們沒有發(fā)現(xiàn)模擬會計報表在所有重大方面有違反后附模擬合并會計報表編制基礎(chǔ)說明所指明編制基礎(chǔ)的情況”。
二、合并方法選擇的合理性分析
(一)合并實質(zhì)一是合并時，合并雙方的所有或大部分股票必須以交換形式進行，合并雙方并沒有實際的資源流出；二是合并雙方的原有股東將會成為合并后企業(yè)之股東，共同承受合并后企業(yè)的所有風險；三是根據(jù)本次合并的折股比例，合并雙方的原有股東在合并前后所擁有的有形資產(chǎn)權(quán)益沒有重大變動(見表2)；四是此次合并只是企業(yè)形式的變化而并不產(chǎn)生經(jīng)濟實質(zhì)的改變，原有的經(jīng)營活動仍然繼續(xù)，以前的會計基礎(chǔ)也保持不變；五是此次合并屬于同一控制下的企業(yè)合并，采用權(quán)益結(jié)合法處理，企業(yè)合并后的合并財務(wù)報表與合并前的合并財務(wù)報表之間并不會存在明顯的差異。而且，無論是SFASl41、IFRS3，還是我國新發(fā)布的《企業(yè)會計準則第20號―企業(yè)合并》，都允許同一控制下的企業(yè)合并采用權(quán)益結(jié)合法進行處理，因此，此次合并中應(yīng)用權(quán)益結(jié)合法并沒有違背這些準則的要求。
(二)優(yōu)勢分析 由于A股市場主要港口類上市公司市盈率都比較高,又加上G上港市盈率處于可比公司的較高水平，所以其賬面價值遠低于公允價值，在這種情況下如果采用購買法，需要確認的商譽為6799156914.46元(成本2421710550×3.67=8887677718.5，購買G上港29.82％對應(yīng)的可辨認凈資產(chǎn)的賬面價值7003758564.86×29.82％=2088520804.04)約67.99億元。假設(shè)商譽的攤銷期限為10年，那么上港集團未來每年將減少利潤6.8億元，這將嚴重地影響其未來的報告收益。而采用權(quán)益結(jié)合法進行核算，不但避免產(chǎn)生大量的將影響未來利潤水平的商譽，還將因此避免了凈資產(chǎn)收益率的大幅下滑，有利于企業(yè)以后的再融資，這對于像上港集團近期有多項重大投資處于實施或計劃實施的企業(yè)而言尤為重要。
(三)合并對主要財務(wù)指標的影響一是分析權(quán)益結(jié)合法對經(jīng)營業(yè)績的影響。上港集團合并前和合并后模擬的ROE及EPS，如表3所示，合并在合并前后對每股收益和凈資產(chǎn)收益率的影響都很小。在每股收益指標上，由于凈利潤的顯著增加，合并后存續(xù)公司的每股收益水平較合并前有所上升，但凈增幅度在0.01元以內(nèi)；在凈資產(chǎn)收益率上，企業(yè)的凈增幅度也很小。因此，從利潤指標來看，企業(yè)合并并未因采用權(quán)益結(jié)合法使得存續(xù)公司的經(jīng)營業(yè)績出現(xiàn)大幅上漲，并不存在明顯的利潤操縱跡象。而且，不同會計政策選擇對合并后的財務(wù)指標產(chǎn)生了重大影響。權(quán)益結(jié)合法下的每股收益及凈資產(chǎn)收益率高于購買法下的每股收益及凈資產(chǎn)收益率。在我國，企業(yè)的每股收益和凈資產(chǎn)收益率指標非常重要，如上市公司的配股、特別處理、停牌處理條件等都與凈資產(chǎn)收益率指標有關(guān)，作為主并企業(yè)的上市公司或者合并后新股上市的公司來說，很難接受因采用購買導致利潤銳減的結(jié)果。如本例，采用購買法一季度的ROE為2.02％，那么全年就是8.08％(假設(shè)全年業(yè)績均勻發(fā)生)小于我國的融資線10％，這就會導致本來一項很有前景的合并因為要采用購買法而不進行合并。另一方面，通過考察上港集團在合并生效前三年及后三年的凈資產(chǎn)收益率情況(見表4)，可以發(fā)現(xiàn)，在合并前的凈資產(chǎn)收益率就已經(jīng)滿足證券市場融資資格線的要求，合并后三年的凈資產(chǎn)收益率逐漸增長，并不是在融資資格線10％左右徘徊，這是由于合并后的協(xié)同效應(yīng)發(fā)揮作用，企業(yè)的收益高速增長。因此并不存在明顯的為獲得配股或發(fā)行新股融資資格而操縱利潤的動機。二是分析權(quán)益結(jié)合法對財務(wù)結(jié)構(gòu)的影響。如表5所示，合并并未改變上港集團的財務(wù)結(jié)構(gòu)。但一般情況下購買法下的資產(chǎn)負債率要低于權(quán)益結(jié)合法，而購買法下的流動比率則高于權(quán)益結(jié)合法，可見，采用權(quán)益結(jié)合法并沒有比購買法更優(yōu)化其償債能力和變現(xiàn)能力。此外，合并報告書并未指出上港集團陷入債務(wù)危機，因此，此案例中并不存在為避免違反債務(wù)契約而選擇權(quán)益結(jié)合法的動機。 綜上分析，權(quán)益結(jié)合法在該案例中的應(yīng)用是基于對“企業(yè)合并”這一經(jīng)濟實質(zhì)的考慮，并沒有發(fā)現(xiàn)利用合并會計方法的選擇來操縱合并當年利潤的動機。
