［摘 要］如果上市公司監管法規中缺少“機制設計”元素，那么“違規”行為就會發生。而簡約的數學描述及推理在證明限制性規則與制衡性規則“先天不足”的同時，也證明了機制設計性規則的科學性。通過產權清晰機制和鏡像機制等“冰床機制”設計，同時輔以“反制機制”設計，機制設計性規則體系是可以建立的，它的建立是理想的、有效的上市公司監管規則設計的必然選擇，也是今后諸多經濟規則設計的明智取向。�
［關鍵詞］上市公司監管；薩班斯-奧克斯利法案；機制設計；產權清晰；鏡像；反制；SOX法案�
［中圖分類號］F235.99 ［文獻標識碼］A ［文章編號］10044833(2012)01003010��
一、 引言�
任何法案都是制約人類行為的規則，從某種程度上講，人類社會的進步就是在一系列行為規范的制訂、修訂與完善中實現的，依照孟德斯鳩的話講：“宇宙無無法之物，物立而法形焉”。[1]2002年薩班斯-奧克斯利法案的出臺，便是一個例證。薩班斯-奧克斯利法案針對美國上市公司嚴重違規的狀況，將以往散落在各個法規中的有關條款進一步集中，并加入了更多的“修補”元素以加強對上市公司的監管[2]。�
人類一直通過制定規則來限制自身的不良行為。但殊不知，一旦規則產生，相應的博弈便會應運而生。弗登博格指出，在這類博弈中，“對于委托人來說，最簡單的辦法就是要求代理人將其私人信息直接相告，但代理人不太可能說實話，除非委托人提供貨幣收益或其他方式的激勵。由于提供激勵是有成本的，委托人通常會采取一種折中的辦法，而這種折中的辦法很有可能導致資源的無效配置。”[3]可見，受規則約束的雙方均會采取一些使規則低效乃至無效的行動，更何況“一人違規”所帶來的個人收益最大化又會使這類均衡輕而易舉地遭到破壞。迄今為止，絕大多數規則，包括薩班斯-奧克斯利法案，竟都是如此脆弱。�
如果一項規則屢遭破壞（哪怕犯規的僅僅是少數主體），如果這項規則需要以“無微不至”的條目才能制約人們的行為，如果這項規則需要以“草木皆兵”的形式才能監督執行，那么，需要檢討的就不是規則約束的對象，而是規則本身了。美國人還未來得及總結薩班斯-奧克斯利法案的效果，次貸危機就爆發了。“在安然事件中看到的許多丑陋行為，如表外交易、操縱市場等，在今天的次貸危機中再度呈現”，該法案似乎失靈了[45]。嚴酷的現實提醒我們有必要回到起點，看看規則本身究竟出了什么問題。�
二、 規則的三個基本境界�
規則大致可以分為初級、中級和高級三個基本境界。�
初級境界指的是單純的“限制”，本文將其簡稱為“限制性規則”。包括薩班斯-奧克斯利法案在內的一般經濟法規大多屬于“限制性規則”。薩班斯-奧克斯利法案第401條款規定：“財務報告的準確性必須遵循與本章相關的、公認的會計原則（或按公認的會計原則調整），并且應當反映會計師事務所根據公認會計原則以及證券交易委員會的規定所做出的一切重大調整。”這類規則行為主體清晰，“可為模式”、“應為模式”等行為簡明規范，約束目的明確，可謂典型的“限制性規則”。�
但是，企業經營，千頭萬緒，業者行為，復雜善變，于立法者來說，智者千慮，必有一失。于是修訂不息，增補不止。這種以制裁為手段，以“限制”為目的的法理，勢必導致規則冗長繁多。對此，笛卡爾認為，“原則繁多是由于博學鴻儒的無知”，“法令多如牛毛，每每執行不力”[67]。不少學者認為，市場本身具備自動約束的能力，因為審計師及上市公司審計業務屬于典型的市場運作，彼此有著聲譽的需求[8]。但是，當一個人違法的預期所得超過守法的預期所得時，此人便有可能選擇違法。因此，“違規”經常成為一些人的占優策略。�
規則的中級境界是制衡，本文將其簡稱為“制衡性規則”。制衡是通過各種權利之間的制約關系，抵消或部分抵消決策信息不對稱的影響，減少個人在決策過程中的獨斷機會。制衡性規則不但包含著限制性規則的全部元素，而且增加了制衡元素，所以具有較好的限制效果。然而，制衡關系仍然沒有從根本上解決“限制性規則”面臨的難題。因為“違規”是一個納什均衡，即占優策略是所有代理人均有可能采取的抉擇，所以制衡非但不能避免個人違規，反而可能導致制衡關系各方的“集體違規”，例如企業高管（代理人）之間以及高管與審計人員之間的串謀，便是典型的集體違規。�
顯然，限制也好，制衡也好，都不足以使守規行為成為占優策略。要想改變這一狀況，僅僅依靠多如牛毛的規則是無濟于事的。規則越繁瑣，執行規則的交易成本就越高，執行規則的收益自然就越小，對薩班斯-奧克斯利法案執行成本的研究，已經證明了這一點。Anwer等人的研究表明：除審計費用以外，執行薩班斯-奧克斯利法案的直接成本、間接成本以及機會成本均呈上升趨勢，而且遠高于美國證券交易委員會估算的水平 [9] 。這種因規則所導致的交易成本的增加使市場經濟出現低效率的走勢，因此我們需要更高境界的規則。�
機制設計是規則的最高境界，本文將此類規則簡稱為“機制設計性規則”，其核心思想是通過構建環境空間（會計信息空間）和信息空間（會計報告）的一致性機制，制約乃至杜絕造假行為。簡而言之，就是建立制約違規者的“不利環境”，使任何造假行為滋生的可能性大大降低，同時施加相當于違規收益規模的等量成本以降低造假投機的效果，從而保證“守規”而不是“違規”成為代理人的占優策略。�
三、 限制性規則與制衡性規則的描述�
我們首先假定，規則的當事人是一個經濟系統內持有不同經濟意愿的利益相關者的集合，而規則就是各類利益相關者之間的契約。�
（一） 限制性規則的描述�
1. 守規行為�
設委托人�{S�s}�v��s=1�為利益相關者S�s的意愿y�j的�集合��∑�nj=1y�j�的集族，即�{S�s}�v��s=1�={y�j∶y�j∈S�s}�v��s=1��=��∑�vs=1�∑�nj=1y�j�；代理人�{A�a}�u��a=1��為利益相關者�A�a的意愿x�i的�集合��∑�mi=1x�i�的集族，即�{A�a}�u��a=1�={x�i∶x�i∈A�a}�U��a=1��=��∑�ua=1�∑�mi=1x�i�。�
�為使代理人遵循委托人的意愿，即A�a�S�s成立，A�s與S�s對應，則規則F�k（k=1，2，3，…p）必須建立。換句話說，代理人意愿集A�a到委托人意愿集S�s的映射是在規則F�k的約束下完成的，S�s是A�a執行規則F�k的結果空間。因此，下式所表述的A�a與S�s之間的關系D��as�一定是“守規行為”的描述。��
�D��as�=F�k：�∑�mi=1x�i≠�∑�nj=1y�j�A�a→S�s�（1）�
�（1）式是一個滿射，即A�i中至少有一個意愿x�i與S�s中的一個意愿y�j對應，其中�∑�mi=1x�i≠�∑�nj=1y�j是一個基本約束條件，如果等式成立，代理人便不復存在。��
�現在命λ∈［0，1］為任意行為的結果空間，其中λ=0為違規行為，而λ=1為守規行為，則A�a與S�s的意愿對應關系的性質可以通過λA�a=S�s判斷。也就是說，A�a與S�s是否構成映射關系取決于A�a守規或違規的程度λ。于是（1）式所表達的守規行為可以變成下式：��
��max�S�s=��lim��λ→1λA�a=S�s�（2）�
（2）式表達的基本思想是：任何守規行為的結果都僅僅是委托方利益的最大化，由于委托人與代理人的意愿空間并不對等，守規行為并不能使代理人的意愿得到最大滿足。這一簡單的邏輯證明了一個重要的結論：“限制性規則”并不支持“激勵相容”。�
2. 違規行為�
一般認為，眾人皆違規是一個納什均衡，它所產生的收益小于“一人違規”所產生的收益。這一結果并未達到“個人”收益最大化的終極利益目標，所以違規者只有在“隱瞞”、“欺詐”等行為容易奏效時，才采取違規行為。既然個人占優策略是萬惡的根源，那么我們據此便可得到違規的簡約形式：�
��max��∑�mi=1x�i=��lim��λ→0λA�a=0，0≤λ＜1�（3）�
�可見，在代理人行為性質系數λ→0的時候，A��a�中出現了與S��s�中任意意愿y�j無以對應的局面，A��a��S��s�的完全等價關系已被打破。此時A��a�與S��s�的關系D��as�′呈交集狀態，雙方只作部分對應：��
�D��as�′=�∑�mi=1x�i��∩�m-1i=1�n-1j=1�∑�nj=1y�j，（i∈（m-1），j∈（n-1））�（4）�
�交集存在的條件是m-1，n-1，也就是說，代理人只對委托人的意愿做出部分的遵守，而代理人的意愿中也只有與S��s�對應的部分得以合法實現，其余�∑�m-ii=1x�i部分的意愿則背離�∑�n-jj=1y�i部分的意愿，致使規則F�k被破壞，映射F�k：A��a�→S��s�不復存在。因此(4) 式表達的就是典型的違規行為。這一簡單的邏輯證明了一個重要的結論：違規對委托人和代理人均無益處。��
（二） 制衡性規則的描述�
�制衡指的是代理人之間的制約關系，它旨在規定代理人的行為，使代理人的某些權力處于彼此的牽制之下，以避免任何不利的單方面行動。因此，被制衡方的某些意愿與制衡方的某些意愿的交集成為A��a�對S��s�滿映射的約束條件。于是，達成滿映射的規則F�k就演化為含有約束條件的新的規則F�k′。��
1. 守規行為�
代理人意愿的交集關系�D�a�可以表述為：�
�D�a=�∩�u-1a=1A��a��（5）�
基于新的制衡性規則的守規行為可以表述為：�
�D��as�=F�k′D�a�A��a�→S��s��（6）�
�由于增加了映射的約束條件，（6）式不再是任意A��a�到S��s�的滿射，而是在（5）式得以滿足條件時才會存在A��a��S��s�這類等價關系。因此（6）式為制衡條件下的守規行為，該式亦可以變換為（7）式，以強調意愿追求下守規行為的動態特征：��
�D��a���max�S�s=��lim��λ→1A��a�=S��s��（7）�
上述簡單的邏輯也同樣證明了一個重要的結論：制衡條件下，代理人各自意愿的表達已經有限，而有限的意愿集合在滿足委托人意愿的過程中再次衰減。從這個意義上講，制衡性規則反而會促使違規行為的發生。�
2. 違規行為�
�讓我們沿用（3）式的演算，如果存在違規行為，則對任意A�a的任意意愿X�i，存在�max��∑�mi=1x�i=��lim��λ→0λA��a�=0（0≤λ＜1）的結果，A��a�中出現了與S��s�中任意意愿y�j無以對應的局面，A��a��S��s�的等價關系被破壞，此時制衡各方的交集關系D�a也因被制衡方單方面改變某些意愿而遭到破壞，約束條件不能得到滿足，規則F�k′自然也就不復存在。代理人意愿與委托人意愿的關系已非映射對應，雙方關系D��as�′呈現交集特征：��
�D��as�′=�∑�mi=1x�i��∩�m-1i=1�n-1j=1�∑�nj=1y�j，（i∈（m-1），j∈（n-1））�（8）�
�讓我們重復上面的語言：“交集存在的條件是m-1，n-1，也就是說，代理人只對委托人的意愿做出部分的遵守，而代理人的意愿中也只有與Ss對應的部分得以合法實現，其余�∑�m-ii=1x�i部分的意愿則背離�∑�n-jj=1y�j部分的意愿，致使規則F�k被破壞，映射F�k：Aa→Ss不復存在。”顯而易見，（8）式所描述的正是典型的單純限制性規則的違規行為，制衡性規則的違規行為與限制性規則的違規行為具有相同的結果。��
四、 機制設計性規則的描述�
赫維茨將機制界定為“信息交換空間和博弈形式”，而直接顯示性激勵相容是良好機制的基本特征[10]。Gibbard給出了這一特征的數學描述：�
�μ（t�1，…，t�n）=γ（σ�1（t�1），…，σ�n（t�n））�（9）�
�（9）式中μ為社會選擇機制，t�i為傳達給社會的個人i的信息，σ�i為個人i所采取的信息溝通策略，γ為基于個人信息策略的資源配置方式。如果個人采取了說真話的策略，社會因此互動，在個人按γ配置資源的同時，社會也在按γ配置資源。相反，如果個人采取了說假話的策略，則資源就按照說假話的策略進行分配，社會也照此規則配置資源，委托-代理雙邊出現連帶損失，因此說假話策略導致了事與愿違的“雙邊”逆向選擇。從這個意義上講，機制具有直接顯示性激勵相容的特征[11]。��
但是，Gibbard的模型只是一種抽象描述，從社會選擇的角度看，激勵相容導致資源的平均配置水平下降，這恰是占優策略的結果。對于一個企業來說，僅僅實現這種均衡顯然是不夠的，因為在委托人和代理人的博弈中，同增同減式的“相容”，不過就是（8）式所表達的交集關系，締造這種關系并非委托人的初衷，限制性規則下的守規行為才是他們的根本追求。因此，良好的機制設計性規則應當具備兩個最基本的特征，其一，在這種機制中必須有一類設計使任何違規行為難以發生。如果將滋生邪念的環境稱為“溫床”的話，那么這類機制所構造的環境便是“冰床”；其二，即便有違規行為發生，機制中會有一類“反制”設計，在委托人意愿的滿足水平不降低的同時，違規者的損失將自動增加。于是，因違規而得到的利益將被因同樣原因而帶來的損失所抵消，違規出現了代理人“單邊”逆向選擇，從而最大限度地保證了委托人的利益。�
（一） 冰床機制�
冰床機制由“產權清晰機制”和“鏡像機制”兩個部分構成。前者制約的是處于高管地位的信息所有者，后者制約的是信息空間及信息傳遞方式。�
1. 產權清晰機制�
如前所述，在利益最大化動機的驅使下，委托人�S��s�={y�j∶y�j∈S��s�}的意愿與代理人A��a�={x�i∶x�i∈A��a�}�的意愿是兩個元素完全不同的集合，正是這種完全不同的集合導致委托發生。委托人與代理人是一種交易契約關系，他們交換的是彼此的產權，即“意愿”，意愿交換的最終結果是締造了一個統一的經濟體。這種居于一個經濟體內且無交易成本的產權安排將產生極高的效率[1213]。�
�產權安排的基本要求是“清晰”，產權安排就是意愿安排，因此產權清晰就是意愿集的清晰，即�∑�mi=1x�i≠�∑�nj=1y�j，這恰是實現滿射，是F�∶�A��a�→S��s�的守規行為約束之一。如果出現任意x�i=y�j情況，則滿射被打破，因為任意A��a�將產生“自射”，此時必有任意y�j無以對應。于是，e=（x�i，y�j）且�∑�mi=1x�i≠�∑�nj=1y�j作為產權清晰的原則，表現為一種“利益分割”狀態，這便是機制設計性規則的第一個“冰床機制”。��
公司治理框架下存在董事會和管理委員會兩個利益層面。Steven等人的研究表明，公司董事長兼任首席執行官 (CEO) 的現象很普遍，董事長與CEO合二而一的雙元角色導致CEO更加追求自身利益的最大化[1415]。�
董事長兼CEO是典型的“溫床機制”，因為雙元的角色勢必構成雙元的利益取向，而雙元利益取向之間的內在聯系可以人為改變。管理委員會的高管們拿的是以現金形式支付的工資和獎金，工資和獎金的支付基礎是公司業績，支付來源是公司現金流。如果公司業績增長，高管們的工資獎金亦將有所提高。倘若公司業績是虛構的，在未東窗事發之際，盡管工資獎金的增長可依據虛假業績計算，但公司現金流卻難以同步支持。�
期權薪酬以及高管們以任何交易形式獲得的股份，它們的現金支付基礎也是公司業績，但支付來源則歸于“外部”――股市的漲跌。由于存在著股票價格與企業“業績”之間的正相關關系，股權收益所需的現金流可以由股民大軍源源不斷地供給。支付基礎與支付來源的這種分離狀態使虛假信息能夠換來無法制約的現金收益，于是業績造假得以滋生。顯然，剝離管理委員會各成員的董事身份并限制高管持股，從而實現利益分割，統一支付基礎與支付來源，是“冰床機制”的核心思想。�
根據這一思想，高管不得持有本公司的股票，以期將股東與經理人剝離，統一“支付基礎”與“支付來源”。考慮到企業初創期與發展擴張期的實際情況，我們可以規定“管理層持股”或“管理層收購”的期限，例如三至五年內可以實行管理層持股，三至五年后便應實行“管理層出售”。此期間內年均股市收益應成為核定高管年薪的基礎，而股市未來收益預期應成為年薪增長的重要參數。這樣一來，企業高管的薪酬便在不持股的條件下與股市密切相關，支付基礎既有企業業績又有企業的股市表現，而支付來源只能是企業自身的現金流。�
2. 鏡像機制�
�現在我們來研究信息空間及信息的傳遞問題。赫維茨關于機制設計有一個重要的命題：“若對于屬于�Θ�的所有θ，都存在h（μ（θ））=F（θ），則�π�實現了F。”[10]其中μ為環境空間�Θ�到信息空間M對應的規則，即μ：�Θ�→M；θ為環境空間中任意特定空間，即θ∈�Θ�；h為信息空間M到結果空間Z的規則，即h：M→Z；�π�為一種機制設計，即�π�=（M，μ，h）；F為環境空間到結果空間對應的規則，即F：�Θ�→Z。我們可以這樣理解赫維茨的基本思想：應當設計一種機制�π�，使代理人根據委托人的意愿Z（結果空間），從代理人的行為所構造的全部環境�Θ�（包括任意特定環境θ）中獲取信息M，使代理人所構造的行為環境�Θ�能夠滿足委托人的意愿Z，而此時機制�π�便是委托人所期待的規則F。��
上述數學語言中所謂的“環境Θ”表現為會計信息的全部商業行為。換句話說，環境空間就是商業行為的會計信息集合，而“任意特定環境�θ�”自然就是這一集合中的任意子集。對委托人來講，環境信息空間到信息空間的映射過程就是會計信息到會計報告的形成過程。怎樣才能使會計信息能如實地表現為會計報告呢？顯然，由于存在違規的可能，單純限制性規則以及制衡性規則都不足以擔此重任。換句話說，任何信息的傳遞都可能因為上述原因而失真。于是，解決信息傳遞失真的問題就成為機制設計的關鍵。�
鏡像機制為解決這一難題提供了有效方法。所謂鏡像機制就是代理人行為空間在至少一個“鏡像機構”的行為空間產生鏡像，使代理人行為空間的信息在“鏡像機構”那里得到全部復制。我們試以映射的方式表達鏡像機制，令Θ��a�為代理人環境空間，Θ���mr�為鏡像機構環境空間，M�a為代理人信息空間，M��mr�為鏡像機構信息空間，在產權界定清晰的基礎上，這一機制的映射表達為：��
�μ�Θ��a→M�a�（�Θ��a→�Θ���mr�）→M��mr��（10）�
�hM�a→M��mr��M�a→Z�（11）�
�實踐證明，對會計信息的任何“改動”都是事后行為。假如在t-1時刻鏡像的結果已經保存，則代理人在t時刻對任意θ的任何改動都造成�Θ��a（t）≠�Θ���mr�（t-1），進而M�a（θ）≠M��mr�（θ）的局面，滿射遭到破壞，代理人的虛假行為便會暴露無遺。因此，如果滿足上述條件，赫維茨的μ：�Θ�→M，h：M→Z，進而F：�Θ�→Z就都成立。��
將上述思想進一步歸納，我們得到的最終表達式如下：�
�F�Θ��a→M�a�（�Θ��a→�Θ���mr�）→M��mr��M�a→M��mr��M�a→Z��Θ��a→Z�（12）�
�上式中，相當于（10）式和（11）式的部分成為實現F：�Θ��a→Z的約束條件，此時�π�=（M�a，M��mr�，μ，h）成為機制設計，這便是第二個“冰床機制”。��
圖1 會計信息鏡像機制的基本關系模型�
我們可以假定一類會計信息鏡像機制的基本做法：將上市公司任一筆業務的原始憑證的副本及時傳遞給負責該公司審計的會計師事務所及“上市公司會計監察委員會”，構成“鏡像”。鏡像顯然不能保證不會發生“原始憑證”的造假，但鑒于許多造假行為的“滯后性”，即造假多為業務失利后的“非法補救行為”，初始階段的及時傳遞便有了不可更改的效果。這些“不可更改”的信息可以對上市公司及會計師事務所實施雙重監控。圖1表達了會計信息鏡像機制的基本關系模型。�
圖1中原始憑證由開具方直接開出并進入上市公司會計循環的同時，同步傳遞給承擔審計業務的會計師事務所和會計監察委員會這兩個“鏡像機構”。在承擔審計業務的會計師事務所那里，原始憑證及時進入“審計循環”。由于原始憑證影響審計報告的結果，審計人員如欲在審計報告上造假，則要更改原始憑證。在會計監察委員會那里，原始憑證及時進入“監察循環”，它與財務報告和審計報告構成“三方對證”的局面，監察委員會在監督上市公司的同時，也實現了對承擔上市公司審計業務的會計師事務所的監督。�
所有這些機制設計使上市公司一開始就處于“全息”的境地，這無疑使任何“事后”的造假行為都變得不太可能。如果上市公司硬要造假，則需在每一筆業務上“實時”造假，即每筆業務發生時便注入虛假信息，這顯然會使造假成本高到難以為繼的程度。同時，這樣做必須獲得交易的另一方的“合謀”，因而有可能使造假成本更高。高額的成本和操作的難度足以使違規的意愿得以收斂，因此，在產權界定清晰的條件下，這是一類“冰床機制”。�
（二） 反制機制�
反制是基于兩個系統間信息傳遞的對抗行為，當一個系統捕獲另一個系統的信息并據此做出有利于保護自身的反應時，反制便發生了。因此，反制不是簡單的信息反饋，而是通過信息反饋對任何損害行為施加等量成本的行為。�
假如一條來自代理人的信息對委托人和代理人來說都是“利好”信息，在委托人無法判斷其真偽的情況下，增加某種信息可以給代理人帶來一定的負荷。如果利好信息是真實信息，負荷不會對利好本身產生負面影響；如果利好信息是虛假信息，即代理人違規，則負荷使虛假信息的成本陡然增加，直至將代理人壓垮。反制機制也是以規則的形式出現的，該規則與代理人“利好”信息“綁定”，任何違規都會使“利好”信息同時失效，所以不能違規。假如代理人發布的信息屬于“利壞”信息，則反制就會反向運作。減少某些信息，增加代理人的負荷可以獲得同樣的效果，這便是反制機制。反制機制無需辨別信息的真偽，因此規則的機制設計成立。�
由于“利好”或“利壞”信息均屬于代理人意愿集，因此上述思想最簡單的數學描述如下：�
�Fdx�i=gdy�j，g=0，1…p��∑�mi=1x�i±dx�i→�∑�nj=1y�j±g�pdy�j�（13）�
�（13）式中g�p為“負荷系數”，其值的確定完全取決于實踐中代理人“難以接受”或“樂于接受”的程度，即g�p=dy�jdx�i。式中代理人意愿的任何變化dx�i，不論其利好還是利壞，均會導致dy�j以g�p的速率變化，從而形成對代理人意愿的反制，（13）式便是反制機制。��
五、 薩班斯-奧克斯利法案的境界結構�
依照前文對規則的基本境界的界定與描述，我們可以對薩班斯-奧克斯利法案的有關章節做出初步判斷。�
（一） 關于法案的一般評論�
薩班斯-奧克斯利法案共11章66個條款，其中第1章的基本內容是組建“上市公司會計監察委員會”并強化其職能；第2章強調了承擔上市公司審計業務的會計師事務所業務獨立；第5章主要涉及上市公司與外部環境沖突關系的處理，其間主要強調維系信息的屬實；第6章主要闡述上市公司會計監察委員會的組建與管理問題；第7章規范了上市公司及會計師事務所的報告行為。上述5章的基本內容均限于上市公司直接商業行為以外的監管行為，故稱“外部行為”。外部行為對虛假行為的產生無直接的影響，因而不在本文的研究之列。�
第3章專門講述“公司的責任”，第4章講述“強化信息披露”，這兩章的內容均屬公司內部行為規范。第8章特別講述公司欺詐行為及其法律責任，第9章強化白領的刑事責任（其中第906條款還特別重復了第302條款關于公司財務報告的簽署及其真實性的規定），這兩章當屬“內部行為”。第10章申明了公司納稅申報表的嚴肅性，要求公司首席執行官簽署納稅申報表及退稅證明，第11章重申了公司欺詐的責任，特別指出幾種篡改記錄的欺詐行為，并強調“加重刑事責任”等，這兩章自然也屬于“內部行為”。�
（二） 關于法案的細節評論�
鑒于上述分類方法，本文將涉及上市公司、會計監察委員會與會計師事務所的行為規范等“外部行為”部分以及具有一定重復性質的條款略去，集中研究第3章、第4章、第8章、第9章、第10章以及第11章等關于上市公司內部行為規范的條款，并按條款順序逐一分析歸類，以判斷各項規則的基本性質（見表1）。�
表1的研究表明，薩班斯-奧克斯利法案的66項條款中直接涉及上市公司內部行為規范的共19項條款，全部具備限制性規則的性質。無論限制性規則還是制衡性規則，判定其行為性質的關鍵是“行為性質系數”，即要求�λ�→1的基本意愿。第301條款、第302條款、第403條款和第404條款等兼有一定的制衡性規則的特征，其中第404條款涉及1992年的“COSO內部控制整合架構”。實際上，整個薩班斯-奧克斯利法案及其連帶的“COSO內部控制整合架構”只反映出一個原則，就是更嚴格的“職責分割”。而我們關于限制性規則與制衡性規則的研究表明，在前者那里，代理人滿足委托人所期待的λ是不可能的；而在后者那里，我們的結論是制衡性規則反而會促使違規行為的發生。�
六、 結論�
對上市公司的監管是一個十分復雜的社會互動過程，其中會計規則的制定與完善更是牽一發而動全身的關鍵。傳統的約束系統自然有其合理實用之處，但機制設計元素的缺失無疑導致了它的先天不足。因此，以機制設計的視角重新審視上市公司監管的相關規則，將機制設計的元素融入會計實踐具有重要意義。本文提出的“冰床機制”與“反制機制”為如何在會計實踐中引入機制設計提供了一個可能的思考方向。�
