企業(yè)并購 稅收籌劃 設(shè)計方案 一、我國企業(yè)并購的稅收籌劃存在的問題
（一）嚴重忽視了并購過程中的稅收籌劃現(xiàn)象
首先是按支付對價的方式。我國現(xiàn)行并購企業(yè)支付方式包括股權(quán)支付、非股權(quán)支付以及二者的組合。對于并購企業(yè)而言，不僅需要其具有充足的現(xiàn)金頭寸和籌資能力，而且還需要具有準確計算被并購企業(yè)所得稅的能力，而我國現(xiàn)行大多數(shù)并購企業(yè)并購的稅收籌劃意識相對薄弱；其次是按取得并購標的形式。我國現(xiàn)行并購企業(yè)取得并購標的包括資產(chǎn)收購和股權(quán)收購，基于現(xiàn)行資產(chǎn)收購和股權(quán)收購均有免稅收購的條件，而我國現(xiàn)行大多數(shù)并購企業(yè)均沒有體現(xiàn)這一免稅收購條件。綜合上述，使得我國企業(yè)忽視并購中的稅收籌劃現(xiàn)象日益突出。
（二）并購中稅收籌劃的方案設(shè)計不合理
2009年10月15日，華視傳媒斥資1.6億美元收購地鐵視頻媒體運營商數(shù)碼媒體集團(簡稱“DMG )，交易以現(xiàn)金加股票形式支付。通過進一步搜集資料得知華視傳媒在未來2年內(nèi)分三次支付給合格的DMG股東，其中首筆1億美元應(yīng)付款在交易完成后支付。剩余兩筆應(yīng)付款均為3000萬美元，將分別在交易完成后的第一年和第二年的周年紀念時進行支付。首筆1億美元應(yīng)付款中，4000萬美元以現(xiàn)金形式支付，6000萬美元以股票形式支付。無論剩余兩筆應(yīng)付款是以何種方式支付，華視傳媒當前非股權(quán)支付額為4000/16000=25%，即該項收購業(yè)務(wù)股權(quán)支付額不可能超過75%，始終低于財稅[2009 ] 59號中85%的規(guī)定，不能享受免稅待遇。但是如果在并購開始前進行合理籌劃，將股權(quán)支付額提高至85%，可以不計算所得稅，即使以后出售該資產(chǎn)，也為企業(yè)遞延一大筆稅收，遞延納稅，從貨幣的時間價值角度上考慮，相當于企業(yè)獲得了無息的資金成本，有利于增加收益。當然籌劃要考慮企業(yè)自身的實際情況，但是從75%提高至85%，現(xiàn)金數(shù)額上僅僅是1600萬美元，應(yīng)該不至于影響到企業(yè)的戰(zhàn)略意圖，因此筆者認為此項收購業(yè)務(wù)至少從稅收的角度考慮是欠妥的。
（三）籌劃方案實際操作性不強
現(xiàn)階段，基于被并購企業(yè)的經(jīng)營虧損能夠在五年之內(nèi)由并購企業(yè)稅前彌補，因此，現(xiàn)行絕大多數(shù)并購企業(yè)都會選擇有經(jīng)營虧損的企業(yè)。企業(yè)之間一旦存在信息不對稱，其被并購企業(yè)將占據(jù)著絕對的信息優(yōu)勢，在此情況之下，并購企業(yè)將無法全面掌握被并購方待售資產(chǎn)的實際質(zhì)量狀況，進而，相當一部分潛在的成本無法預(yù)測。因此，受籌劃方案實際操作性不強的影響，使得并購企業(yè)難以實現(xiàn)預(yù)期的經(jīng)濟收益目標。
二、企業(yè)并購的稅收籌劃的改進策略
（一）防范與控制企業(yè)并購中的稅務(wù)風(fēng)險
1、加強風(fēng)險意識積極應(yīng)對風(fēng)險
加強風(fēng)險意識積極應(yīng)對風(fēng)險分三個環(huán)節(jié)進行，即識別風(fēng)險、評估風(fēng)險以及應(yīng)對風(fēng)險。首先是識別風(fēng)險。識別風(fēng)險是并購企業(yè)風(fēng)險防范和控制的前提條件，因此，并購企業(yè)應(yīng)加強實現(xiàn)全面、系統(tǒng)以及持續(xù)的收集內(nèi)部和外部有效信息，之后，進行風(fēng)險識別和風(fēng)險分析，以此，充分挖掘出并購企業(yè)存在的一系列稅務(wù)風(fēng)險；其次是評估風(fēng)險。評估風(fēng)險是應(yīng)對風(fēng)險的可靠前提，評估風(fēng)險是指企業(yè)通過運用現(xiàn)代定量分析的方式進行估算某一風(fēng)險發(fā)生的概率以及損失度。對于并購企業(yè)而言，其企業(yè)應(yīng)定期的進行稅務(wù)風(fēng)險評估；最后是應(yīng)對風(fēng)險。應(yīng)對風(fēng)險是確保并購企業(yè)稅收籌劃順利高效開展的關(guān)鍵環(huán)節(jié)，并購企業(yè)應(yīng)在稅務(wù)風(fēng)險評估結(jié)果的基礎(chǔ)之上，結(jié)合并購企業(yè)風(fēng)險管理的需求與特點，通過設(shè)計合理稅務(wù)流程及控制方法，切實最大程度上抑制稅務(wù)風(fēng)險的發(fā)生。
2、加強并購企業(yè)稅收籌劃人員素質(zhì)培訓(xùn)
并購企業(yè)稅收籌劃是一種重要且復(fù)雜的活動，其綜合性相對較強，因此，這就需要高素質(zhì)、高水平稅收籌劃人員作為基礎(chǔ)保障。加強并購企業(yè)稅收籌劃人員素質(zhì)培訓(xùn)，首先是加強并購企業(yè)稅收籌劃人員并購籌劃意識。其企業(yè)定期組織稅收籌劃人員進行相關(guān)稅收籌劃知識培訓(xùn)；其次是提高并購企業(yè)稅收籌劃人員能力素質(zhì)。能力素質(zhì)包括規(guī)劃設(shè)計能力、協(xié)調(diào)能力、應(yīng)變能力以及創(chuàng)新能力，通過增強并購企業(yè)稅收籌劃人員自身知識的動態(tài)性、廣博性以及復(fù)合性，有助于提高并購企業(yè)稅收籌劃人員的能力素質(zhì)。為實現(xiàn)我國企業(yè)并購稅收籌劃的順利開展奠定堅實的基礎(chǔ)保障。
（二）戰(zhàn)略稅收籌劃以實現(xiàn)企業(yè)價值最大化
并購企業(yè)戰(zhàn)略稅收籌劃是指并購企業(yè)為了實現(xiàn)經(jīng)濟效益價值最大化，立足于戰(zhàn)略管理的基礎(chǔ)之上，通過分析企業(yè)內(nèi)外環(huán)境對稅收籌劃所產(chǎn)生的影響，力求實現(xiàn)具有全局性、長期性以及創(chuàng)造性的稅收籌劃。所以，戰(zhàn)略稅收籌劃始終圍繞企業(yè)成本和企業(yè)收益為中心進行。
首先是籌劃成本與收益的權(quán)衡。并購籌劃的收益主要有：稅收優(yōu)惠權(quán)的繼承，財務(wù)杠桿的效應(yīng)，折舊資產(chǎn)的重置價差等：籌劃成本包括籌劃的直接成本，機會成本和風(fēng)險成本。并購企業(yè)在進行稅收籌劃時不僅需要注意稅收的減少狀況，而且還需要考慮非稅收成本的增加，非稅收成本（直接成本、風(fēng)險成本、機會成本）最大程度上決定著并購企業(yè)的未來收益狀況，為此，這就需要并購企業(yè)在稅收籌劃時盡可能的降低非稅收成本，降低非稅收成本對稅收籌劃的負面影響。
其次是當前利益與長遠利益的權(quán)衡，具體環(huán)節(jié)分四步進行，即第一步確定比較期限，第二步計算籌劃成本，第三步折算籌劃收益，第四步比較這兩個值的大小；最后是自身利益與雙方共贏的權(quán)衡。基于并購企業(yè)稅收籌劃決策是企業(yè)并購總體籌劃的核心內(nèi)容，因此，這就需要并購企業(yè)在進行收購時應(yīng)立足于社會整體利益基礎(chǔ)之上，之后，通過考慮自身利益和目標企業(yè)利益，營造出并購企業(yè)和被并購企業(yè)的共贏的局面。因此進行并購稅收籌劃，主觀上是企業(yè)減輕稅負，客觀上是在國家稅收杠桿影響下，進行資源的重新整合，體現(xiàn)國家產(chǎn)業(yè)改革方向。
