20世紀70年代，金融資產證券化發源于美國，現已成為當前全球金融市場最具活力的金融創新之一。美國學者Shenker和Colletta對資產證券化提出了學界公認的定義：股權或債權憑證的出售。應對金融危機，加強資產證券化風險的監管成為國際相關監管部門重點探討的問題。此次源于次級房貸的金融危機，在證券化乘數效應的推動下波及全球，嚴重破壞了全球經濟。本文通過分析巴塞爾銀行監管委員會對資產證券化風險監管的過程和最新進展以及美國最新發布的關于資產證券化風險監管的會計準則內容，通過解讀我國最新發布的《商業銀行資產證券化風險暴露監管資本計量指引》，提出對我國發展資產證券化業務的風險監管啟示。
一、巴塞爾銀行監管委員會――巴塞爾資本協議對資產證券化的監管過程
?。ㄒ唬呐f巴塞爾資本協議到新巴塞爾資本協議
隨著全球資產證券化的不斷發展和繁榮，金融風險的不斷增強，金融市場上逐漸出現了運用資產證券化進行監管資本套利(capital arbitrage)的行為，巴塞爾銀行監管委員會便開始對此表示關注。1992年，其發布的《資產轉讓證券化》為廣大金融機構開展資產證券化業務提供了參考。在隨后的十幾年里，巴塞爾銀行監管委員會對資產證券化監管框架不斷進行修正。2004年6月26日，新資本協議修訂稿正式發布，對資產證券化的監管框架有了較為明確的規定，2006年6月的完整版對新資本協議修訂稿的框架未有改動，只是把多次發布的資料加以整合。
此次金融危機恰恰發生在國際銀行監管標準由舊巴塞爾資本協議向新巴塞爾資本協議轉換的關鍵時期，金融領域兩個重大事件時間上的巧合使得新巴塞爾資本協議再次成為公眾關注的焦點。在本次危機中，巴塞爾協議引發了“監管套利效應”、“信貸緊縮效應”和“親經濟周期效應”三個效應的合力，在客觀上成為金融危機誘因之一，并促使危機傳導至實體經濟。那么新巴塞爾資本協議對資產證券化業務風險的監管規定是否合理，存在哪些缺陷呢？
新巴塞爾資本協議關于資產證券化的的內容主要包括：
1.明確資產證券化的概念和實質
新巴塞爾協議通過引入“證券化風險暴露”概念，針對銀行所承擔的風險實質提出了資本要求。銀行在資產證券化過程中所面臨的風險被稱作“資產證券化風險暴露”。新巴塞爾協議規定銀行只要保留下述資產證券化風險暴露，就可按照最低要求配置資本。資產證券化風險暴露包括(但不只局限于)以下方面：資產支持型證券(asset-backed securities)、抵押貸款支持型證券(mortgage-backed securities)、信用提升(credit enhancements)、流動性融資便利(liquidity facilities)、利率互換或貨幣互換(interest rate or currency swaps)、信用衍生工具(credit derivatives)以及分檔次抵補擔保(tranched cover)等。準備金賬戶，如現金抵押賬戶，作為發起行的資產，也應當作為資產證券化風險暴露來處理。
2.規定商業銀行風險轉移的操作要求
大多數學者認為，資產證券化具有隔離基礎資產發起行風險，以及移轉和重組相關信用風險和市場風險的功能，是一種風險再分擔的融資技術。然而，資產證券化并不一定必然能夠實現風險的轉移，它既可能完全轉移風險，也可能將風險部分或全部保留在銀行。為解決這一問題，新巴塞爾資本協議要求銀行重視證券化交易的經濟本質。從資本監管的角度，無論資產證券化的交易結構如何設計，監管者必須判斷證券化業務中的風險轉移程度，并對所保留的風險，即“風險暴露”提出監管資本的要求。也就是說，如果風險確實已經轉移，銀行就無須再為這部分資產計提監管資本；如果風險還有所保留，那么就必須計提相應的監管資本。新巴塞爾資本協議分別針對傳統型及合成性資產證券化提出了7項和5項判斷標準，并對清算式贖回的操作進行了具體規定。
3.提出對資產證券化風險暴露的最低資本要求
根據新巴塞爾資本協議，銀行必須對他們所面臨的資產證券化風險暴露持有監管資本，包括提供信用風險緩釋、資產證券化交易、投資資產支持證券、自留次級檔次的證券、提供流動性或信用提升等。具體處理方法包括：(1)扣減：當要求銀行從監管資本中扣除資產證券化風險暴露時，扣減數額應當是在一級資本中扣除50％，二級資本中扣除50％。(2)隱性支持：當銀行對資產證券化提供隱性支持的時候，銀行至少要對與資產證券化交易相關的資產持有資本，就如同這些資產沒有被證券化一樣。
4.確定了風險暴露的計量方法――標準法和內部評級法
新巴塞爾資本協議對資產證券化風險暴露規定了標準法(Standard Approach)和內部評級法（IRB）兩種計量方法。按照標準法，銀行必須按一系列要求對證券化風險暴露采用監管當局規定的風險權重計提資本。內部評級法又進一步分為評級基礎法RBA（Ratings-based Approach）、內部評估法IAA（Internal Assessment Approach）和監管公式法SF（Supervisory Formula），隨著方法由簡到繁，資本要求的風險敏感度逐步增強。總體而言，委員會規定的方法基于資產池中對應資產的質量，一旦資產質量下滑，其資本要求必然增加，以引導銀行穩健經營和開展非投機性業務，糾正市場上形成的資產證券化可以達到轉移風險、逃避資本監管的錯誤觀念。
此外，在新巴塞爾資本協議中，還確立了監督檢查和市場紀律作為新巴塞爾資本協議的第二和第三支柱。在銀行監管方面，新巴塞爾資本協議強調監管機構要對商業銀行風險暴露的資本充足率的合適性與充足性進行動態監測，當監管機構認為商業銀行資本計提方式不當或者不足時，有權要求商業銀行采取合適的行動，如增加資本要求等。第三支柱市場紀律則要求參與資產證券化業務的商業銀行要從定性信息披露和定量信息披露兩方面正確地實施信息披露。
?。ǘ┪C暴露出新巴塞爾資本協議對資產證券化風險監管的不足之處
綜上對新巴塞爾資本協議有關資本證券化風險監管內容的分析，可以看出其核心內容和框架是合理的，有助于提高銀行體系的穩定性。但本次危機我們發現新巴塞爾資本協議在資產證券化風險的監管方面仍然存在一些缺陷，具體體現在：
1.監管理念存在偏差
新巴塞爾資本協議對資產證券化業務風險的監管體現的是微觀審慎理念。其關注的只是受其約束的銀行的穩健，即強調風險從銀行的轉移，相關的監管要求也只是建立在對風險真實轉移認定基礎之上。如在第一大支柱即最低資本要求中，將資產證券化的監管規則作為信用風險防范的部分，強調的核心是風險真實轉移并詳細規定了如何認定風險真實地從銀行轉移給購買者；在第二大支柱即監管審查中，對資產證券化的監管審查主要是強調風險轉移的重要性和監督審查中對風險沒有完全轉移的處理；在第三大支柱即市場紀律中，強調的是銀行應定性披露其在資產證券化下信用風險的轉移程度和定量披露證券化的不良貸款總額等。可見其并沒有關注風險本身的化解狀況和證券化后實際承擔者(非銀行金融機構)的穩健，對系統性風險的指導和要求甚為缺乏。新巴塞爾資本協議這種監管理念上的差別所導致的對系統性風險忽視，使得眾多金融機構在這次金融危機面前一籌莫展，無法防范風險的傳染。
2.監管措施依然不足
金融衍生品屬于表外業務，表外業務是有風險的經營活動，新協議雖然將資產證券化等衍生品納入到監管范圍中，但其監管依然不足。體現為：（1）在巴塞爾新資本協議框架下，銀行等金融機構無需對其表外實體風險資產計提風險資本，提高了其整體資本運用的杠桿率，使得其通過表外實體過度承擔風險；（2）由于資產證券化衍生產品層出不窮，未能都納入監管范疇，而且這些產品大多是場外交易，設計復雜，具有高杠桿性，再加上表外業務本身所具有的風險隱蔽特性，一旦發生問題，造成連鎖反映，后果十分嚴重。（3）由于資產證券化等衍生品業務信息披露缺乏硬約束。由于資產證券化等衍生品業務不反映在銀行的資產負債表上，銀行對其信息披露相對不足，而新巴塞爾資本協議又沒有對金融衍生產品、表外實體等方面信息披露的硬約束，使得信息使用者與銀行之間存在信息不對稱，一旦出現問題，短期內無法確知問題的嚴重性，難以采取有效的補救措施。
3.對突發事件的風險考慮不足
新資本協議的三大支柱中，以信用風險的監管為核心并將市場風險和操作風險納入框架之內，基本涵蓋了對常規性風險的計量，其風險計量模型基于歷史違約率和損失率，適合一般情況下的風險監管。但是本次金融危機說明，基于先前良好經濟環境下歷史數據估計的風險參數可能低估了貸款組合的信用風險；基于市場繁榮時期抵押率發放的貸款，在經濟衰退時期風險上升的程度往往超過預期。特別是對于金融創新工具而言，由于創新工具存續時間短，歷史違約率和損失率可能不足涵蓋整個經濟周期，而風險的充分計量其考慮的歷史數據應至少在一個經濟周期之上。而在新巴塞爾資本協議中，未對這種突發性風險予以重視和足夠的考量。
4.對非銀行金融機構的高杠桿運作缺乏有效監管
新巴塞爾資本協議最低資本要求中只規定商業銀行的相對風險加權資產最低為8%，即最高產生12.5倍的杠桿，這在一定程度上控制了商業銀行高杠桿經營可能產生的風險。但是像投資銀行、對沖基金等非銀行金融機構從事的具有銀行業務性質的行為是不受巴塞爾資本協議監管的，缺乏監管使得這類機構為了追逐高額利潤和擴大市場份額，從事高杠杠經營，資本充足率甚至還不到1%的。從2003年以來，高盛、美林、雷曼兄弟等投行的杠桿率都從十幾倍躍升到30倍甚至40倍左右，而房地美2008年第二季度報告顯示，其總資產(8 790億美元)與凈資產(130億美元)之比將近70∶1，投資銀行、對沖基金等金融機構的高杠桿運作使得其實際的抗風險能力非常薄弱，而監管缺失無疑為此次的危機埋下隱患，最終由于其無法承受風險而造成整個金融體系崩潰。
?。ㄈ┪C后進一步加強對資產證券化風險的監管――《新資本協議市場風險框架的修訂稿》的發布
為應對金融危機中暴露出的資產證券化監管政策中存在的問題，巴塞爾委員會對新資本協議進行了修訂，于2009年7月對外發布了正式修訂稿――《新資本協議市場風險框架的修訂稿》。其中的一個重點是修訂了關于資產證券化業務的內容，涉及資本計提標準、監督檢查和信息披露要求，這些內容涉及三大支柱并構成了完整的體系，凸顯了“資產證券化框架”在整個新協議中特殊而重要的地位。主要改進的內容有以下幾方面：
1.提高再證券化產品的風險權重。金融危機已清楚表明由資產支持證券構成的擔保債務，即資產支持證券［asset-backed securities（ABS）］的擔保債務［collateralised debt obligations（CDOs）］，即所謂的再證券化，比傳統的證券化與系統風險更高度相關，因此，再證券化產品的風險權重應比證券化產品提高一倍或更高，比如采用標準法，級別為AAA級到AA- 級證券化敞口的風險權重是20％，再證券化的風險權重為40％。證券化敞口的風險系數保留下來，說明原來的方案有合理性，進一步加大再證券化敞口的系數，則說明原來的方案有缺陷，低估了再證券化敞口的風險。
2.進一步加大信息透明度。在第三支柱修改方案中，要求銀行進一步披露交易賬戶的資產證券化風險敞口、表外工具、資產支持的流動性便利、再證券化敞口、證券化敞口的估值以及各類管道機構的相關信息。
二、美國財務會計標準委員會針對證券化資產風險監管的最新準則――FAS166和FAS167
作為這次金融危機的始作俑者，危機后美國也積極進行金融改革，并提出相應方案。2009年初，美聯儲和銀行監管部門根據一級共同資金( Tier One Common Capital)對19家大型銀行進行資金是否充裕的壓力測試。在測試結果公布短短一個月之后，美國財務會計標準委員會( FASB )即于6月12日發布了被認為主要是針對銀行業的兩項會計準則――FAS166和167。
新會計準則FAS166和167在2009年11月15日生效。它主要包括兩個方面的重大變革：一是使原來所有以資產負債表外(Off-Balance-Sheet)的會計形式設立的證券化資產全部被重新囊括在主體公司的資產負債表中；在此之前，它們只出現在獨立子公司(譬如合格特殊目的實體，即QSPE)會計賬目上而不出現在主體公司賬上。顯然，這兩項新會計準則將使銀行大幅度增加對風險資金的披露程度，使新的資產負債表更全面、準確地反映企業證券化資產及相應負債的具體細節，這將對美國銀行業在新形勢下的風險資金運作和整個證券化資產市場形勢產生很大影響。與此同時，美國銀行監管機構對這兩項準則的無條件背書和積極跟進也凸顯了強化銀行風險資金管理在美國金融改革中的地位。二是徹底取消了專門為銷售證券化資產而成立的，以合格特殊目的實體形式出現的獨立子公司，從而徹底堵住了公司以資產負債表外形式拒絕和子公司合并報表的漏洞。這種資產負債表外的會計處理辦法此前已經釀成了“安然丑聞”，雖然美國財務會計標準委員會在事發不久后在解釋性條款（FIN46）中重新定義特殊目的實體，并迫使類似企業合并報表。但這項解釋性條款顯然對當時方興未艾的房屋抵押貸款和借此大發橫財的銀行開了綠燈，允許它們借用合格特殊目的實體繼續膨脹證券化資產并像安然一樣不負擔這些資產的披露義務。而FAS167正是對FIN46的修正，堵住了這個可能要比安然給美國經濟帶來更大震蕩的留給銀行的漏洞。
FAS166和167的新規定將使銀行部門重新核算風險加權資產，所以對適用公司造成的影響主要反映在提高了對準備金的要求。譬如一級杠桿比率( Tier One Leverage Ratio)的計算就將會受到影響，據估計僅對全球最大的四家銀行來講，約4 430億美元之巨的資產和相應的負債及損失準備都會從子公司匯流到主體公司的資產負債表中。
2009年12月16日，在幾家美國聯邦銀行監管機構的共同努力下，美國聯邦儲蓄保險公司(FDIC)最終確定了新的資金管理辦法。其主旨是使美國銀行提高最低準備金額度要求，實現整個行業資金管理同最新頒布的兩個會計準則FAS166和167保持一致。在聯邦儲蓄保險公司發布此規定的當天，多家銀行就此發表了批評性意見：他們認為此規定會增加借貸成本，并最終導致信貸萎縮，這對尚未完全從危機陰影中走出的美國銀行業和整個經濟都會帶來負面的、增加震蕩的影響；也有業內人士擔心這項規定會削弱美金融產業在全球的競爭力。但基于美國銀行業在孕育危機中扮演了極不光彩的角色，以及克服危機手段和決心的明顯缺失，所以監管部門的強勢介入從長期來看是必要的，也是具有建設性的。
三、G20峰會提出資產證券化業務應加強風險管理和合理謹慎
2008年11月20日在華盛頓舉行的G20 領導人峰會將風險管理確定為一項重要原則，強調改革應旨在確保銀行對結構產品和證券化行使有效的風險管理。為了增進這一目標，歐盟委員會在對《資本要求指令》提出的修改中，要求信用機構就其持有的證券化頭寸，應向主管當局證實其對持有頭寸的風險特征和決定頭寸風險敞口的風險特征具有透徹的理解，并執行對此頭寸和風險敞口進行分析和記錄的正式政策和程序，包括分析：（1）發起人之前的損失經歷；（2）發起者或舉辦者對債務人的合理謹慎；（3）決定證券化頭寸的風險敞口的擔保品質量；（4）為這些風險敞口提供的擔保品的估值方法。
此外，信用機構還要建立正規的程序監督其持有的證券化頭寸的風險敞口狀況，包括30天、60天、90 天逾期貸款比例的信息，違約率，提前償還率，贖回權喪失的貸款，擔保類型和占有狀況，發布基本風險敞口的信用評分或對信用狀況衡量的時間間隔，行業和地域的多元化，發布貸款價值比率（loan-to-value ratios）的時間間隔。如果這些要求沒有得到滿足，信用機構要對其持有的證券化頭寸適用1250％的風險權重。
2009 年4 月召開的G20 峰會也要求巴塞爾委員會和各國監管當局積極改善對證券化的風險管理，包括實行合理謹慎和風險保留要求?？傊?，合理謹慎要求主要體現在加大對證券化頭寸持有者的合理謹慎和提高對其提供信息的透明度，這樣可能導致證券化交易數據庫事實上的逐項建立。
四、對中國的啟示――解讀《商業銀行資產證券化風險暴露監管資本計量指引》
危機前我國在信貸資產證券化方面已經進行了一些試點：2005年人民銀行和銀監會發布《信貸資產證券化試點管理辦法》，中國建設銀行和國家開發銀行據此分別發行了MBS和ABS，2007年浦發、工行、上汽通用汽車金融公司等機構也發行了部分證券化產品。但次貸危機的出現阻斷了我國資產證券化發展的步伐。直到2009年，我國銀行資本充足率問題逐漸凸顯，銀行普遍要求放開信貸資產證券化以增加資本充足率，緩解資產期限錯配問題，提高資本效率，從當前的形勢看，大力發展信貸資產證券化的時機已經成熟。
2009年12月23日，中國銀監會正式發布了《商業銀行資產證券化風險暴露監管資本計量指引》(以下簡稱《指引》)，這是中國銀行業實施新資本協議系列監管指引之一。《指引》的發布不僅在宏觀層面有其特殊的歷史背景與意義，而且在操作層面對銀行的資產證券化業務的風險管理和資本計量提出了切實可行的方法、標準與規范。
（一）《指引》出臺的背景
長期以來，國內銀行業對資產證券化業務發展的認識始終存在誤區，認為實施資產證券化必然能將銀行資產以“真實出售”的方式轉移到資產負債表外，減少銀行的風險加權資產，在不增加資本的情況下提高資本充足率。出于引導資產證券化業務規范審慎發展的考慮，早在危機爆發之前，我國監管當局就將資產證券化監管資本計量作為規劃中的新資本協議實施監管政策體系的重要組成部分，并根據我國證券化的發展階段，做了部分簡化處理，比如未涉及資產支持商業票據相關內容。危機之后，中國銀監會及時將巴塞爾委員會對于新協議資產證券化的修訂內容納入監管框架之中，體現了國際經驗與中國國情相結合的務實性和高效性。這次正式發布的《指引》立足于我國當前市場發展階段，又涵蓋了在我國尚未發行的復雜證券化產品標準，保持了監管規章制度的前瞻性；強調了商業銀行無論以何種方式參與資產證券化交易，都需按照資產證券化的經濟實質，對因從事資產證券化業務形成的風險暴露審慎計提監管資本，保持了新協議實施中監管者一貫的審慎態度。
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正式發布的監管指引共5章57條及5個附件。第一章為總則，第二章涵蓋了信用風險轉移和監管資本計量，第三、四章主要描述資產證券化標準法和內評法，第五章是附則?！吨敢返闹饕獌热莅ǎ?
1.基本規定。商業銀行需從核心資本和附屬資本中分別扣減資產證券化風險暴露在剔除風險準備后剩余額度的50％，資產證券化的銷售利得也將從核心資本中扣除。
2.定義。資產證券化風險暴露：商業銀行因從事資產證券化業務而形成的表內外風險暴露，稱為資產證券化風險暴露。
3.資產證券化標準。指引規定了在資產證券化標準下根據銀行監管機構認可的外部信用評級確定的，以及未評級確定的風險暴露的監管資本計量原則和方法。同時界定了貸款服務機構現金透支、表外資產證券化風險暴露信用轉化系數等。
4.內部評級和監管資本計量原則。指引規定了對資產證券化進行內部評級的要求和方法，規定了傳統型、合成型資產證券化重大信用風險轉移判斷標準，規定了對清倉回購和隱性支持的監管資本計量原則。
《指引》中也對危機之后巴塞爾委員會對于新協議修訂內容進行了采納，突出了“三升一降”的特點：提高了再資產證券化的風險權重，區別于資產證券化，強調了再資產證券化的高風險；提高了商業銀行對證券化基礎資產進行盡職調查，了解相關信息和風險特征的要求，明確了資產證券化資本計提的信用分析的操作性要求和適用范圍，不達標準的銀行只能將資產證券化暴露從監管資本中扣除；提高了流動性便利的信用轉換系數，取消了在市場整體出現動蕩條件下的合格流動性便利享受的資本優惠；降低了資產證券化資本計提對外部評級的依賴，要求審慎使用外部評級，當商業銀行為資產證券化交易提供信用支持，而且該信用保證己經反映到證券化產品的外部評級中時，該銀行就不得使用外部評級而應按照未評級資產證券化風險暴露的有關規定計量監管資本要求。
?。ㄈξ覈虡I銀行的啟示
綜上，我國商業銀行在發展資產證券化業務過程中應著重關注和把握以下四個方面的內容：
1.商業銀行應充分認識到資產證券化并非必然降低監管資本要求。對基礎資產信用風險是否具有實質性轉移的監管標準設定比會計標準更為嚴格，表面上已經證券化并轉移到表外的基礎資產仍然可能計提百分百的風險權重。因此，商業銀行開展證券化業務應首先要在理念和認識上有一個提高。
2.商業銀行有責任全面了解核實資產證券化過程中的風險所在和風險承載主體，應有能力識別和認定基礎資產的信用質量及相關風險，并對基礎資產和證券化過程中的風險進行全面分析、認定和計量，包括受償順序、資產池分散性、緩釋工具的匹配、評級映射等。
3.商業銀行應有能力獲取證券化基礎資產的各類信息，這就要求商業銀行應具備良好的IT系統和管理機制，以支持進行資產證券化交易，記錄并整合證券化基礎資產的分類、緩釋、評級方法、分布情況等，作為進行資本計量的基礎，也為按照監管要求進行相應的信息披露做好準備。
4.商業銀行應加強內部審計和合規檢查，加強專業化人才隊伍建設。雖然《指引》沒有明確指出內部審計在資產證券化監管資本計量過程中的職能與作用，但鑒于證券化業務的復雜性、技術的專業性以及風險判別的相對主觀性，合規與審計工作的難度與技術要求相當高。實施新資本協議對內部審計職能提出了一個全新的要求，商業銀行應加強合規檢查，完善內部審計職能，建設專業化人才隊伍，保證新協議相關指引的貫徹落實與執行。
五、結語
2009年以來，我國銀行業普遍要求放開信貸資產證券化業務，以增加銀行資本充足率，緩解資產期限錯配問題，提高資本效率，同時社會各界對進一步發展信貸資產證券化也表示出了很高熱情。中國銀監會發布的《商業銀行資產證券化風險暴露監管資本計量指引》是中國銀行業實施新資本協議系列監管指引之一。但是指引的具體實施還有一個不斷修改和完善的過程。從國內經濟現狀看，房地產市場的景氣循環不可避免，且已初露端倪。在商業銀行依然占據金融市場中心地位的中國，房地產貸款風險的分散化更有利于金融體系的整體安全。繼續推進信貸資產證券化是中國商業銀行不能回避的緊迫課題，以有效應對不斷涌現的金融業務風險。通過了解國際資產證券化風險監管的最新進展對我國順利開展資產證券化業務，加強風險監管具有十分重要的意義。
