美國是當今世界第一大經濟體，其公司治理在世界上也處于領先水平，本文就美國公司對董事會和經理層的業績考核及薪酬制定做比較系統的討論和分析，以資借鑒。
一、對董事會的業績考核
全美公司董事聯合會提出，董事會的業績評估包括三個部分：董事會整體業績、董事長業績、董事個人的業績。每個董事會都應該為董事會整體和每個委員會建立目標，即使董事長或委員會主席是由公司CEO擔任，也應制定董事長專門的職位說明，董事會應該按照這些目標、職位說明和職責來測評董事會、董事長和委員會的業績。對董事會的業績進行評估時，董事會首先要對自身完成基本職責情況進行考察；其次，還要評估董事會自身的角色、結構與程序是否有需改善的地方等等。
全美公司董事聯合會對董事會評價的關鍵因素確定為：確保獨立董事的控制權，設定評價程序和目標，為公司和董事會制定評估程序，確保坦誠、保密和信任，定期評議、評估程序，向股東披露評估步驟和標準。
在美國，由非投資相關者專門針對董事會進行考核評估的方法主要有三種：
一是董事會內部的自我評估。董事會內部的自我評估是評估、改進董事會治理狀況的最普遍、最簡便，成本最低的方法。考核董事會的治理狀況之所以現已成為許多美國大公司關注的焦點，主要是源于美國的機構投資者。因此，評價董事會的治理狀況一方面可以吸引投資者，另一方面還能一定程度上增進董事會與管理層、非執行董事與執行董事之間的相互了解，提高非執行董事的地位和作用。
二是外部評價機構對董事會治理狀況的考核。除了董事會自我評價以外，外部評價機構也經常對董事會的治理狀況進行考核。
三是新聞媒體不定期組織的調查研究。媒體的輿論監督在任何一個國家里都起著舉足輕重的作用，它總是以公正、客觀的原則來引導著社會公眾的看法。因而媒體對董事會治理狀況的調查不僅會影響公眾投資者而且也會促使被調查的公司本身調整、改進董事會治理狀況。
二、董事會考核的具體方法
1．關于董事會考核的內容
對董事會考核的內容主要涉及以下五個方面：一是董事會的角色認知。重點看董事會成員是否清楚自己的角色和責任，是否理解并滿足獨立性。二是董事會的技能和結構。重點看董事會的整體技能、知識、背景和經驗是否適應企業發展特別是主業的發展，結構上是否滿足獨立董事占多數。三是董事會運作的有效性。四是董事會會議的質量。重點看會議討論的議題是否恰當（是否超越了職責權限），提供給與會者的信息是否及時、充分，獨立董事之間是否有足夠時間單獨溝通（沒有經理層成員在場），會議過程是否開放、鼓勵參與并有利于溝通交流，討論是否充分高效，是否召開內部董事長不出席的會議等。
2．關于董事的考核內容
主要涉及以下四個方面：一是角色認知；二是知識、能力和經驗；三是角色表現；四是工作業績。
3．董事會、董事考核的方式和程序
（1）考核的主要方式
對公司董事會和董事，可視情況采取問卷調查、個人訪談、集體討論等方式進行定量或定性評價。另外還有兩個常用的評價方式，即個人訪談和集體討論。個人訪談是一對一交流的重要方式，收集的信息比較詳細、深入。集體討論一般由董事長、首席董事或者訓練有素的第三方主持，討論過程完全是開放的，參與者可以相互提問。
（2）科學設計評價程序
科學的評價程序是董事會、董事評價工作有效推進的重要保障。評價工作開始之前，需要正確處理好以下4個關鍵問題：一是統一思想認識，二是選擇評價方式，三是明確執行機構，四是合理安排反饋。
4．董事會、董事評價工作的組織實施
美國公司對董事會只進行年度評價，對董事的評價通常按任期進行，一般以3年為一個任期。評價工作一般由首席董事或治理/提名委員會主席牽頭組織，董事會成員參與評價。經理層是否參與評價，由首席董事或治理/提名委員會主席決定。在正規的評價工作中，有時會邀請經理層成員填寫調查問卷。待評估的初步結果出來后，根據情況決定是否聽取經理層的意見，一般不聽取經理層的意見。評價董事會時，也可邀請董事會以外的人員參加，如讓外部審計師、企業內部審計人員參加對審計委員會的評價打分。對董事個人的評價很敏感，因此一般只在董事任期屆滿、需要對該董事再提名時才進行評價，而且以自我評價為主；根據需要，治理/提名委員會有時也組織其他董事評價該董事候選人，作為決定是否提名其連任的重要參考。在董事長與CEO“一肩挑”的情況下，對董事長的考評由董事會組織進行，主要考核其作為CEO的履職情況。
三、對管理層的考核及評價
經理層的業績評價是董事會業績評價工作的關鍵內容之一，最重要的事項就是如何保證經營者能夠按勞取酬。總經理業績評價的目的是：加強董事會與總經理之間的溝通，使雙方對公司以及總經理在短期和長期的業績表現方面應達到的業績目標達成一致看法；幫助總經理辨別其優勢和劣勢，從而提出加強其優勢和減少劣勢的方案；使總經理和董事會能盡早發現潛在問題的預警信號；在董事會和總經理之間強化一種團隊意識，增加董事會在危急情況下支持總經理的可能性；向股東和公眾表明董事會對總經理和管理層的監督和評價工作。
董事會薪酬委員會負責對高管進行考核，并根據公司業績考核結果、考核及激勵辦法及個人業績確定高管人員的薪酬。通常來說，薪酬委員會將高管薪酬中相當大的比例以風險性薪酬（包括年度和長期激勵）的方式進行支付，以此確保高管薪酬和業績的關聯。
實踐中一般只采用業績指標考核CEO。根據與市場的關聯程度，業績評價指標可分為兩大類：一是市場導向指標。股票價格、股份年增長率等屬于市場導向指標。二是公司財務指標。常用的公司財務指標有以下幾種：①稅前利潤；②稅后利潤；③每股盈利；④長期資本報酬率（ROC=（凈收益+利息）/（股東權益+長期負債））；⑤資產報酬率（Return on Assets，簡稱ROA）；⑥凈現金流量，一般不能作為單一指標，因為它只能片面反映短期流動性。
