司振強
資產證券化是國際金融領域最重要的一項金融創新，自20世紀80年代中期在美國興起以來，迅速向全球擴展，并成為當今國際資本市場發展最快、最具活力的金融工具。2005年3月21日，中國人民銀行宣布正式啟動我國信貸資產證券化試點工作；2005年12月，國家開發銀行和中國建設銀行作為試點銀行，分別發行了信貸資產證券化產品和住房貸款證券化產品，并逐步在銀行間流通交易。2005年5月，財政部頒布了《信貸資產證券化試點會計處理規定》(以下簡稱《規定》)，為資產證券化相關會計主體的會計處理提供了依據。但資產證券化會計中的會計確認和特殊目的實體(簡稱SPE)會計合并問題是兩個比較突出的難點問題，存在較多的爭議，需要作進一步的探討。
一、對資產證券化會計確認問題的探討
資產證券化會計確認問題的核心在于，會計核算時資產證券化發起人的資產轉移被視為銷售還是融資。如果轉讓被看作銷售，則證券化業務發起人就被視為賣方，對交易的核算方法就是用現金替代原來的證券化資產，證券化資產將在資產負債表中終止確認，銷售額與證券化資產的賬面價值以及交易費用的差額計入當期損益。如果轉讓被看作是融資，則發起人被看作借款人，資產證券化交易被確認為一項以證券化資產為擔保的現金借入，證券化資產仍保留在資產負債表內，借入的款項在資產負債表中作為負債反映，交易費用在借入款項的使用項目中予以資本化。在會計領域，判定一項資產轉移屬于銷售行為還是融資行為的方法有三種，分別為風險與報酬分析法、金融合成分析法和后續涉入法。
(一)風險與報酬分析法。
1991年，國際會計準則委員會發布了第40號征求意見(ED)，首次提出“風險與報酬分析法”(Risk and Rewards Approach)，該方法為：金融資產和負債只有在假定全部風險和收益轉讓給他人時才可以進行終止確認。如果發起人仍然保留已轉讓資產組合的所有風險和收益，則證券化交易應當視為有擔保的融資，證券化資產仍保留在發起人的資產負債表中，通過證券化所募集的資金確認為發起人的一項負債。1995年6月，國際會計準則委員會發布了國際會計準則第32號，對“風險與報酬分析法”做出了一定的改進，要求實質上所有的風險與報酬都轉讓后才能進行終止確認。
這種方法存在的問題是有悖于“資產”的定義。根據國際會計準則委員會的定義，資產是企業因過去的交易或事項而控制的資源，這種資源可以為企業帶來未來的經濟利益，該定義突出強調了會計主體對資產的控制。一般來說，控制了某項資產與從相應資產中承擔相關的風險與取得相關的收益是同等的概念。但在證券化過程中，多項復雜合約安排使得控制權與風險、收益相分離，轉讓方可能保留了部分風險和收益，但卻放棄了該資產的控制權。例如資產證券化發起人可以通過超額抵押、追索權、持有次級證券等，提高發行證券的信用等級，如果因此將資產證券化視為擔保融資，將會與金融工程的發展背道而馳，使得資產證券化的交易本質無法得到充分的揭示。
(二)金融合成分析法。
1996年美國財務會計準則委員會頒發了125號財務會計準則，提出了“金融合成分析法”(Financial Component Approach)。按照這種方法，在涉及金融資產轉讓的情況下，應當將已經確認過的金融資產的再確認和終止確認問題與因金融工具的轉讓合約所產生的新的金融工具的確認問題嚴格區分開來。決定一項資產交易能否進行銷售處理要看其控制權是否由轉讓方轉移給受讓方，而非看其交易形式。這與資產轉移方保留了多少與金融資產相關的風險和報酬是兩個不同的概念，轉讓方保留的風險和報酬可視作轉移合約的產物，因而可以作為新的金融工具加以確認。2000年9月，美國財務會計準則委員會為了使資產證券化會計更具操作性，頒布了第140號財務會計準則(簡稱FAS140)，對金融合成分析法做了進一步的補充和完善，對控制權放棄的條件和SPE進行詳細規定，并認為會計師在進行會計核算時，必須依賴法律意見來確定某一資產是否可以算作銷售。
“金融合成分析法”運用是否放棄“控制權”作為資產轉讓的終止標準，但“控制”的概念無法明確界定，存在相對量的問題，在實務中要依賴于專業判斷，容易使相同經濟性質的交易采用不同的會計處理，影響到會計信息的可比性。另外，FAS140對銷售確認的條件依賴于法律判斷的做法不利于國與國之間的協調，可能會影響到信息的可比性。
(三)IASB的最新觀點：后續涉入法。
國際會計準則理事會在2002年發布的關于IAS39修改意見的征求意見稿中提出了“后續涉入法”(Continuing Involvement Approach)，以“沒有后續涉入”作為金融資產終止確認的判斷標準。按照該辦法，只要轉讓者對被轉讓資產的全部或部分存在任何的后續涉入，則與后續涉入有關的部分作為擔保融資處理；不涉及后續涉入的部分作為銷售處理。涉入的標準相對簡單，只要資產轉讓后，轉讓者對被轉讓資產存在著任何的控制、權利和義務的事項均可認為是后續涉入。
與前兩種方法相比，后續涉入法巧妙的采用了“部分銷售”的概念，解決了資產轉讓的相對量問題，在具體的會計處理中只需要解決“有沒有”的問題，而不需要解決“有多少”的問題，避免了對后續涉入程度的判斷，具有較強的可操作性。但對于任何資產證券化業務，或多或少都會對被轉讓資產有一定的后續涉入，而且常常涉及到整個被轉讓資產，如果因此認為整個資產不符合銷售條件，可能無法公允地反映交易的經濟實質，從而將在一定程度上遏制資產證券化的發展。
二、對《規定》會計確認內容的分析及評議
(一)對《規定》會計確認內容的分析。
《規定》的第四條至第八條對證券化資產的會計確認進行了詳細規定。其中第四條和第五條規定，資產交易能否進行銷售處理要看其風險和報酬是否幾乎全部轉移，同時在進行銷售處理的前提下允許存在后續涉入，對于資產轉移產生的新的資產和負債按照公允價值進行計量，并將該新資產扣除新負債后的凈額作為資產轉移交易對價的組成部分。因此該條規定主要借鑒了“風險和報酬分析法”的終止確認標準，同時借鑒了“金融合成分析法”關于金融資產的再確認和終止確認問題與因金融工具的轉讓合約所產生的新的金融工具的確認問題嚴格區分開來的思想。
按照《規定》第四條和第五條無法判斷資產交易性質的，可根據第六條進行判斷。第六條規定，發起機構放棄了資產控制權的，資產交易按照銷售進行會計處理；資產交易過程中產生的新的資產或負債按公允價值進行確認；對于發起機構仍然保留資產控制權的，資產交易按照擔保融資進行會計處理，同時對因擔保所產生的新的資產或負債進行確認。因此該條規定主要借鑒了“金融合成分析法”的核心思想。
《規定》第七條充分借鑒了“后續涉及法”部分銷售的思想，但資產終止確認的標準仍依據第四條至第六條的規定。如果部分銷售符合資產終止的條件，可以作為銷售處理，終止確認和未終止確認部分按照各自的公允價值進行賬面價值的分攤。確認轉讓中產生的新的資產和負債，并將新資產扣除新負債后的凈額作為交易對價的一部分進行處理。
《規定》第八條借鑒了“后續涉入法”的“沒有后續涉入”作為金融資產終止確認的標準，對于發起機構僅繼續涉及信貸資產一部分的情況，將資產的賬面價值在后續涉入部分和未后續涉入部分之間按照各自公允價值進行分攤，并分別按照融資行為和銷售行為進行會計處理。
(二)對《規定》會計終止確認的評議。
通過以上分析我們可以看出，《規定》借鑒了“金融合成分析法”將資產轉讓合約所產生的新的資產和負債和信貸資產的后續確認和終止確認進行嚴格區分的思想，并將新資產扣除新負債后的凈額作為交易對價的一部分進行處理，充分考慮到了資產證券化信用增級的特點，有利于證券化業務的開展。在資產終止確認標準方面，運用了風險和報酬的整體轉移和控制權轉移兩種標準，但兩者并不沖突，存在次序上的關系，在前者不適用的情況下使用后者，因此《規定》更看重風險和報酬因素對發起人的影響。在符合終止確認的條件下，《規定》還借鑒了“后續涉入法”部分銷售的概念。但第八條似乎與第四條至第七條的規定相矛盾，因為對于發起機構僅繼續涉及信貸資產一部分的情況，完全可以通過第四條至第六條進行判斷和會計處理，而第八條卻采取以“沒有后續涉入”作為金融資產終止確認的標準，從而影響了《規定》的內在一致性。因此建議刪除《規定》第八條的相關內容。
三、對資產證券化SPE會計合并問題探討 SPE發揮其作用的一個前提是不被納入發起公司的合并會計報表中，否則與發起公司的交易將因合并而抵消，從而喪失了表外融資、隔離風險的功能。而SPE是否要納入發起人的合并會計報表中也存在著較多的爭議，爭議大都與合并范圍的確定標準有著密切的聯系。
(一)合并范圍的確定。
國際會計準則第27號對合并會計報表作出了專門規定，認為合并財務報表應包括所有母公司的子公司，子公司是被另一實體控制的實體。但何謂“控制”呢?IAS27號認為“控制”是一種統馭某個實體財務和經營政策，并借此從該實體的經濟活動中獲取利益的權利。IASB于2003年末對IAS27作了初步的修訂，在廣泛討論的基礎上，提出了控制的標準：(一)權利標準，即必須能夠決定實體的戰略融資和經營政策；(二)獲利標準，即必須能夠取得實體創造的利益；(三)結合標準，即必須能夠用以上權利來增加、保持或者保護實體所創造的利益。
安然事件之前，美國注冊會計師協會(AICPA)發布的第51號會計研究公報(簡稱ARB51)《合并財務報表》成為指導企業合并的一般公認會計原則。按照ARB51，合并的通常情況是擁有多少決策權，即直接或間接擁有50%以上在外流通的表決權股份。2003年1月安然事件之后，FASB頒布的第46號解釋《可變利益實體的合并》(簡稱FIN46)，對會計程序委員會的ARB51重新做出了解釋，提出了新的合并方法：可變利益法。這種方法將控制以及合并建立在實體收益或損失潛在變動的基礎上，如果某一實體不能在其參與方之間有效地分散風險，則該實體應由主要受益人合并。主要受益人是承擔實體大多數預期損失、享有實體大多數預期剩余收益的實體；如果某一企業承擔實體的大多數預期損失，而另一企業享有實體大多數的預期剩余收益，承擔損失的企業作為主要受益人；如果不存在主要受益人，則該實體不被任何一方合并。
2006年2月15日，中國財政部發布了會計審計準則體系，其中《企業會計準則第33號——合并財務報表》對合并范圍做出了明確的規定，其主要參照IAS27的規定和我國上市公司、國有企業等企業在合并財務報表中的實際情況，進一步強調了以控制為基礎確定合并范圍的基本理念。在準則中，子公司是“指被母公司控制的企業，同時被母公司控制的其他被投資單位(如信托基金等)也被視同子公司。”因此，新準則也是基于“控制”對子公司進行定義的，當母公司能夠統馭一個主體的財務和經營政策，并籍此從該主體的經營活動中獲取利益時，該母公司就具有控制權。
因此，安然事件前，國內外合并會計準則對于合并范圍的界定標準仍然是以資本、決策權、收益作為基本前提的“控制”標準。安然事件后，對于SPE合并標準更加嚴格，傾向于從SPE對相關主體預期的風險和報酬的影響角度來確定是否進行合并。
(二)SPE的特殊性對合并的影響。
SPE具有一定的特殊性，相對于一般的子公司，設立SPE只需要很少的權益投資，甚至沒有投資，收益人可能不是創立者本身，而是創立者的客戶；在組織形式上商業信托是最常見的組織形式，同時也存在有限合伙、有限責任公司、股份公司等其他組織形式；與經營活動有關的決策根據協議或章程由實體自動做出或由創立者預先設定，在管理活動中一般沒有全職的雇員或獨立的管理層，通常由受托方對SPE實施監督管理。由于SPE的特殊性，使得以資本、決策權、收益為基礎的控制標準在SPE會計合并問題上失效。但SPE往往會對企業的預期風險或報酬產生重要影響，安然事件就是一個最有力的證明。
(三)對我國資產證券化SPE會計合并的建議。
根據《信貸資產證券化試點會計處理規定》第九條規定，發起機構對特定目的信托具有控制權的，應將其納入合并會計報表。但是SPE特殊的結構安排淡化了“控制”標準，如果繼續按照“控制”標準來確定合并的范圍，可能使得合并會計報表無法反映出SPE對資產證券化相關主體的預期風險和報酬的重大影響。因此，針對SPE的特殊性，特別是對于我國資產證券化的發展所產生的眾多SPE，我國的會計準則制定部門有必要制定出SPE特殊的合并范圍確定標準。在強調控制權的同時，可以借鑒FIN46新的合并范圍界定標準，從SPE對資產證券化相關主體預期風險和報酬的影響來具體考慮是否將SPE進行合并。SPE應由承擔實體大多數預期風險、享有實體大多數預期報酬的實體進行會計合并；在某一企業承擔SPE大多數預期風險，而另一企業享有SPE大多數預期報酬的情況下，由承擔預期風險的企業作為母公司對SPE進行會計合并。
【參考文獻】
1.中國人民銀行，中國銀監會，《信貸資產證券化試點管理辦法》，2005年4月22日；
2.財政部，《信貸資產證券化試點會計處理規定》，2005年5月；
3.中國銀監會，《金融機構信貸資產證券化試點監督管理辦法》，2005年11月；
4.財政部，《企業會計準則第33號——合并財務報表》，2006年2月；
5.李勇，《關于我國不良資產證券化的初步探討》，中國財政經濟出版社，2005年1月；
6.劉鋒，“特殊目的實體合并的變革”，《財會月刊》，2003年11期；
7.王嘯，《特殊目的實體會計——合并原則的爭議與變革》，《財務與會計》，2002年12期。
(作者單位：中國銀行業監督管理委員會大連監管局)
