一、國際會計準則對少數股權情況下反向購買的規范
國際會計準則對反向購買作出了具體規范，《國際財務報告準則第3號――企業合并》（IFRS3）指出，反向并購發生在當一個發行證券的企業（法律并購方）會計上根據本準則被界定為被合并方時。如果交易被界定為反向并購，那么權益被收購的企業（法律被合并方）一定是會計上的合并方。
例如，反向并購有時發生在當一個私人公司希望成為一個公眾公司， 但是并不希望將其證券進行注冊時。 為達到該目的，該私人公司將安排一個公眾公司用該公司權益來交換他的權益。在此例中， 公眾公司就是法律上的合并方，因為他發行了自身的權益證券，出售了權益證券，該私人公司是法律上的被購買方。（IFRS3）亦指出， 在反向并購中， 部分法律被合并方（會計購買方）的所有者， 可能并不會將他們的股份和法律母公司（會計被購買方）的股份進行交換。在編制合并報表時，這些所有者在反向合并之后， 應該作為非控制性權益處理。原因在于沒有交換股份的法律子公司的所有者，僅僅對法律上子公司的經營成果和凈資產擁有權益， 而不是擁有合并后企業權益。相反， 即便法律購買方在會計上作為被購買方處理，法律子公司的所有者擁有合并后企業的經營成果和凈資產。 在合并報表中，法律子公司的資產和負債采用合并前的賬面金額計量，因此，在反向合并中，少數股東權益反映了少數股東按比例擁有的法律子公司合并前賬面金額，即便其他合并的少數股東采用的合并方的公允價值計量。可見國際會計準則對于反向購買中的少數股權是站在購買方（法律上子公司）角度， 金額反映擁有法律上子公司的經營成果和凈資產權益的份額。
二、我國會計準則對少數股權情況下反向購買的規范
我國會計準則及應用指南并沒有對反向購買作出具體詳細的規范，但財政部會計司編寫的《企業會計準則講解》對此提出了指導性的處理意見，即法律上子公司的有關股東在合并過程中未將其持有的股份轉換為對法律上母公司股份的，該部分股東享有的權益份額在合并財務報表中應作為少數股東權益列示。因法律上子公司的部分股東未將其持有的股份轉換為法律上母公司的股權，其享有的權益份額仍僅限于對法律上子公司的部分，該部分少數股東權益反映的是少數股東按持股比例計算享有法律上子公司合并前凈資產賬面價值的份額。由此可見準則講解同國際財務報告準則相一致，在反向購買中少數股東權益均站在購買方（法律上子公司）角度，金額均按享有法律上子公司合并前凈資產的份額來反映。
三、少數股權情況下反向購買中個別報表及合并報表的處理
存在少數股權情況下反向購買涉及反向購買的認定、合并成本的確定、 商譽的計算、 少數股東權益的確定、個別報表及合并報表的具體編制等問題， 現舉例說明： 甲集團、 乙集團、 A公司和B企業有關資料如下： （1）某上市公司A公司從事電子制造業務，甲集團持有A公司40％股權，乙集團持有房地產B企業90％股權， 甲集團將持有的A公司40％股權，按3 000萬元的價格轉讓給乙集團， 甲、乙集團之間不存在關聯關系； （2）A公司向乙集團發行股份， 購買乙集團所擁有B企業90%的股權， 發行股份總額為5000萬股， 每股面值1元，發行價格為8元/股， 購買資產按資產評估值作價40000萬元。 假定合并日B企業每股股票公允價值為8.64元。 A公司發行后總股本為15 000萬股， 乙集團持有A公司股份為9000萬股， 占本次發行后A公司總股本的60%， 成為A公司的控股股東； （3）B企業和A公司合并日其他資料為： B企業流動資產43000萬元、 非流動資產50000萬元、負債總額43000萬元、 所有者權益總額50000萬元（股本6000萬、 資本公積5000萬、 盈余公積6400萬、未分配利潤32600萬）， A上市公司流動資產200萬元、 非流動資產11000萬元、 負債總額4800萬元、所有者權益總額16000萬元（股本10000萬、 資本公積500萬、 盈余公積3500萬、 未分配利潤2000萬）。
分析：本例中B企業原股東乙集團持有A上市公司股權比例為60%，A上市公司持有B企業股權比例為90%，上述重組完成后，乙集團控股A上市公司，從而控制其生產經營政策。
依據IFRS3及我國《企業會計準則講解（2010）》中對反向購買的規范意見，本例構成反向購買且存在少數股權，同時由于A上市公司未發生資產處置行為，依據《關于非上市公司購買上市公司股權實現間接上市會計處理的復函》（財會便［2009］17號）規定，本例反向購買構成業務，其個別報表和合并報表具體處理過程如下：
首先，A公司編制個別財務報表時，對A公司取得B企業的投資進行處理。 按照《企業會計準則第2號――長期股權投資》規定， 非同一控制下控股合并取得的對子公司投資按合并對價的公允價值確定投資的入賬價值， 并采用成本法對其進行后續計量。
借：長期股權投資 40000（5000×8）
貸：股本 5000
資本公積――股本溢價 35000
完成賬務處理之后，A公司的所有者權益變為：股本15000萬元（10000+5000）、資本公積35500萬元（500+35000）、盈余公積3500萬元、未分配利潤2000萬元。
其次，A公司編制合并財務報表時，應將B企業視為購買方（法律上的子公司），A公司視為被購買方（法律上的母公司）。
（1）反向購買中合并成本的確定。《企業會計準則講解2010》指出，反向購買中，法律上的子公司（購買方）的企業合并成本是指其如果以發行權益性證券的方式為獲取在合并后報告主體的股權比例，應向法律上母公司（被購買方）的股東發行的權益性證券數量與權益性證券的公允價值計算的結果。A公司在該項合并中向B企業原股東乙集團增發了5000萬股，合并后B企業原股東乙集團持有A公司的股權比例為60%，如果假定B企業發行本企業普通股在合并后主體享有同樣的股權比例，則B企業應當發行的普通股股數為3600萬股（6000×90%/60%-6000×90%），假定B企業每股股票公允價值為8.64元，則合并成本為3600×8.64=31104（萬元）。因此，合并工作底稿中需編制B企業取得對A公司投資的分錄：
借：長期股權投資 31104
貸：股本 3600
資本公積――股本溢價 27504
需要注意的是這筆分錄只出現在合并工作底稿中，不是真正的賬務處理，不記入B企業的賬簿或報表，也不記入A公司賬簿或報表。
（2）反向購買中商譽的確定。《企業會計準則講解2010》指出，法律上母公司的有關可辨認資產、負債在并入合并財務報表時，應以其在購買日確定的公允價值進行合并，企業合并成本大于合并中取得的法律上母公司（被購買方）可辨認凈資產公允價值的份額體現為商譽，小于合并中取得的法律上母公司（被購買方）可辨認凈資產公允價值的份額確認為合并當期損益。因此，商譽=31104-16000×100%=15104萬元，商譽15104萬元體現在合并財務報表中。需要注意的是B企業享有A公司凈資產的份額為100%，不是60%或90%。
（3）反向購買中少數股東權益的確定。《企業會計準則講解2010》指出，少數股東享有的權益份額僅限于對法律上子公司的部分，該部分少數股東權益反映的是少數股東按持股比例計算享有法律上子公司合并前凈資產賬面價值的份額。本案例中B企業有10%的股東未參與本次股權交換，本次重組與這部分股東沒有關系，故這部分股東的權益只能按合并前凈資產賬面價值的份額來反映，即少數股東權益為50000×10%=5000（萬元）。
《企業會計準則講解2010》同時指出， 對于法律上母公司的所有股東， 雖然該項合并中其被認為被購買方， 但其享有合并形成報告主體的凈資產及損益， 不應作為少數股東權益列示。本例中持有A公司40% 股權的股東， 其權益不作為少數股東權益列示。
（4）存在少數股權情況下反向購買合并報表的具體編制方法。按照反向購買的“反向”等原則，編制合并財務報表過程如下：
第一步，抵銷A公司對B企業的投資。反向購買是B企業購買了A公司，而不是A公司購買了B企業，因此，要將A公司購買B企業的處理予以反向抵銷：
借：股本 5000
資本公積――股本溢價 35000
貸：長期股權投資 40000（5000×8）
抵銷完了之后，A公司的所有者權益在合并報表中恢復到合并前的金額16 000萬元。
第二步，抵銷母公司長期股權投資與子公司所有者權益。本例應抵銷購買方B企業（法律上的子公司）的長期股權投資和被購買方A公司（法律上的母公司）的所有者權益：
借：股本 10000
資本公積 500
盈余公積 3500
未分配利潤 2000
商譽 15104
貸：長期股權投資 31104
（此處不產生少數股東權益）
第三步，對購買方（法律上的子公司）合并前凈資產屬于少數股東的部分權益進行調整：
借：股本 600
資本公積 500
盈余公積 640
未分配利潤 3260
貸：少數股東權益 5000
（購買方合并前所有者權益50000×少數股東比例10%）
最后，經過上述調整后， 在合并財務報表中保留了購買方B企業的所有者權益， 抵銷了被購買方A公司的所有者權益。值得注意的是， 在構成業務的反向購買前提下，計算反向購買產生的商譽時， 購買方（法律上子公司）享有被購買方（法律上母公司）所有者權益的份額為100%，與法律上的子公司的原股東持有法律上母公司的股權比例和法律上母公司持有法律上子公司的股權比例無關。 原因在于國際會計準則及我國準則講解均認為沒有交換股份的法律子公司的股東，僅僅對法律上子公司的經營成果和凈資產擁有權益份額， 而不是擁有合并后企業權益， 即少數股東權益按購買方合并前凈資產賬面價值份額確定，因此購買方長期股權投資與被購買方的所有者權益相互抵銷時，除商譽外不能產生少數股東權益的差額， 為了保證這種情況， 購買方（法律上子公司）享有被購買方（法律上母公司）所有者權益的份額只能按100%計算。
