根據翰威特咨詢公司對美國公司高管薪酬調研的數據，美國的長期激勵的整體發展趨勢中，限制性股票應用的比例大幅提升，從1988年的19%，提升到2008年在被調研公司中占到82%的比例。 而同期股票期權在長期激勵應用中的比例有所下降，應用公司的比例從最高峰的97%降至2008年的67%。由此可以看到，長期激勵在延續原有以股票期權為核心應用的方式的基礎上，正在發生著重要的變化，這種變化主要體現為限制性股票應用的迅速增長，而傳統股票期權方式地位有所下降。限制性股票由于在留用經理人和員工方面表現力度更大，越來越多的公司開始將股票期權計劃轉變為限制性股票計劃，從而增加限制性股票的應用比例。在此環境下，對限制性股票激勵機制加以研究，探討如何構建適合我國企業的限制性股票機制具有重要的現實意義和應用價值。
一、限制性股票激勵文獻綜述
?。ㄒ唬﹪庋芯?Smith（1990）發現，持股權對經營績效具有激勵效應。Franci、Smith（1995）和Palia、Lichtenberg（1999）認為管理層持有股權克服了管理上的短視行為，從長期看，該舉措提高了公司價值。Hall和Liebman（1998）計算了1980年～1990年478家美國大公司的CEO薪酬和股票市場價值之間的關系，發現股權激勵是一種比較有效的激勵方式。Hanson與Song（2000）指出管理層持股有助于減少自由現金流量的代理成本，從而增加公司價值。Angetal（2002）在一項研究中發現，近年來公司管理層薪酬與業績之間的關系有所增強。
（二）國內研究 吳敬璉（2001）指出，股權激勵是協調股東和經理人員根本利益的辦法。周建波、孫菊生（2003）對國內經營者股權激勵做了有關實證研究，認為：成長性較高的公司，經營業績的提高與經營者因股權激勵增加的持股數量顯著正相關。付強、吳娓（2005）對限制性股票獎勵、激勵股票期權與企業薪酬制度的選擇進行分析，認為：處于高速成長階段的企業更適合股票期權，處于成熟時期的企業更適合實施限制性股票激勵計劃。黃湛冰、萬迪�（2005）對期權和限制性股票的行為因素進行了比較分析，認為：在長期激勵工具選擇上，限制性股票具有行為上的優勢。紀華、王克宇（2006）對現存的國內幾家限制性股票激勵計劃進行分析，提出了現行限制性股票激勵計劃存在的問題及對策和建議。付凌芳（2007）對限制性股票在我國的環境適應性進行了研究，發現：限制性股票激勵在我國的實施具備了法律、宏觀經濟環境和微觀經濟環境的實施條件，是適合我國上市公司的一種股權激勵方式，應該得到推廣實施。
二、限制性股票激勵機制構建的理論分析
?。ㄒ唬┫拗菩怨善奔顧C制理論模型 限制性股票計劃，即向員工授予的一定數量公司股票，這些股票的通常在持有或者轉讓方面受到一定限制（如為公司服務滿5年）；或是在某些普通股東權利方面受到一定限制（如投票權）。員工可能在限制期內獲分發股息，也可以將股息委托一個信托基金管理。參見圖1：
限制性股票激勵作為股權激勵的一種方式。限制性股票的“限制”體現在兩個方面：第一，股票的獲得條件。限制性股票激勵對象必須在一定的時間內達到一定的業績條件（上市公司相關財務數據和財務或相關指標）后，才能得到相應份額的股票。第二，股票的出售條件，包括：激勵對象在職期間要出售其持有的限制性股票，必須符合國家相關法律法規以及上市公司本身的章程規定；激勵對象離職后，禁止出售其持有的限制性股票的時間限制。
?。ǘ┫拗菩怨善奔顧C制構建的關鍵因素 實施限制性股票激勵機制時需要考慮的關鍵因素如表1所示：
（三）限制性股票激勵機制優缺點 限制性股票的優點是留用員工的力度很大， 因員工可在限制期內獲分發股息，即使股價下跌仍可有收入；員工獲得的獎金額隨著公司的業績增加或減少，令參與計劃的員工與股東的利益更貼近；通常員工不需要投入資金；當限制期完結，如果公司選擇以股票分發單位的價值，將不需要付出現金。
限制性股票的缺點是：如果股價或股東價值下跌，員工仍可拿到比股東較大的回報；當員工獲得受限股票，股東的股東權益將被稀釋；當限制期完結，如果公司選擇以現金分發單位的價值，現金將外流。
三、限制性股票激勵機制的構建
?。ㄒ唬┫拗菩怨善眮碓?主要包括：
（1）有限責任公司?，F行《公司法》規定中，只有關于股份有限公司回購股份可用于獎勵員工的規定，以及公司股東間股權轉讓和新發的操作規定，對于有限責任公司還沒有明文的規定。同時由于對于回購用于股權激勵的股票要在規定的時間內授予，因此還不能完全起到股權激勵庫存股票池的作用。
鑒于公司變更股本（新增）需要較為復雜的審批程序，因此建議對于激勵方案中所涉及的內部真實股票由原股東按持有比例轉讓。待公司法的更明細的規則頒布后，設立專門的庫存股用于長期激勵方案。
?。?）股份有限公司。首次公發中預留股份，作為首批實施限制性股票計劃的股票。后期可采用定向增發的方式，但股票的年度稀釋率以控制在2%以內為宜，未來的總體稀釋率控制在15%以內。除了增發之外，也可通過庫存股帳戶回購股票。
?。ǘ┫拗菩怨善倍▋r 主要包括：
?。?）有限責任公司：非流通股票，多采用凈資產為基礎的定價方法。凈資產定價可選擇：一是在每股凈資產基礎上適當溢價，這種適用于高成長性企業；二是在每股凈資產基礎上適當折價，適用于一般企業。對于溢價或折價的比例，一方面，由于股權是授予對本企業做過貢獻并且企業將長期依賴的管理層或員工骨干，無論是從對其以往貢獻的認可上還是企業長期利益上都需要給予一定的考慮；而另一方面，股權出讓者的利益需要給予保護，股票的價格也應適當反映市場的期望。采用凈資產定價方法所包含的假設是所有者平等地享有公司的權益，即權益的性質是相同的，操作上也較為簡便。
（2）國有控股有限責任公司：依據國資委的要求，國有股權的轉讓或國有企業的增資擴股的價格一般不應低于每股凈資產值，并且必須經過相應國有資產主管部門的批準；定價采用凈資產溢價。
（3）股份有限公司：流通股票，可采用市場價值定價。市場價值定價可選擇：市盈率定價模式，即根據企業的收益和市盈率確定其價值，通常以每股凈利潤為基礎乘以認可的市盈率定價；凈現值定價模式，即通過對企業未來現金流總值折現當前凈現值，從而確定企業的市場價值；相似上市公司對標定價，即以某一時刻上市公司股票二級市場價格為標準定價或某段時間內上市公司股票二級市場平均價格為標準定價。市場價值定價較好的反映了持有者為公司所創造的顯性和隱性價值，其增值權有利于激勵員工。・
?。ㄈ┫拗菩怨善庇媱潊⑴c者資格 由于限制性股票激勵機制非普惠制福利制度，其覆蓋人員主要為企業管理層和少數的核心員工。國際上限制性股票激勵覆蓋的員工比例約為5%左右。一般參與對象為企業管理層和核心員工。企業管理層包括董事會成員、高級管理人員、監事會成員等，但不包括獨立董事；核心員工層主要為關鍵的運營、技術、開發、管理等人員。
?。ㄋ模┫拗菩怨善庇媱潊⑴c者權利 計劃參與者將獲得投票權，分紅權，增值權及增資擴股時同比例增股的權利。
?。ㄎ澹┦谟璧臉I績指標 限制性股票激勵機制作為一種長期激勵工具，設計的目的就是在于將公司長期經營效果和管理層、員工利益結合起來，以驅動管理層、員工致力于公司的長期發展。因此，有必要在長期激勵的總量上（針對公司高管人員）引入績效指標的理念，即隨績效完成情況，確定長期激勵計劃所涉及的分配總量。
對于具體公司而言，其業績的好壞取決于兩方面因素：一是外部的整體市場環境；二內部的經營管理水平。因此，限制性股票授予的業績指標可以使用絕對業績指標為主并輔之以相對性業績指標來進行績效衡量。
相對性業績指標：與同行業其他公司比較三年后的排名，具體比較指標如：資產管理總量、利潤總量、行業綜合評價指數等。
絕對性業績指標：國際上通行的績效考核指標主要為利潤指標、EVA及現金流指標、回報指標和其它指標。利潤指標有：每股收益、EBIT、凈收益、營業收入等。EVA及現金流指標有：營業活動凈現金流量、EVA、MVA等。回報指標有：資產回報率（ROC）、凈資產回報率（RONA）、股東權益回報率（ROE）、投資回報率（ROI）等。
?。┩顺鲆巹t 長期股權激勵的目的在于將參與員工在公司服務期間為公司的貢獻和公司的長期經營效果相掛鉤，可制定如表2所示的退出規則。
