一、引言
國內外著名公司丑聞的頻頻曝光，監管機構和投資者逐漸意識到企業內部控制制度的健全和完善直接影響到企業的經營成敗，充分的內部控制信息披露有利于消除信息不對稱，并且有助投資者更為清晰地了解企業存在的內控缺陷，并促使其努力改進。
隨著2008年《企業內部控制基本規范》以及2010年《企業內部控制配套指引》的頒布和實施，我國上市公司的內部控制信息披露也逐步健全和完善。《企業內部控制基本規范》中規定“企業應結合內部監督情況，定期對內部控制的有效性進行自我評價，出具內部控制自我評價報告。”內部控制自我評價報告是上市公司的一種自我認定，極少公司愿意出具“否定式”意見，即使出現不到位或欠缺的地方，更傾向于把缺陷歸于一般缺陷而輕描淡寫，從而對整體內控制度的設計與實施的合理性、健全性及有效性給出肯定的結論。如果單純依賴企業內部的評價，很難做出公允的判斷，因此來自外部的評價更具有客觀性和專業性。內部控制鑒證報告是企業所聘請的會計師對自評報告一種外部意見評價，其結論直接影響到自評報告是否值得信賴。2009年深滬A股僅有2成左右的公司出具內部控制鑒證報告，究競是何種因素左右著上市公司的選擇？這將是本文所探討的問題。
二、文獻回顧
2002年以前，美國公司僅需要在審計師進行更換時對內部控制信息進行披露，2002年薩班斯-奧克斯利法案頒布，則要求上市公司CEO，CFO對內部控制的建立健全進行簽名認可，還需要對內部控制進行自我評價，并且聘請會計師對內控進行審計出具審計意見，自此內部控制信息披露進入強制披露階段。自愿披露階段，學界更多關注的是內部控制披露的影響因素決定和動機挖掘，隨著薩奧法案的實施，內部控制自我評價報告和鑒證報告由原來的自愿轉變為“強制性”披露，內部控制的實證研究的視角也逐步豐富起來，比如，內部控制缺陷與資本成本、債務成本，內部控制與審計費用，盈余質量，企業價值等。
2001年前，上市公司內部控制信息僅是在年報中零星披露，2006年深交所和上交所分別頒布上市公司內部控制指引的規范，內部控制理論研究逐漸增加：內部控制與市場效應（黃壽昌2010，邱冬陽2010）；內部控制與公司價值和績效（林鐘高2009，黃新建2010）；內部控制與鑒證意見（楊德明2009），眾多的研究視角關注管理層在年報或單獨的報告中披露內部控制信息的比較多，而內部控制鑒證報告的非常少。
林斌、饒靜（2009）的研究表明內部控制的信息披露作為市場投資傳遞的一種信息，內部控制質量好，資源充裕的公司更具有動力披露內部控制鑒證報告。張龍平、王軍只、張軍（2010）以滬市2006～2009年A股為分析樣本，研究表明內部控制鑒證提升了公司會計盈余質量，在控制了管理層信號傳遞動機以后結論仍然穩健。方紅星（2011）則通過研究2009年度A股非金融上市公司，優越的內控質量更有助于抑制公司盈余管理的動機。
本文以內部控制鑒證報告為研究視角，旨在通過影響因素的分析，為更好的實施《企業內部控制基本規范》及其配套指引提供實證數據和政策建議。
三、研究設計
（一）數據來源本文以2009年上海證券交易所主板上市的A股公司為研究對象，內部控制鑒證報告的信息通過手工收集。2009年，滬市A股共有861家公司，刪除一些數據缺失的公司，共計樣本828家。財務數據來源于CSMAR數據庫，分析軟件采用SPSS16.0。
（二）變量設計 被解釋變量：INTER—是否出具內部控制鑒證報告，是為1，否為0。
解釋變量如下：
（1）經營效果，內部控制主要目標在于效益性，合規性，可靠性，因此經營效果將是衡量內部控制執行好壞的一個重要指標，以權益凈利率ROE為代理變量。
（2）是否違規VIOLATE，違規的企業說明內控執行有缺陷，將更沒有動力出具內控鑒證報告，近三年內違規記1，否則記0。
（3）審計意見AUDIT_OPI，標準無保留意見記為0，否則記為1，非標準意見的出具從另一個角度說明CPA對內控的不認可，企業將缺乏動力出具內控鑒證報告。
（4）是否屬于四大會計師事務所審計BIG4，如果是，記為1，否則記為0。
（5）資產規模ASSET，取年末總資產的自然對數。
（6）獨立董事的人數independent。
（7）董事會召開會議的次數Meeting。
（8）股權集中度S10，以前十大股東的持股比例為代理變量。
（9）是否屬于三大板塊。根據上交所頒布《做好2009年上市公司年報的通知》要求，在上交本上市的上證公司治理板塊樣本公司、發行境外上市外資股的公司及金融類公司，應在年報披露的同時披露董事會對公司內部控制的自我評估報告。鼓勵其他有條件的上市公司在年報披露的同時披露內控報告。”因此，把“上證公司治理板塊”樣本公司、發行境外上市外資股的公司及金融類公司作為一個整體板塊，屬于這三類公司記1，否則記0。
（三）模型構建采用Logistic回歸模型如下：
ln（■）= ?茁0+?茁1ROE+?茁2VIOLATE+?茁3AUDIT_OPI+?茁4BIG4+?茁5
ASSET+?茁6INDEPENDENT+?茁7MEETING+?茁8S10+?茁9THREE
式中，?茁0為常數項，?著為隨機誤差項。
四、實證結果分析
（一）描述性統計2009年滬市樣本公司共828家，其中，沒有出具內部控制鑒證報告616家，出具了內部控制鑒證報告212家，占25.6%，比率并不高。按照是否出具了內控自鑒報告為標準分別對各變量進行了描述性統計（。可以發現，出具了內部控制鑒證報告的公司盈利性更強，規模更大，屬于三大板塊的機率更高，更少有違規。同時董事會中獨立董事的人數更多，董事會召開的會議次數更多，集中度更高，更有可能為四大會計事務所審計。
（二）Logistic回歸對2009年828家有效樣本數據，運用SPSS16.0軟件進行logistic回歸分析，分析結果見表3。
從回歸結果可以看出，共6個變量通過顯著性檢驗（顯著性水平為5%），ROE，BIG4，ASSET，INDEPENDENT，MEETING，THREE。符號上來看，除了BIG4，其余五個變量與預期相符。回歸結果表明，越是四大會計師事務所進行審計的公司，出具內部控制鑒證報告的可能性越低，這與本文的預期相反，分析原因可能有：一是四大會計師事務所的審計費用較高，2009年年報中，最低的審計費用僅10萬元，最高的達2.07億，最低和最高的審計費用差2000多倍，其中四大會計師事務所收費明顯比本土會計師事務所收費貴很多。聘請四大會計師事務所的上市公司有可能會考慮費用問題，衡量增加一項審計項目后，如果成本與效益不成比，可能放棄出具內部控制鑒證報告，二是四大會計師事務所，專業素質更高，要求更嚴格，更容易發現內部控制存在的問題，在自愿的前提下，上市公司極有可能不愿“自暴其短”，而不愿出具內控鑒證報告。另外，從回歸結果中也可以看出，規模越大，盈利性越高的公司，越愿意披露內部控制鑒證報告，越愿意向社會傳遞優質信號，這與前人的研究也是一致的（蔡吉甫2005，林斌2009，張龍平2010，Ashbaugh-Skaife，Doyle 2007 2007，Kinney
1989， DeFond1991）。THREE變量系數為1.911，顯著性在1%，說明治理板塊公司、境內外共同上市公司及金融類公司，比其他上市公司內部控制做得更好，起到了“典范”的作用，同時也說明通知的遵循度很高，上交所出具的《做好2009年年度上市公司年報告的通知》中明確要求“在本所上市的“上證公司治理板塊”樣本公司、發行境外上市外資股的公司及金融類公司，應在年報披露的同時披露董事會對公司內部控制的自我評價報告。鼓勵其他有條件的上市公司在年報披露的同時披露內控報告。鼓勵上市公司聘請審計機構對公司內部控制進行核實評價。”，也就是說，三類公司不僅按規定出具內控自評報告，而且自愿出具了內控鑒證報告。
本模型有三個變量VIOLATE（違規），AUDIT_OPI（審計意見），S10（前10大股東集中持股比例）沒有通過顯著性檢驗，但是作用方面和預期效果相同。即沒有出現違規，出具標準的審計意見以及股權越集中的公司越有可能出具內部控制鑒證報告。無論是COSO報告還是新頒布的企業內部控制基本規范均強調了內部控制的目標在于實現經濟效益或效果，遵循相關的法律法規以及財務報告的可靠性，從上面的實證研究結果來看，上市公司在作是否出具內控鑒證報告時，更看重的是效益性的指標。
本模型的Nagelkerke R Square的值為0.321，說明本模型變量的擬合優度為32.1%，繼續進行錯判矩陣（表4）的分析。
從錯判矩陣可以看出，本模型對不出具內控鑒證報告公司的預測的準確率為90.7%，出具內控鑒證報告的準確率為47.6%，總體預測準確率為79.7%，也就是說對于不出具內控鑒證報告準確率遠遠高于出具鑒證報告的預測，但總體預測準確率尚可。
總之，通過上文的實證研究結果表明，盈利性越高，規模越大，獨立董事人數越多，董事會召開的會議頻繁，以及三大板塊內的公司越有可能出具內部控制鑒證報告，而那些出現違規，審計意見不標準的公司和股權分散的公司更沒有動力出具內部控制鑒證報告。內部控制鑒證報告的出具在某種程度上也說明了企業的內部控制健全和完善程度。
對于內部控制自評報告的評價意見來源于內外三個主體—會計師，獨立董事及監事會。從成本的角度來看，監事會和獨立董事出具評價意見的成本最低，從專業性和客觀性來看，他們很難對內部控制的建立和健全做出全方位的了解，其意見更多的是認可董事會對內部控制的自我評價，相比較而言CPA的內控鑒證報告更加值得信賴。內控質量越好的公司越有動力通過對外披露鑒證報告向市場傳遞優質信號（林斌，2009）。然而自愿的前提下容易造成企業今年出，明年不出的“機會主義”傾向。建立健全和有效實施內部控制，評價內部控制的有效性是企業董事會的責任。會計師事務所接受委托，對特定基準日內部控制設計與運行的有效性進行審計，在此基礎上對內部控制的有效性發表審計意見，是注冊會計師的責任。自愿前提下，上市公司對內部控制鑒證報告的選擇與否更多的是“成本效益”與“優質信號”的一種博弈和均衡。
存在內部控制重大缺陷的上市公司通常不會自愿披露內部控制報告，因此持續優化上市公司的內部控制系統的政策意圖往往只有在強制披露的環境下才能達成（黃壽昌，2010）。解決內控信息強制性披露的執行力缺失的最終方案是監管措施的配套，尤其是懲罰手段的應用才能真正避免信息披露流于形式和“機會主義”的披露行為。盡管內控基本規范及相關配套指引于2011年起在深滬上市公司中實施，亟待后續監管和懲罰措施的出臺，才能真正促進配套指引的全面應用和順利實施。內部控制不僅僅制訂出一本制度手冊或規范，其受著各部門、各單元、各個層次主體人的影響，如何將內部控制的動態執行過程真實地反映給投資者和報告使用者將需要上市公司、監管方和CPA的長期共同努力，
