近年來我國上市公司財務舞弊、財務虛假、違規經營案頻頻曝光，涉案數額令人觸目咂舌，上市公司財務舞弊不僅損害了廣大投資者的利益，也損害了投資者對資本市場的信心，急需找到治理財務舞弊的方法。鑒于實踐中財務舞弊與企業治理結構不完善有密切關系，因此本文從改善上市公司治理角度，探索防范上市公司財務舞弊行之有效的路徑。
一、我國上市公司財務舞弊的現狀與制度性成因
上市公司財務舞弊是企業有意識地錯報漏報會計信息，偽造盈余的會計造假行為，是會計信息失真的表現之一。近年來，上市公司披露虛假會計信息的案例不斷見諸于報端，如長虹海外公司壞賬案、廣東科龍電器財務舞弊案等，上市公司財務舞弊成為社會各界普遍關注的焦點問題。我國上市公司財務舞弊的動機除了確保高管職位、隱瞞違法行為等之外，更突出地表現為籌集資金、操縱股價等特殊經濟利益動機。比如財務數據主要反映公司的財務狀況、獲利能力和現金流量等方面的信息，對投資者作出正確投資決策起到關鍵作用，上市公司股票發行價格主要依據公司發行前的會計利潤，為了提高發行價格，公司便傾向于虛增利潤；我國證券市場是一個非強式有效市場，公司管理層也有機會通過操縱公司賬面利潤，達到操縱股價的目的。實踐中，我國上市公司財務舞弊的主要特征是：第一，上市公司財務舞弊主要是在內部人控制下進行，盡管理論上上市公司財務舞弊可能出現在各個層面，但實踐中普通員工舞弊通過內部控制制度均能有效防范或事后核查，而內部人舞弊則往往利用其特殊地位通過精心設計、串通而使注冊會計師難以有效識別。第二，上市公司財務舞弊往往導致投資者遭受重大損失，而財務舞弊的相關人員雖然應承擔相應責任，但由于投資者在實踐中很少追究管理層的責任，造成責任威懾機制失效。第三，上市公司財務舞弊的主要手段是會計數據舞弊，主要有偽造、變造上市公司的會計憑證，用不恰當的會計方法和惡意變更會計政策等，最終是披露不真實的財務會計報告。
上市公司財務舞弊的直接原因是內部人控制下管理層謀取不法利益的動機，然而上市公司財務舞弊之所以在我國證券市場頻頻出現，其中的制度性原因不可忽視。第一，缺乏發現上市公司舞弊行為的內部控制制度。有效的內部控制制度是防范和發現公司財務舞弊的第一道關卡，無效的內部控制往往導致公司相關人員肆無忌憚地進行財務舞弊。第二，我國上市公司財務人員和管理層敢于制造財務舞弊與公司治理監督失效的內部環境密不可分。上市公司中的監督機構主要有監事會和獨立董事。我國上市公司中監事會處在與董事會地位平行的位置上，是以公司經營管理層為主要監督對象的專門監督機關，但由于公司監事中不懂企業經營管理、不懂法律、不懂財務會計業務知識的監事非常普遍，加之上市公司大部分是國有股一股獨大的股權結構和監事會成員成為賦閑性的人事安排，監事會事實上對董事長的依附性強，導致公司的監事不刻意監督公司的經營管理層，監督機制十分弱化。盡管我國上市公司財務舞弊案件甚多，但沒有見到有哪一個違規事件是由公司監事會這樣的專門監督機關發現的。獨立董事是我國從英美國家引進的憑借其獨立性而發揮監督公司經營管理層功能的公司外部董事。然而雖然我國很多上市公司聘請了獨立董事，實際上獨立董事制度并未發揮應有的作用。主要原因是上市公司的大股東通過控制股東大會可以按照自己的意圖選擇獨立董事，而且獨立董事通過較長時期與上市公司其他董事尤其是執行董事以及高級管理層的共事，不可避免地會和他們建立起較好的關系，使獨立董事變得不獨立或不再獨立，無法作出客觀公正的監督。第三，信息溝通渠道不暢通造成信息不對稱，使財務舞弊缺乏制約。信息不對稱一般是指在代理關系中，委托人能了解的有關代理人的信息（如代理人的才能，是否忠誠）是有限的，而代理人則掌握著信息優勢，因此，代理人為了自己的利益會想方設法在達成契約前利用信息優勢誘使委托人簽訂對自己有利的契約，或者在達成契約以后利用優勢信息不履約或者不努力工作，從而損害委托人利益。由于上市公司內部活動信息披露缺乏規范和監督，信息不對稱在財務舞弊場合大量存在，由于會計信息提供者(企業管理層)通常比會計信息使用者知曉、掌握更多的企業內部信息，導致財務舞弊成為可能而且往往難以發現。
二、防范上市公司財務舞弊的治理監督對策
公司治理制度的一個重要目的是監督約束公司的經營管理層，因此，防范上市公司經營管理層的財務舞弊，需從公司治理制度監督功能的發揮入手
（一）董事會對管理層財務會計行為的監督
董事會是公司治理、內部控制的交叉地帶，董事會也是上市公司治理與內部控制的領導機構。雖然一般認為董事會是一個經營決策機構，但近年來各國董事會在公司治理中所擔當角色的一個明顯發展趨勢是其監督經營者職能不斷得到加強，2002年美國實施的《薩班斯―奧克斯利法案》，其中引人注目的措施便是董事會成為對經營管理階層實施內部監控的關鍵環節。因此從董事會層面構建監督機制，是加強上市公司財務監督內部控制的首要措施。首先，董事會是連接出資人和經營者之間的橋梁，對經營管理人員的控制主要靠董事會來完成。發揮董事會在內部控制中的作用，要確保董事會與經理層、經營管理人員之間的獨立性，只有董事會成員與經理層不能過多兼任，這樣才能發揮董事會對經理層的監控作用，使董事會成為內部控制制度的制定者與執行者。其次，要在董事會下設內部審計機構，內部審計是內部控制的一種特殊形式，目前在我國企業中大部分只設置審計部，而審計部設在總經理之下，對總經理負責，這就導致審計部無法監督經理層。為加強董事會對總經理的制衡，科學、有效的內部審計組織還應在董事會之下設置，董事會之下的審計委員會獨立于經理層，審計委員會對董事會負責，直接審計、監督經理層。對于審計業務，審計部要向審計委員會負責并報告工作，作為行政內容，審計部要向總經理負責并報告工作。這種雙向負責、雙軌報告，保持雙重關系的組織形式，有助于內部審計人員有效地履行其職責。審計委員會成員由董事長、總審計師和獨立董事等組成，這樣能夠最大限度地體現內部審計的獨立性和權威性，為內部財務審計工作順利開展奠定良好的基礎。再次，公司應當在董事會領導下建立反舞弊機制，將在財務會計報告和信息披露等方面存在的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏、相關機構或人員串通舞弊作為反舞弊工作的重點。
（二）監事會對管理層財務會計行為的內部監督
針對我國監事會對經營管理層違法違規行為監督不力的狀況，學界曾建議引入獨立董事制度以取代監事會，但最后公司法仍保留了監事會，只是在上市公司中使獨立董事與監事會并存。與獨立董事還具有一定的決策咨詢職能不同，監事會是專門的內部監督機構。同時《公司法》采取了一系列措施以全面加強我國監事會的監督職能，比如監事會可以聘請會計師事務所等協助其工作，監事會行使職權所必需的費用由公司承擔等。但除此外，為強化監事會對管理層財務會計行為的內部監督，我國上市公司在實務中還應明確，在監事會自身成員中應具有一定比例的財務會計專業人士，以充實監事會自身的監督能力；同時監事會中應具有一定比例的外部監事，以保證在檢查公司財務時具有不受干擾的能力。
（三）獨立董事對管理層財務會計行為的內部監督
優化獨立董事制度監督職能的關鍵在于增強獨立董事的獨立性、增強獨立董事履行監督職能的激勵約束機制。可以在上市公司中設立提名委員會制度，把候選獨立董事的提名交由提名委員會行使，并限定獨立董事在上市公司中的連續任職年限，以實現獨立董事與大股東、管理層的獨立。針對我國獨立董事大多為兼職的情況，為保證獨立董事有充足的工作時間了解、熟悉上市公司的經營與財務會計狀況，應規定獨立董事每月在上市公司的最低工作時間。要完善獨立董事的報酬機制，報酬要和獨立董事的工作效果聯系起來，獨立董事除了領取固定薪酬和補貼外，其獎金應與獨立董事對上市公司的財務會計、經營提出有價值的監督意見的次數成正比。
三、防范上市公司財務舞弊的治理約束對策
防范上市公司經營管理層的財務舞弊，還需要針對經營管理層自身建立起行為約束機制。
（一）完善對管理層財務會計行為的約束懲罰機制
我國上市公司財務舞弊屢禁不止的一個重要原因是缺乏懲罰措施。公司相關人員財務舞弊行為被發現后往往不會受到應有的懲罰，因而現行體制對公司財務舞弊者缺乏威懾力，或者說由于公司財務舞弊行為的低成本和高收益，也為當事人進行財務舞弊起到了推波助瀾的作用。因此，防范上市公司財務舞弊，必須建立起管理層財務會計行為的約束懲罰機制。首先，上市公司必須建立嚴密的對公司經營管理層的全面考核評價約束體系。對管理層經營與財務會計行為的考核評價，不但是確定各個經營管理者報酬的基礎，同時也是決定誰繼續留任、提升或解聘的重要依據。對財務會計行為不合規的經營者予以解聘，形成對公司經營管理層的強力約束，沒有這樣一個對公司經營管理層的嚴格嚴密評價體系，公司經營管理層的工作透明度就會很低，舞弊、不廉潔行為就難以避免。其次，在證券市場上，對管理層的財務舞弊行為，證券管理機構應對其作出從業禁止的處罰，比如董事、會計師財務舞弊一旦被認定，將在一定期限內不能從事同類工作；另外，因財務舞弊對投資者造成損害的，財務舞弊人員應與上市公司一起對投資者承擔連帶賠償責任。
（二）完善財務內部控制信息披露，加強信息公開
信息披露與公開是防范舞弊的重要保障。財務報告內部控制信息披露，能夠保障財務報告內部控制制度的有效和切實實施。財務報告內部控制信息披露作為定期報告的重要內容，要隨同年度報告一起披露，應包括以下幾個內容：管理層就保證財務報告可靠性的內部控制出具評價報告，并由公司法定代表人和財務負責人簽字蓋章；負責年度報告審計的注冊會計師對財務報告內部控制報告出具驗證意見書，與對年度財務報告的審計意見書一同披露；公司審計委員會和監事會對公司財務內部控制制度出具審查意見。證監會應當對上市公司財務內部控制信息披露的具體內容和格式作出詳細規定，以規范上市公司的披露行為。對于上市公司不按規定披露有關內部控制情況，包括不披露內部控制信息、披露虛假的信息或者隱瞞內部控制存在的不足，是一種虛假陳述行為，應當給予懲處。
綜上，解決上市公司財務舞弊問題的關鍵是彌補上市公司在財務會計控制方面的治理漏洞，加強公司治理的監督與約束機制，其措施包括落實監事會、獨立董事、董事會對管理層財務會計行為的內部監督，以及完善管理層的約束懲罰機制和財務內部控制信息披露機制。
