
證券公司投資咨詢內控的客體。我們可以將投資咨詢業務歸納為兩個過程:信息的固化過程和信息的擴散過程。這兩個階段進行的內部控制分別稱為“質量控制”、“流轉控制”。
證券公司投資咨詢內控的主體。一般來說,證券公司內部設置投資咨詢業務部門和合規管理部門,為實現內控的有效性同時避免內控責任的不當轉移,如何恰當地界定投資咨詢內控主體、實現內部控制職能的科學配置是設計證券公司投資咨詢內控模式時面臨的一大問題。此時,應遵從以下原則:科學分工、協調配合原則;成本效益原則。
合規管理部門通過兩種途徑承擔內控職能:一是直接內控職能,是合規管理部門主導的、具體的、常規性的、不特定單獨針對某個具體業務行為的內控職能,包括投資咨詢信息流轉控制(跨部門)、員工行為監控以及其他專項工作如反洗錢等。二是間接內控職能,是合規管理部門通過合規培訓培育合規文化,合規咨詢和合規檢查等協助、督促業務部門合規開展本部門業務。
證券公司投資咨詢內控模式的內容
內控文化建設。應注重“人”在內部控制體系中的作用,強調內部控制是企業、管理者和普通員工共同的責任,引導員工主動、自發遵從內控要求,為內控模式的實施提供原生性動力。
內控制度建設。至少應包括以下內容:制定內控目標、內控組織及職能的規定,內容應當包括業務部門和合規管理部門所要承擔的內控職能、被授予的權限以及具體的責任。制定崗位職責的規定,內容應當包括設置不相容職務的崗位,進行授權崗位和執行崗位的分離、執行崗位和審核崗位的分離等。制定內控機制的規定,內容應當包括證券投資咨詢產品質量控制、流轉控制以及其他專項管理等,完善對于發揮作用大、影響范圍廣的關鍵控制點的內控機制規定、制定內部控制的工作考核和激勵機制的規定等。
內控組織建設。鑒于證券投資咨詢的專業性和復雜性,我們認為在業務部門應設置專門承擔內控職能的組織或崗位;在合規管理部門內部,應配備專門承擔投資咨詢內控職能的崗位。因信息流轉可能涉及敏感信息,應設置承擔專門承擔信息流轉內控職能的組織或部門。
內控具體內容。在對證券公司投資咨詢具體業務活動進行內控時,我們認為應堅持“集中化”和“差異化”的管理理念。
集中是指將證券公司營業部以及公司總部的所有投資咨詢活動統一管理;差異是指對那些在業務處理過程中發揮作用大、影響范圍廣的關鍵控制點進行嚴格控制,重點配置內控資源;對那些只在局部發揮作用、影響特定范圍的一般控制點,其設立只要能起到監控作用即可,而不必花費大量的人力、物力進行控制。
內控運作流程。證券公司投資咨詢內控模式貫穿業務始終,從內控主體和業務發展的角度來看,其運作流程應當包括以下幾個方面:業務經業務部門內控后直接提供給客戶,在業務部門開展內控時,應遵循雙崗審核原則,一人展業,一人復核,對于常規性事項設置專門人員進行內部控制;當發生實施常規性內控措施、對投資咨詢業務相關咨詢事項發表合規意見、投資咨詢業務信息跨部門流轉等情形時,合規管理部門介入業務內控流程,執行內控模式。