黑龍江財會2001.7
“購買法、聯營法”在上市公司并購中的作用及其影響
王曉東
一、并購中兩種不同的會計處理方法
企業并購行為發生時，并購方不外乎以銀行存款、其他資產或負債等形式來獲得并購企業的控制權；或者以換發股票的形式來獲得被并購方企業的控制權。前一種用資產或負債形式獲得被并購企業的控制權的方法稱之為“購買法”。而后一種通過換發股票，增加并購方權益來獲得被并購企業的控制權的方法稱之為“權益聯營法”。因此，在并購行為發生時，編制合并財務報表的會計處理方法也相應地分為“購買法”和“聯營法”。并且，并購企業一旦采用了其中的一種方法，則不能采用另一種會計處理方法。
1．購買法。購買法是把企業并購行為視作為并購方通過購買方式獲得被并購企業的凈資產。即把并購行為看作是一般的購置資產，既然是購置活動，那么，支付手段可以是銀行存款，也可以通過發行債券等多種等資方式籌集所需的現金。
在購買法下，并購方按照并購日的市場公允價反映所獲得的被并購方的凈資產，而不是按照被并購方原有的賬面價值反映。因此；當并購方購買被并購方凈資產時，不管其購買價大于、等于還是小于被并購方凈資產的原賬面價值，并購方總是按照其實際發生的收購成本進行會計處理：
借：長期投資——XX公司
貸：銀行存款（或其它有關賬戶）
在編制并購回合并報表時，則要將并購方投資于被并購方的“長期投資”與被并購方相應的權益進行抵銷。但是在并購過程中，并購方所支付的價格與所獲得的被并購方的凈資產不一定相等，從而使并購方的“長期投資”額與被并購方的凈資產不能剛好相互抵銷，造成這種情況的原因很多，大致可分為：
（1）由于被并購企業在生產經營過程中不斷積累經驗，產品在市場上具有一定的聲譽，有自己的品牌，但是在賬上沒有反映出企業在經營過程中自創的無形資產，如商譽等，因此，導致并購方在購買該類企業時所支付價格高于其賬面凈資產。
（2）由于被并購企業在生產經營過程中管理不善，資產價值低于按成本價計價的貼面價值，從而使得并購方可以用低于被并購方凈資產貼面價值的價格來取得被并購方的控制權。
（3）由于被并購方企業日常會計工作的差錯，使凈資產反映有錯誤，從而導致并購方支付的價格與所獲得的凈資產賬面價值不一致。
對于上述不同的情況，應采用不同的方法進行處理，在第（1）種情況下，并購方除了抵消被并購企業的凈產后，應將“長期投資”抵銷后的差額列為“無形資產”項目反映，并且無形資產應在有效時間內進行推銷。在第（2）種情況下，應對被并購方的資產以市場公允價為基礎進行調整，對于尚未調整掉的部分差額列入“遞延資產”款項，并在以后期限內逐漸攤銷進損益賬戶。
而對于第（3）種情況，被并購企業應對錯誤的會計記錄予以調整，使凈資產得到正確的反應。
2．聯營法。聯營法又稱權益聯營法，是用換發股票的形式獲得被并購方的控制權。它是建立在并購雙方所有者權益互相聯合的基礎上，并不考慮被并購方的市價。因此，在新的會計主體中，雙方權益合并在一起，與原來權益保持一致，并購雙方的資產、負債及權益只需要按原有賬面價值進行簡單相加便可得到聯營口的合并資產負債表。聯營法的會計處理為：
借：長期投資——xx公司
貸：股本——普通股
資本公積一聯營追加繳入
在聯營日編制合并報表時，同樣要對并購雙方相對的科目進行加總和抵銷，其抵銷分錄可在合并報表工作底稿中完成。合并時，并購方的長期投資與被并購方的所有者權益相互抵銷，資產（除長期投資）及負債各項目的數額均為并購雙方兩公司相應項目數額的簡單相加，而所有者權益的數額及構成是并購公司通過換發股票后所有者權益項目的數額。另外，在使用購買法或聯營法時需說明以下幾點：
（l）企業并購時，并購方可以同時采用資產、負債或換發股民的形式取得對被并購企業的權益。
（2）一般講，聯營法只適用在并購企業用普通股股票換取被并購方90％以上普通股股票的情況。
（3）當并購方所取得的權益不到100％，這時便會出現少數股權的核算。
二、兩種方法對資金結構和盈利水平的影響
通過上述分析可以看到，在并購中由于采用的方法不同，會計處理的方法也不同。購買法和聯營法兩者區別很大，對并購企業的資金結構和盈利水平產生不同的影響。
1．購買法往往采用資產和貨幣資金，或者舉債如發行債券的形式購買被并購企業。在這種情況下，并購方的資金結構發生了變化。如并購方以資金貨幣購買被并購企業，那么并購方的流動資產減少，長期資產增加，雖不改變并購方的總資產，但流動資產在總資產中所占比例降低了；如并購方以舉債來取得被并購企業的權益，那么并購方的資產增加了，負債也隨之增加，從而使并購方的所有者權益比例下降了，同時，由于負債的增加，使企業的利息增加，在原有生產經營活動不變的情況下，財務費用的增加，使盈利水平下降。又由于購買法下，是以被并購企業資產的市場公允價為基礎，當并購方支付的價格高于被并購企業資產賬面價時，其差額列為無形資產，而無形資產又要在一定的年限內予以攤銷，又使企業的盈利水平有一定的下降。最后，在購買法下，編制合并報表時，只將被并購方在共購后的收益予以合并，而對其在并購日前的收益不予合并，從而影響了整個會計年度的盈利水平。
2．聯營法下，由于是權益聯合，因此，不管交換多少股份，交換比例多少，計入股本賬戶的金額總是與被并購方股本相對應，并且被并購方的所有者權益均相應轉人到并購方，從而導致并購方的總資產增加，所有者權益增加，股本規模擴大。
但是由于聯營法下只反映被并購企業資產的貼面價值，往往忽視其資產的市場公允價，因此，就有可能存在未實現的收益。如果并購方將這些資產出售，就有可能產生并購收益，從而在一定程度上提高盈利水平。
在編制合并報表時，不僅會并了并購后的收益，也合并了并時前的收益，因此，聯營法下盈利水平較高。但對于每股盈利來講，由于聯營下，股本擴大，使其每股盈利水平下降。
三、并購中存在的會計問題
雖然自1992年以來我國企業并購進入高潮期，并購案例層出不窮，其中也不乏有成功的例子，但是伴隨著并購熱而來的還有一系列尚待解決的會計問題。
1．放眼世界，跨國并購已成為熱點，但跨國并購中對目標公司的價值進行評估困難，這主要是由于不同的國家采用不同的會計準則，在我國的會計準則還未與國際會計準則接軌的今天，在處理跨國并跨時的公司價值評估要慎重而行。
2．在并購的實際操作過程中，對目標企業進行資產評估時，其無形資產的價值難以準確計量。
3．某些公司為了達到上市的要求，證券商對其公司進行惡性包裝。這種做法會直接給社會和政府提供虛假會計信息，對并購企業投資決策產生誤導作用：如云南冶煉廠為了實現上市，在改制過程中有意調整當期成本，做假賬，虛增利潤8396萬元，占當年會計報表反映利潤8505萬元的98.7％。
4．預測會計報表將成為企業會計報表家族的新成員是當今會計報表十大發展趨勢之一，相應的企業并購中該如何編制預測會計報表也應提到議程上來。
