一、問題的提出
公司治理是兩權分離的必然結果。隨著現代公司的發展,兩權分離的矛盾不斷深化。公司治理問題雖然由來已久,但掀起公司治理理論研究的熱潮主要出現在20世紀末,即安然和世通等系列財務欺詐事件之后。公司治理的痼疾給經濟與管理帶來嚴重后果,引起了全球各國政府與學術界的高度重視。
完善公司內部治理結構固然重要,但從實踐來看,由于社會、經濟、文化和歷史環境的不斷變遷,公司內部治理結構的完善也不足以保證公司的績效。安然公司和世界通訊公司有著完善的內部治理結構,仍然沒有杜絕會計丑聞發生。那么,什么是改善公司治理的有效途徑?現在公司治理理論已經從關注公司治理的結構轉入如何提高公司高層(董事會和CEO的高層管理團隊)的管理績效問題上,通過建立確保董事會和CEO有效運作的機制來達到提高公司績效,進而重塑投資者和公眾在資本市場上的信心。而新的公司治理問題案例說明,公司高層(董事會和CEO的高層管理團隊)缺乏效率是問題產生的主要原因,因此尋求有效衡量公司高層績效并加以約束的途徑是解決問題的關鍵。而激勵與約束機制的核心是高管集團的業績評估問題。由于董事會和CEO在企業中承擔不同的義務和責任,考核的內容與方式也有差異,本文僅討論董事會的業績考核問題。
二、公司董事會的特性
美國管理學專家鮑勃·加勒特在《公司治理之路:董事會績效》一書中對董事會績效界定為:與公司內外的股東和利益相關者迅速變化的需求相適應的、適當的董事會結構、流程和價值觀。
事實上董事會績效是與董事會的職責相聯系的,美國商業圓桌會議曾指出:“問題的難點在于給出清晰、明確的董事會職責所在。”關于董事會的職責點,美國學者Karl Bays認為:“……董事會的主要功能是績效的監督與管理……當由于外部或者內部原因而使事情偏離軌道時,董事會應當體現其重要性。”美國印地安那商學院教授John Mee和Mead Johnson認為董事會的職責應當是:為公司制定目標和提供指導;制定或者批準將能夠使管理者完成期望目標的政策或者戰略;評價公司在完成目標過程中的績效同時評價政策所能給公司帶來的戰略優勢;選擇、激勵、鞏固或者解雇CEO。Ball公司董事Edmund.F.Ball認為董事會的職責是:“董事會應當能夠在第一時間對全局性管理作出判斷。”因此董事會的職責應當是為公司制定戰略計劃,并在計劃執行過程中提供指導,同時對CEO和高層管理團隊的績效負責。董事會的績效可以認為是董事會履行其職責的效果。由于董事會擔任戰略制定者和高層管理團隊監督者的角色,對其履行職責最為重要的層面應當是信息的及時性和透明度,因此,公司高層績效的有效衡量是提高董事會績效進而提高公司績效的合理途徑。
三、傳統的董事會績效衡量方法
早在150年前,學者William Thompson就說過:“當你能夠將你所說的進行衡量并用數字表示,那么你才了解了它。如果你不能夠衡量它并將之用數字表示,那么你的所知是貧乏的。”如果要提高董事會績效,卻無法對其進行衡量,那么其效果將值得懷疑。因此董事會的績效衡量是需要深入了解并優化董事會績效的有效途徑。20世紀70年代,洛德·溫斯托克提出了“7個比率和12條趨勢線”的績效衡量方法,開始將績效衡量量化。從此,更多的研究開始關注于建立可以有效量化績效的新方法。在這些方法中,比較有名同時被廣泛應用的是由杜邦公司開發的“杜邦分析方法”。這些分析方法共同的特點是,以容易量化的財務指標為中心。這類衡量方法有其自身的優點:首先,數據容易獲得;其次,容易理解。但是由于過于關注財務表現,不可避免的帶來幾點缺點:一是滯后性,財務指標僅僅反映的是以前行為所導致的結果,由于反映的是以前的行為,所以其時效性可能會導致董事會錯誤決策;二是片面性,財務指標反映的僅僅是公司的財務表現,承擔公司戰略制定與指導的董事會,其關注的不應局限于公司財務方面,公司對市場的敏感與溝通的有效性等都會影響到董事會績效;三是短期性,財務指標反映的僅僅是當期公司經營狀況,不利于對公司長遠發展進行判斷。
從邏輯上看,傳統的公司財務指標體系更適合用來衡量企業的戰略執行效果。而董事會績效衡量是建立在戰略制定與對戰略執行的指導上的,相對于通過衡量結果進行事后控制來說,董事會的職責要求董事會更加關注事中和事前績效的衡量并加以控制。因此原有的以財務衡量為中心的績效衡量體系對于董事會來說已經缺乏實用性,需要構建新的指標體系對其進行衡量。
四、基于平衡計分卡的董事會績效評估
1992年Robert Kaplan和David Norton針對傳統績效衡量指標的不足,創立了平衡計分卡衡量體系(見圖1),與傳統績效衡量體系的差別在于在這個體系之中“遠景”和“戰略”被視為績效衡量的中心,同時將遠景和戰略細化為可衡量的績效指標。這個體系不僅包括財務指標,同時還包括非財務指標。指標所內涵的信息同時反映了影響企業短期與長期績效的因素。
新的指標體系采用四個維度:財務、顧客、內部流程、組織學習與成長來對組織績效進行衡量,這四維緯度通過一定因果關系聯系起來形成一個整體衡量體系。平衡計分卡用在對董事會與公司高層績效衡量之上可以更好地指明與理解董事會與公司高層行為與股東價值的相互關系之上,能夠使其關注于公司成功的驅動因素上。
2002年加拿大管理會計學會(CMA)構建了公司高層績效影響公司績效的流程圖(見圖2)。在CMA中平衡計分卡被作為影響公司董事會績效的有效工具,通過有效衡量董事會的結構、流程、體系與構成等來實現董事會的績效,進而決定公司績效。在加拿大管理會計學會CMA構建的模型中,引入了平衡計分卡作為對公司績效進行衡量的工具。平衡計分卡作為衡量績效的工具,由于其衡量指標全面而被經常用于公司的內部績效衡量,在這里平衡計分卡被重新定義,用在了公司董事會與CEO等高層管理績效衡量之上。
CMA認為董事會特征(構成,流程,規模等)對公司績效影響是通過董事會績效來實現的,如果一味地關注于公司內部委托結構的變化,而忽視對于董事會效率的重視,那么公司治理問題是難以得到解決的。在此基礎上,2002年CMA對傳統的計分卡進行了改進,構建了更加貼近公司董事會績效的計分卡(見圖3)體系。在這個體系中,認為績效衡量的中心是“戰略展望”、“監督與衡量”和“責任”。新的計分卡體系在關注公司高層戰略制定與前景展望的同時,更加注重董事會對公司高層監督與衡量和對自身責任方面的衡量,在指標設置上改進了原有指標。與原有指標的差異在于,新的指標體系更加關注于股東利益,以實現股東利益最大化為設置指標的直接因素,這與公司治理目標是一致的,在新的體系下使公司董事會的績效衡量體系更加貼近于公司績效。
CMA的建立是針對傳統公司治理理論過度關注于公司內部治理結構的建設,它提出現階段提高公司績效的關注點應該落在公司管理的質量和透明度上。因此在基于平衡計分卡衡量的基礎之上提出了對董事會和CEO制定不同的衡量指標,目的在于通過有效的績效衡量,使董事會對自身和CEO的績效都能很好地把握,在制定決策和指導決策執行時更加關注公司績效的貢獻。由于董事會績效很大程度上是通過CEO及其高層管理團隊績效來實現的,因此董事會自身績效的衡量應當有別于CEO與其高層管理團隊,CMA中通過在平衡計分卡中加入以下指標來完善公司董事會績效衡量體系:與CEO關系;計劃的連續性;董事成員的培訓體系;董事成員的發展流程;董事會體系與結構;戰略計劃的回顧。
美國學者鮑勃·加勒特之后在《公司治理之路:董事會績效》一書中對計分卡體系進行了整體的改進,提出股東滿意度的衡量模型:S=P-EX。其中S表示股東滿意度,P表示實際績效,EX表示股東期望值。在建立評估體系時從目標實現(關鍵驅動因素)和資源利用(關鍵賦能因素)入手(見圖4),從形式和內容上對計分卡體系進行了重構。
新的體系將平衡計分卡的指標體系細化后作為董事會資源利用能力(賦能因素)的績效衡量,同時在計分卡衡量的基礎之上加入目標實現(驅動因素)的衡量,從總體上衡量董事會持續創造價值的能力。新體系指標是建立在平衡計分卡基礎之上,同時設置更為細化和健全的績效衡量體系,可以使董事會更好地把握公司戰略和發展前景。
新的衡量體系將驅動因素視為影響董事會績效的外部因素,同時將賦能因素看作是內部因素,其關系可以用圖5來表示。
在這個衡量體系中,驅動因素可以影響到賦能因素,而賦能因素良好運轉所帶來的利益讓渡給驅動因素一部分,二者共同作用最終影響到公司績效。新的績效衡量體系在對內部因素進行衡量之時采用的仍是平衡計分卡的衡量指標體系,除此之外還考慮到外部因素對于董事會績效的影響。因此,加入了對外部因素進行衡量的指標體系。這個體系相比于平衡計分卡來說更加完善,也更能全面反映董事會績效。但是就目前來說,對于外部因素進行衡量最大的障礙在于指標的量化問題,外部因素的不確定與難以計量的屬性使得我們很難對其進行合理而有效的量化。因此,相對來說,平衡計分卡的衡量方法仍是現階段用來衡量董事會績效的主要工具。
五、平衡計分卡在董事會績效評價中運用的前景分析
(一)平衡計分卡績效衡量體系的有效性
公司高層在采用平衡計分卡作為其績效衡量工具,并以此提高公司績效時,應當了解計分卡所設置的四個指標體系是相互聯系的,一個指標體系的變動可能會影響其他的指標體系(見表1)。在設置董事會與CEO的績效衡量體系時,指標體系內容設置應當更加貼近于其工作職責與工作性質,但是所設置的四個指標體系之間的關聯卻是不變的。
Robert Kaplan和David Norton認為決定平衡計分卡有效的因素是“交流與聯系”,在通過平衡計分卡對公司高層績效衡量來提高公司績效的過程之中,董事會與CEO的有效溝通是這個體系成功的保證。CEO的決策和行為對于董事會來說更加透明,同時董事會通過對于自身績效的衡量,更加關注于能夠創造股東價值因素的培養。
Gerald K.Debusk對超過1 000家公司的管理會計機構(IMA)平衡計分卡的使用情況進行了調查,顯示88%的公司經營績效有所提高,66%的公司利潤在提高。一個KPMG的管理咨詢師Paul McCunn對使用平衡計分卡失敗的公司進行了調查,發現70%的失敗公司存在共同的原因,即:存在交流障礙和戰略無法付諸實施。針對董事會與CEO來說,透明地公開衡量結果,使各方能夠明確其所承擔的責任與義務是計分卡體系成功的關鍵,也是提高公司績效的關鍵。
(二)平衡計分卡在我國運用的前景分析
中航油集團申請破產、創維集團主席黃宏生香港被拘、內蒙古伊利集團五名高管被公安羈押、深圳健力寶集團發生“股權變局”。華夏時報2005年1月4日引用清華大學經濟學院副教授、美國中國集團首席經濟學家郝中軍博士的一句話:“國際上的優秀企業,向來鼓勵拉警報的人,而中國董事會在一片平靜的外表下,煙火四起。”這說明對董事會進行合理的考核迫在眉睫。
我國學者在研究我國公司治理問題時,較多關注內部和外部的治理結構。在中國董事會問題頻出時,大部分學者熱衷于尋求建立更加健全的制度來對董事會行為進行約束以提升公司績效。美國及世界上大多數國家的公司董事會制度建立得非常完善,但董事會問題仍是時有發生的。這說明,制度建設確保公司正常運行是一方面,而對董事會進行績效考核是提升公司績效的另一方面。
既有“內憂”又生“外患”,這是現階段中國公司存在的普遍問題,進行股權分置改革之后,我國公司治理的內部機制得到完善。如何在完善外部機制的情況下,促使董事會在公司運行中發揮積極作用是提高我國公司績效的關鍵。隨著信息披露的充分性,公司關于對財務和財務指標的數據會越來越多,利用修訂后的平衡計分卡體系,可以對我國公司的董事會集團的績效進行評估,促使董事會更好地完善自身,從而提升公司績效。
