知識經濟時代的到來,引起了并購的熱潮,使得外購商譽在收購價中所占比重越來越重大。如招商銀行收購永隆銀行的并購案中,230億元人民幣中有102億是為商譽而支付的。我們知道不對事物的本質做出清楚的認識,就無法進一步研究。因此,對外購商譽本質做出正確的認識有著重要的意義。
一、引言
會計學對“商譽”的研究始于19世紀,至今已經有一個多世紀了,討論的熱度依然不減,但對于商譽的概念依然沒有明確的界定。對于商譽性質的探討,最經典的總結是亨德里克森1977年在《會計理論》中提出的:好感價值觀、超額收益現值觀和剩余價值觀。好感價值觀從商譽的來源闡述了商譽的特征,即擁有良好的企業形象,外部對企業有好印象;超額收益價值觀從商譽的表現和直接計量角度出發,將商譽定義為企業能夠在較長時間內獲得超額盈利;而剩余價值觀從間接計量的角度認為商譽是一個特殊的計價賬戶,表現為一個整體價值與單項可辨認資產價值總和的差額。
總體來說,目前超額盈利能力資源觀是商譽研究的主流觀點,商譽體現為企業的超額盈利能力,這一觀點對于自創商譽是毋庸置疑的,但自創商譽并未被允許入賬。相對于外購商譽而言,目前普遍的會計處理是將收購企業所支付的價款超過被收購企業可辨認凈資產公允價值的部分確認為外購商譽,這種做法更傾向于剩余價值觀,會計操作與會計本質存在明顯的背離。那么企業外購商譽是否如自創商譽一樣,購買的是被購并企業的超額盈利能力呢?外購商譽是否真正體現了商譽的本質呢?為了認識外購商譽的經濟本質,我們先要認清外購商譽是如何出現的,主要受哪些因素的影響。
二、影響外購商譽產生的主要因素
根據FASB的觀點,外購商譽等于收購企業時支付的價款與被收購企業凈資產公允價值總和之間的差額,我國2006年企業會計準則也持同樣的觀點。我們可以認為外購商譽受兩方面影響,一是收購企業支付的價款;二是被收購企業凈資產公允價值。凡是影響這兩方面的因素都會影響外購商譽的價值,眾多因素中包含著諸多不屬于商譽本質的內容。本文假定企業凈資產公允價值一定,對于收購價款的影響包括以下主要因素:
(一)企業自身價值
企業由多種單項資產構成一個整體,作為一個動態開放系統,總會有無形資源沒有被計入企業單項資產中,企業的整體資產價值普遍與單項資產價值總和存在差額。收購企業所支付的價款是以企業整體價值為基礎的,因此收購價款與企業單項凈資產公允價值加總之間的價差是不可避免的,外購商譽也就產生了。
那么這種價差是被購企業超額盈利能力的表現嗎?每個企業都會存在無法入賬的無形資源,對于優質企業來說,這些無形資源可能帶來超額盈利能力,而對于普通企業或是劣質企業,這些無形資源可能無法帶來超額盈利能力,只是普通的無形資源。而在會計處理上,并非只有擁有商譽的企業的整體價值大于其可辨認凈資產公允價值,很多業績平平的企業,甚至經營不善的企業的整體價值也會大于其可辨認凈資產的公允價值。這種情況下,外購商譽并不能體現被收購企業的超額盈利能力,被收購企業并不一定具有自創商譽。
(二)管理協同效應
管理協同效應是企業并購后存在的管理資源效率的提高,從而帶來的收益。如盈利企業對虧損企業的購并能夠實現利潤的抵銷,減少納稅義務;擁有巨大現金流的企業對成長階段企業的購并能夠實現資金的內部消化,減少資本成本等。在并購中,這種管理協同效應是購并方考慮的重大因素。2004年第一百貨吸收合并華聯商廈一大原因就是兩者主營業務重合度高,資源交叉現象十分明顯,合并后形成規模效應,顯著降低企業的運營成本和各項費用,進而提高公司的盈利能力。這樣,預期的協同效應將使收購價格大幅上升。
可見,收購價格與企業凈資產公允價值之間的價差并不是單純由被收購企業的商譽決定的,并購方更多的是出于戰略的考慮,尋求的是一種資源互補,通過整合達到資源效率的最優組合。企業通過購并想要實現的是企業整體效益的提高,被并購企業是否存在自創商譽并不是必要條件。
(三)多方競價
多個企業對于被購并企業的競爭,也是導致收購價格大幅上升的原因。競爭者的介入將使被購并企業處于一個談判的有利地位,形成一個賣方市場。由于買方投入了時間、精力、以及前期產生的沉沒成本,希望能在競價中獲得勝利,最終導致收購價的提高。購買方形成的外購商譽,其中一部分是由多方競價所產生的,并不體現被并購企業的自創商譽。
在2004年的辛格勒無線公司(Cigular)并購美國電話電報無限公司(AT T)的案例中,在短短兩個月內AT T的收購價由300億美元上升到410億美元,并非是由于AT T自身價值在兩個月內爆棚,而其中的主要原因之一是英國的沃達豐公司(Vodafone)加入到競價并購的隊伍中。
(四)風險補償
企業之間實施購并行為達成收購價格的時候,相應的風險是考慮因素之一。對于購并方來說,要比較購并一家已有企業支付的代價與新設開辦一家相當規模企業的成本,哪種方案更占優勢。對于新設立一家企業需要付出一定的開辦費,并且要使新設企業達到已存在企業的運轉能力需要付出一定的時間代價,這些都是選擇新設企業的風險因素。購并如果在一定程度上彌補了這部分的風險,那么彌補這些風險的代價就可能體現為收購價格的上升。
在企業支付的收購價款中,一部分是用于補償選擇其它方案的風險。企業實質上購買的是被購并企業的一種比較優勢,這種比較優勢相對于新設企業的零基礎而言,具體體現在被購并企業相對于新設企業具有超額利潤能力,而非高于行業平均水平的超額盈利能力。此時,企業購并行為所產生的外購商譽并不體現被并購企業的自創商譽。
(五)資本市場因素
如果采用換股合并,那么收購價格將直接決定于被購并企業的股票價格水平。在現實世界中,完全有效的市場是不存在的,股票價格不僅僅受到企業自身價值的影響,同時也受到許多與企業無關的資本市場因素的影響。股票價格在很大程度上反映了投資者對未來的預期,政治、經濟、軍事、文化等因素對投資者的心理、行為都產生影響。股票價格并不能客觀公正地反映企業自身的價值,隨之產生的并購價格也包含了許多不屬于企業價值的因素,同時外購商譽也被摻雜進了這些資本市場因素。
三、外購商譽與自創商譽的關系
從上述影響外購商譽價值的主要因素看出,在本質上外購商譽并非體現真正的商譽。在很多情況下,外購商譽包含了很多本不屬于商譽的內容。人們經常將商譽分為自創商譽與外購商譽兩部分,而很多觀點認為外購只是商譽價值得以實現的一種形式,其本質仍然是自創。但在現實操作中我們可以看出,外購商譽反映的并不一定是企業的自創商譽,那么外購商譽與自創商譽是怎樣的關系呢?
判斷一個企業有沒有自創商譽,主要是看這個企業有沒有超額盈利能力,自創商譽更能體現商譽的含義。而根據上文所述,并購產生的外購商譽并不意味著被收購企業一定具有競爭優勢和超額盈利能力。外購商譽的價值將受到購并過程中,甚至資本市場中的各種因素的影響。
我們從現實市場中也可以得到印證,大多數公司的合并行為都產生外購商譽,無論被購并企業是優質企業、一般企業、甚至是劣質企業。這種現象表明,現行會計確認下的外購商譽并不能完全等同于被購并企業的自創商譽。
外購商譽與自創商譽是不完全等同的,兩者的關系可體現為如表1所示的四種情況:
在購并過程中,表1所示的第①種情況和第④種情況都是正常的結果。
出現第②種情況是受到購并過程中諸多因素的影響。收購價格不受企業自身價值因素的上升,是收購價格與企業凈資產公允價值之間的價差,這時產生的外購商譽并不體現被并購企業存在自創商譽,造成這種情況的原因上文已分析。外購商譽包含了許多不屬于商譽本身的內容。
而第③種情況可能是由于被購并方急需資金,急于脫手變現而將售價打折;或是被購并方的資產無法單獨出售,出售的范圍較小;或購并方具有較高的談判技巧;如采用換股合并,也可能是資本市場的影響等。這時,外購商譽又沒有納入本屬于商譽的內容。
總結一下,在現實中,自創商譽體現的是超額利益觀,而外購商譽體現的是剩余價值觀。當被購并企業存在自創商譽的時候,并購一般會產生外購商譽,而當被購并企業不存在自創商譽的時候,并購也可能會產生外購商譽。現在我們在報表上所看到的外購商譽本質上是不能體現被并購企業的自創商譽的,因為被收購企業可能根本就沒有自創商譽。
四、結論
綜上所述,可以發現,很多情況下商譽包含了很多本不屬于商譽的內容,但在另外一些情況下,商譽又沒有將本屬于商譽的內容納入。按照外購商譽的會計處理準則的規定,外購商譽作為一項資產處理,究其本質可以說根本就不是真正意義上的商譽。我們在報表上所看到的商譽一欄所列示的數字并不能體現商譽,因為它不是購并企業的自創商譽,它也不完全是被購并企業的自創商譽,它充其量就是個合并價差的大雜燴,毋庸置疑是一種誤導性的信息。即使企業報表上確實真的反映了被購并企業的商譽,但由于購并企業自身的自創商譽并不入賬,給報表使用者的印象卻是整個企業的商譽價值,同樣是一種誤導。我們現在體現在報表上的外購商譽并沒有信息含量,對于不同的企業報表隱含著不同的信息。這種外購商譽的披露意義并不大,不能幫助信息使用者做出相應的決策,相反它頂了個商譽的帽子反而起到了誤導作用。
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