內部控制(以下簡稱“內控”)已成為現代公司管理的重要組成部分之一。有效的內控貫穿于公司運營的各個方面,能夠為上市公司嚴格執行國家法律法規以及公司內部規章制度、遵照合理的授權使用和處置公司資產、按照會計準則和上市公司信息披露的要求對外提供真實可靠的財務報告提供合理保證,同時也為公司未來平穩發展奠定了基礎。因此,越來越多的投資者、債權人及監管主體將關注的目光投向上市公司內控的建立與執行,希望通過獲取公司的內控信息來更加全面地認識公司的運行情況、經營狀況,以便對公司的發展前景作出合理預期,并決定是否加大監管或進行投資。內控鑒證制度作為獨立第三方對公司管理當局披露的內控信息進行鑒證的方式,保證了公司披露的內控信息公允、恰當地反映了企業的現實狀況,也受到越來越多利益相關者的重視。
一、內部控制鑒證的相關定義
內控信息披露是指管理當局依據一定的標準定期對本單位內控的完整性、合理性和有效性進行評價,并以某種方式提供給外部信息使用者。無疑,這種由管理當局披露的內控信息是否公允、恰當地反映了企業實際的內控狀況,會直接影響到信息使用者對該企業的認識及判斷。因此,為了保證管理當局所披露的內控信息的公允性,需要由外部獨立第三方,即注冊會計師對此進行鑒證,這就是內控鑒證制度。鑒證結論需要通過特定形式的載體得以反映,這種載體即內控鑒證報告。這種來自第三方的鑒證有利于管理當局重視內控在公司運營中的重要性,并對內控存在的缺陷加以改進,最終達到提高公司內控質量的目標。
二、制度背景和理論分析
在我國,證監會、證交所等監管機構頒布的相關制度引導著內控鑒證業務的發展。2008年6月,財政部等五部委聯合發布的《企業內部控制基本規范》指出“上市公司可聘請具有證券、期貨業務資格的會計師事務所對內部控制的有效性進行審核”。2008年底,兩所分別發布了《關于做好上市公司2008年年報工作的通知》。上交所在“通知”的第10條規定:“本所鼓勵上市公司聘請審計機構對公司內部控制進行核實評價,公司聘請審計機構對公司內部控制進行核實評價的,應披露審計機構對公司內部控制的核實評價意見。”而深交所在“通知”的第10條有相似的規定:“本所鼓勵公司聘請審計機構就公司財務報告內部控制情況出具鑒證報告。”在兩所發布的《關于做好上市公司2009年年報工作的通知》中,上交所繼續沿用2008年的規定,深交所的規定有所變動,但與2008年并無本質不同:“公司應在披露年報的同時在指定網站以單獨報告的形式披露內部控制自我評價報告和會計師事務所出具的內部控制鑒證報告(如有)。”可見,截至目前,我國監管機構僅是鼓勵上市公司及審計機構執行內控鑒證業務,對上市公司內控鑒證報告未作出強制性披露要求。
盡管并沒有強制性的披露要求,但據筆者統計,2008年、2009年均有上市公司自愿披露了內控鑒證報告。自愿披露無疑會增加成本及風險,那么這些上市公司是出于何種考慮選擇自愿披露該報告的呢?信號傳遞理論向我們提供了一種解釋。
信號傳遞理論于1974年由邁克爾·斯賓塞(Michael Spence)首先引入經濟學中,是指一個主體的某種行為向其他主體傳遞了一些信息,并對其產生一定的影響。在充滿非對稱信息的資本市場中,高質量的公司為了區別于那些較次的公司,就有動力將自己所擁有的內部信息向資本市場提供,并采取如聘請高質量審計師進行審計等策略增強所披露信息的可信度,影響投資者的投資決策,進而導致優質資源(包括投資者的資金、良好的口碑等)流向自己的公司,最終將導致這些公司股票價格的上漲。而那些不披露這些信息的公司則被投資者認為是有不好的消息,其股票價格將會下跌。盡管由于股東和公司管理層的利益函數不一致以及信息成本的存在,內幕信息是不可避免地存在的,但是公司可以通過充分、可靠的信息披露,盡可能減少內幕信息,使得廣大投資者能夠將不同質量的公司區別開來。同時,充分可靠的信息披露使得投資者對于公司未來發展前景不確定性的擔心降低,投資者愿意花費較高的購價來購買其股票,公司的籌資能力將得到提升,融資成本進而降低,最終能夠提高公司自身的價值。
公司擁有注冊會計師出具的內控鑒證報告就可以看做是一種內部信息,特別是在目前我國尚未強制性要求上市公司披露內控鑒證報告的背景下。自愿披露了內控鑒證報告的上市公司向資本市場傳達公司建立了較高質量的內控制度及風險防范的信息,與那些較次的公司區別開來,更能吸引投資者的關注、引入優質資源、降低融資成本,并最終提升公司價值。
三、數據分析
從前一部分的理論分析可知,內控質量越高的公司,越有可能基于信號傳遞的目的向外披露由注冊會計師出具的內控鑒證報告。從理論上看,自愿披露內控鑒證報告的上市公司擁有并運行了較高質量的內控制度,而現實情況是否如此,需要進行檢驗。按照《企業內部控制基本規范》的相關規定,企業內控的目標是合理保證企業經營管理合法合規、資產安全、財務報告及相關信息真實完整,提高經營效率和效果,促進企業實現發展戰略。換句話說,高質量的內控制度應該能夠為以上目標的實現提供合理的保證。因此,筆者將上市公司是否受到證監會的處罰、財務報告審計意見的類型作為衡量內控質量的指標。
(一)樣本采集
本文選取2008年、2009年滬市A股上市公司年報中披露的內控鑒證報告作為樣本,相關的數據和信息取自上市公司年報以及國泰安CSMAR數據庫。
(二)樣本分析
1.內控鑒證報告披露整體情況
滬市A股上市公司2008年和2009年內控鑒證報告披露的整體狀況如表1所示。
從表1中可以看出,自愿披露內控鑒證報告的滬市A股上市公司數量由2008年的175家增長到2009年的185家,占當年全部滬市A股上市公司的比重由2008年的20.59%上升到2009年的21.44%,表明自愿披露內控鑒證報告公司的數量有所增加。
2.內控鑒證報告的自愿披露與受證監會處罰的關系
企業內控的基本目標之一是合理保證企業經營管理合法合規。上市公司因違規經營、財務報表舞弊、信息披露違規等原因而受證監會處罰的情況時有發生。而良好內控的建立與執行應該能夠合理保證上市公司免受或少受證監會的處罰。筆者對滬市A股上市公司2008年和2009年受證監會處罰情況以及披露內控鑒證報告情況進行了統計分析,結果分別如表2及表3所示。
從表2可以看出,2008年850家滬市A股上市公司中,有81家公司被證監會處罰。在這81家受處罰的公司中,僅有4家公司披露了內控鑒證報告,其余77家公司均未披露該報告,二者分別占全部受證監會處罰公司的4.94%和95.06%。在已披露內控鑒證報告的175家上市公司中,僅有4家上市公司(比重為2.29%)受證監會處罰,而未披露內控鑒證報告的675家上市公司中,則有77家上市公司(比重為11.41%)被證監會處罰,后者的比重數值(11.41%)遠遠高于前者(2.29%)。從表3可以看出,2009年863家滬市A股上市公司中,有122家公司被證監會處罰。在這122家受處罰的公司中,僅有8家公司披露了內控鑒證報告,其余114家公司均未披露該報告,二者分別占全部受證監會處罰公司的6.56%和93.44%。在已披露內控鑒證報告的185家上市公司中,僅有8家上市公司(比重為4.32%)受證監會處罰,而未披露內控鑒證報告的678家上市公司中,則有114家上市公司(比重為16.81%)被證監會處罰,后者的比重數值(16.81%)亦遠高于前者(4.32%)。盡管受證監會處罰的公司中,并非所有公司的被處罰事由都發生在統計當年,有些公司的被處罰事由可能發生于統計年度之前,但是公司內控體系的建立與完善并非朝夕之事,而是需要一段比較長的時期,能夠自愿披露內控鑒證報告的公司也并非只在統計當年才建立并執行了完善的內控制度體系,只有在統計年度前的若干年中構建、運行和不斷完善內控體系,才能為統計當年披露內控鑒證報告創造條件。因此,從以上的分析結果不難得出結論:選擇自愿披露內控鑒證報告的上市公司,更好地實現了合法性及合規性的目標,其內控更有效。
3.內控鑒證報告的自愿披露與審計意見的關系
合理保證財務報告及相關信息真實完整是企業內控的另一目標。衡量財務報告質量高低的指標很多,審計意見類型是其中的重要指標之一。最佳的意見類型當然是標準無保留審計意見,而其他的意見類型報告,不論是注冊會計師提醒使用者對強調事項相關的潛在風險加以關注而出具的帶強調事項段的無保留審計意見報告,還是上市公司拒絕按照注冊會計師的調整建議對報表進行調整,或注冊會計師因審計范圍受限而出具的非標準意見審計報告,都表明被審計單位財務報告質量存在缺陷,以及財務報告的形成所依賴的內控存在不同程度的問題。滬市A股上市公司2008年和2009年非標準審計意見統計情況分別如表4和表5所示。
表4的結果表明,2008年850家滬市A股上市公司中,有66家被注冊會計師出具了非標準審計意見。在這66家被出具非標準審計意見的公司中,僅有3家公司披露了內控鑒證報告,其余的63家公司均未披露該報告,二者分別占全部非標準審計意見公司的4.55%和95.45%。在已披露內控鑒證報告的175家上市公司中,僅有3家公司被出具非標準審計意見,比重為1.71%,而63家被出具非標準審計意見且未披露內控鑒證報告的公司則占全部未披露內控鑒證報告公司(N=675)的9.33%,后者的比重數值(9.33%)遠遠高于前者(1.71%)。表5的結果表明,2009年863家滬市A股上市公司中,有62家被注冊會計師出具了非標準審計意見。在這62家被出具非標準審計意見的公司中,僅有3家公司披露了內控鑒證報告,其余的59家公司均未披露該報告,二者分別占全部非標準審計意見公司的4.84%和95.16%。在已披露內控鑒證報告的185家上市公司中,僅有3家公司被出具非標準審計意見,比重為1.62%,而59家被出具非標準審計意見且未披露內控鑒證報告的公司則占全部未披露內控鑒證報告公司(N=678)的8.70%,后者的比重數值(8.70%)亦遠高于前者(1.62%)。表4及表5的數據表明,財務報告質量較高的上市公司更愿意披露內控鑒證報告,而財務報告質量較低的上市公司披露內控鑒證報告的動機不足。換而言之,選擇自愿披露內控鑒證報告的上市公司更能嚴格按照會計準則和上市公司信息披露的有關要求對外提供真實可靠的財務報告,其財務報告的質量更高,內控更有效。
(三)分析小結
從以上分析不難發現,披露了內控鑒證報告與未披露此項報告的這兩類上市公司在經營管理的合法合規性、財務報告及相關信息真實完整方面均有顯著的不同。分析數據表明,就上文所述內部控制的目標來說,披露了內控鑒證報告的公司建立并運行了更有效的內控制度,其內控質量更高。
四、研究結論和建議
根據信號傳遞理論,選擇自愿披露內控鑒證報告的上市公司向資本市場傳達了公司建立并運行了較高質量的內控制度及風險防范的信息。內控質量越高的公司,越有可能基于信號傳遞的目的向外披露由注冊會計師出具的內控鑒證報告。而根據對2008年、2009年滬市A股上市公司中披露了內控鑒證報告與未披露此報告的兩類公司在“是否受到證監會的處罰、財務報告審計意見的類型”兩個方面不同表現的研究分析,也應證了披露內控鑒證報告的上市公司建立并運行了更高質量的內控制度。
我國目前只是鼓勵上市公司聘請審計機構執行內控鑒證業務,并未作出強制性的要求。從這兩年上市公司的實際執行情況看來,選擇自愿披露內控鑒證報告的上市公司的數量仍然很少,表明上市公司主動披露內控鑒證報告的意愿不強。而美國早在2002年頒布的《SOX法案》404條款中就規定:公司管理當局需要對財務報告的內部控制進行報告,且這些公司的審計師需要對管理當局的評價進行鑒證和報告。與自愿性披露相比,強制性披露要求更能督促上市公司及審計機構重視內控鑒證業務的執行。我國應借鑒國外的經驗,盡快對內控鑒證報告提出強制性披露規定,以充分發揮內控鑒證制度的作用。
