內(nèi)部控制鑒證報(bào)告
京都天華專字（2011 ）第0399 號(hào)
中國全聚德（集團(tuán)）股份有限公司全體股東：
我們接受委托，對(duì)中國全聚德（集團(tuán)）股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱全聚德股份）
管理層編制的2010 年12 月31 日與財(cái)務(wù)報(bào)表相關(guān)
的內(nèi)部控制有效性的評(píng)價(jià)報(bào)告進(jìn)行了鑒證。全聚德股份管理層的責(zé)任是按照《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及相關(guān)規(guī)范建立健全內(nèi)部控制并保持其有效性，我們的責(zé)任是對(duì)全聚德股份上述評(píng)價(jià)報(bào)告中所述的與財(cái)務(wù)報(bào)表相關(guān)的內(nèi)部控制的有效性發(fā)表意見。
我們按照《中國注冊(cè)會(huì)計(jì)師其他鑒證業(yè)務(wù)準(zhǔn)則第3101 號(hào)—?dú)v史財(cái)務(wù)信息審計(jì)或?qū)忛喴酝獾蔫b證業(yè)務(wù)》的規(guī)定執(zhí)行了鑒證工作。在鑒證過程中，我們實(shí)施了包括了解、測(cè)試和評(píng)價(jià)與財(cái)務(wù)報(bào)表相關(guān)的內(nèi)部控制設(shè)計(jì)的合理性和執(zhí)行的有效性，以及我們認(rèn)為必要的其他程序。我們相信，我們的鑒證為發(fā)表意見提供了合理的基礎(chǔ)。
內(nèi)部控制具有固有局限性，存在由于錯(cuò)誤或舞弊而導(dǎo)致錯(cuò)報(bào)發(fā)生但未被發(fā)現(xiàn)的可能性。此外，由于情況的變化可能導(dǎo)致內(nèi)部控制變得不恰當(dāng)，或降低對(duì)控制政策和程序遵循的程度，根據(jù)內(nèi)部控制鑒證結(jié)果推測(cè)未來內(nèi)部控制的有效性具有一定風(fēng)險(xiǎn)。
我們認(rèn)為，全聚德股份按照《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及相關(guān)規(guī)范于 2010
年12 月31 日在所有重大方面保持了與財(cái)務(wù)報(bào)表相關(guān)的有效的內(nèi)部控制。
本內(nèi)部控制鑒證報(bào)告僅作為全聚德股份披露年度報(bào)告時(shí)使用，不適用于其他任何目的。
京都天華 中國注冊(cè)會(huì)計(jì)師 奚大偉會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司
中國〃北京 中國注冊(cè)會(huì)計(jì)師 李力
2011 年3 月11 日
中國全聚德（集團(tuán)）股份有限公司
2010年內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告
2010年度，公司董事會(huì)嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章制度的要求，參照《深圳證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引》的規(guī)定，建立健全公司內(nèi)控管理制度，對(duì)公司現(xiàn)行內(nèi)控制度的運(yùn)行情況進(jìn)行了檢查、監(jiān)督。公司董事會(huì)本著客觀、審慎原則對(duì)公司內(nèi)部控制的執(zhí)行效果和效率情況進(jìn)行了認(rèn)真評(píng)估，經(jīng)核實(shí)，董事會(huì)對(duì)2010年度公司內(nèi)部控制情況做出如下自我評(píng)價(jià)：
一、內(nèi)部控制制度的建立健全和有效運(yùn)行情況
（一）內(nèi)部控制制度的建立健全情況
公司嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司內(nèi)部控制指引》等法律法規(guī)的要求，根據(jù)公司實(shí)際情況，建立了一套較為完整的內(nèi)部控制制度，內(nèi)控制度貫穿于公司生產(chǎn)經(jīng)營管理活動(dòng)的各個(gè)層面和各個(gè)環(huán)節(jié)。
在治理結(jié)構(gòu)構(gòu)建上，公司按照《上市公司治理準(zhǔn)則》、《上市公司章程指引》、
《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等上市公司治理規(guī)范的要求，進(jìn)一步完善了上市后適用的《公司章程》、《募集資金使用管理辦法》、《信息披露事務(wù)管理制度》、《執(zhí)行委員會(huì)制度》、《獨(dú)立董事年報(bào)工作制度》、《重大信息內(nèi)部報(bào)告制度》等規(guī)章制度，建立健全了公司“三會(huì)”相關(guān)工作規(guī)程。報(bào)告期內(nèi)，公司及時(shí)建立和完善了《外派董事、監(jiān)事管理制度》、《年報(bào)信息披露重大差錯(cuò)責(zé)任追究制度》、《對(duì)外提供財(cái)務(wù)資助管理辦法》及《內(nèi)幕信息知情人管理制度》，不斷深化公司治理，進(jìn)一步規(guī)范公司運(yùn)作，提高上市公司治理水平。
在企業(yè)管理上，公司于2009年編制的《內(nèi)部控制管理手冊(cè)》于報(bào)告期內(nèi)開始全面試運(yùn)行。在《內(nèi)控手冊(cè)》的運(yùn)行過程中，公司對(duì)《內(nèi)控手冊(cè)》進(jìn)行評(píng)測(cè)、總結(jié)、溝通及反饋，對(duì)《內(nèi)控手冊(cè)》進(jìn)行持續(xù)跟蹤評(píng)價(jià)和不斷完善，逐步建立健全公司內(nèi)部控制體系。公司進(jìn)一步鞏固完善ISO質(zhì)量/食品安全/環(huán)境管理體系，在報(bào)告期內(nèi)，順利完成外審工作。同時(shí)，公司對(duì)現(xiàn)有制度進(jìn)行整理，形成集團(tuán)公司規(guī)章制度匯編，使公司各項(xiàng)業(yè)務(wù)和經(jīng)營活動(dòng)均有制度規(guī)范和指導(dǎo)。
（二）內(nèi)控制度有效運(yùn)行情況
公司已經(jīng)建立了較為完整的法人治理結(jié)構(gòu)，并通過不斷完善股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)制度，建立健全了相關(guān)議事規(guī)則和決策程序，確保公司“三會(huì)”運(yùn)作和經(jīng)營決策合法、合規(guī)，為公司內(nèi)部控制制度的有效運(yùn)行提供了一個(gè)良好的內(nèi)部環(huán)境。公司各職能部門以及相關(guān)崗位均具有明確的目標(biāo)、職責(zé)、權(quán)限，公司的架構(gòu)設(shè)置保證了公司董事會(huì)及高級(jí)管理人員下達(dá)的指令被有效執(zhí)行。
經(jīng)審核后，董事會(huì)認(rèn)為，公司目前構(gòu)建了基本的內(nèi)控制度體系，符合證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的相關(guān)內(nèi)控要求，公司各項(xiàng)內(nèi)控制度基本有效運(yùn)行，公司的內(nèi)部控制合理完整，經(jīng)運(yùn)行檢驗(yàn)在所有重大方面均可行有效。
二、重點(diǎn)控制活動(dòng)的自查和評(píng)估情況
報(bào)告期內(nèi)，公司參照《深圳證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引》的規(guī)定，完善公司內(nèi)控體系，重視開展內(nèi)控工作中的重點(diǎn)控制活動(dòng)，進(jìn)一步提升了公司的治理水平，增強(qiáng)了公司防御風(fēng)險(xiǎn)的能力。公司組織結(jié)構(gòu)圖如下：
（一）對(duì)控股子公司的管理控制
控股子公司控制結(jié)構(gòu)及持股比例圖表如下：
2010年度，公司根據(jù)總體發(fā)展戰(zhàn)略，結(jié)合各控股子公司實(shí)際情況，主要通過建立健全子公司法人治理結(jié)構(gòu)、經(jīng)營者激勵(lì)約束機(jī)制、內(nèi)部管理制度約束機(jī)制、加強(qiáng)財(cái)務(wù)監(jiān)管等方式，確保控股子公司在經(jīng)營管理上與公司保持一致，并實(shí)現(xiàn)年度經(jīng)營管理目標(biāo)。
1.建立健全控股子公司的法人治理結(jié)構(gòu)。公司根據(jù)《公司法》等相關(guān)法規(guī)的規(guī)定向控股子公司委派董事、監(jiān)事，完善相關(guān)議事規(guī)則和管理流程，建立有效的控制機(jī)制。
2.建立企業(yè)經(jīng)營者激勵(lì)約束機(jī)制。公司制定了《企業(yè)工資總額和經(jīng)營者年薪考核管理規(guī)定》，每年年初制訂頒布各控股子公司的年度預(yù)算，并與其簽訂經(jīng)營目標(biāo)責(zé)任書及安全管理責(zé)任書，年末統(tǒng)一考核。
3.公司《內(nèi)部控制管理手冊(cè)》、質(zhì)量體系認(rèn)證手冊(cè)及《內(nèi)部管理制度匯編》三大制度體系的全面貫徹落實(shí)，對(duì)控股子公司的生產(chǎn)、銷售、經(jīng)營管理、采購、資產(chǎn)管理等各個(gè)環(huán)節(jié)均進(jìn)行強(qiáng)化管控，以制度約束和規(guī)范子公司管理行為，使集團(tuán)公司對(duì)各企業(yè)的管控有法可依，有據(jù)可循，保證集團(tuán)公司在不斷擴(kuò)大規(guī)模的過程中持續(xù)健康地發(fā)展。
4.強(qiáng)化對(duì)控股子公司的財(cái)務(wù)監(jiān)管，從財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)分析入手，針對(duì)企業(yè)經(jīng)營管理工作中的薄弱環(huán)節(jié)，強(qiáng)化財(cái)務(wù)管控措施，不斷提升財(cái)務(wù)管理水平。報(bào)告期內(nèi)公司進(jìn)一步加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)分析工作，使子公司有針對(duì)性地了解到自身的經(jīng)營態(tài)勢(shì)，及時(shí)調(diào)整營銷策略，保證了全年預(yù)算指標(biāo)的如期完成。此外，公司內(nèi)控審計(jì)部定期或不定期組織審計(jì)人員對(duì)各控股子公司的財(cái)務(wù)收支狀況、企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益等問題進(jìn)行審計(jì)，促進(jìn)其規(guī)范管理。
董事會(huì)認(rèn)為，控股子公司管理措施得當(dāng)，報(bào)告期內(nèi)，控股子公司內(nèi)控管理體系得到了進(jìn)一步完善，有效規(guī)避了相關(guān)經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。
（二）對(duì)關(guān)聯(lián)交易的管理控制
公司按照《公司法》、《公司章程》等法律法規(guī)的要求，制定了《中國全聚德（集團(tuán)）股份有限公司關(guān)聯(lián)交易管理辦法》，設(shè)立了相關(guān)的獨(dú)立董事工作制度，對(duì)關(guān)聯(lián)交易設(shè)定了嚴(yán)格的決策程序，并履行了相應(yīng)的信息披露義務(wù)。公司在進(jìn)行重大關(guān)聯(lián)交易前需由獨(dú)立董事對(duì)交易發(fā)表獨(dú)立意見，關(guān)聯(lián)交易經(jīng)過獨(dú)立董事事前認(rèn)可后，經(jīng)過董事會(huì)對(duì)有關(guān)關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行審查并決議提交股東大會(huì)審議批準(zhǔn)后方可執(zhí)行，符合公司全體股東利益，不存在損害公司及其他股東特別是中小股東利益的情形。
董事會(huì)認(rèn)為，公司嚴(yán)格遵循了上述內(nèi)控要求。在報(bào)告期內(nèi)，公司嚴(yán)格控制關(guān)聯(lián)交易的發(fā)生，對(duì)經(jīng)營中必須發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易也按照內(nèi)控制度的要求履行了審批手續(xù)。
（三）對(duì)外擔(dān)保的內(nèi)部控制
報(bào)告期內(nèi)，公司嚴(yán)格按照《公司法》、《公司章程》、《中國全聚德（集團(tuán)）股份有限公司對(duì)外擔(dān)保管理制度》等法律法規(guī)和制度的要求，對(duì)關(guān)聯(lián)交易設(shè)定了嚴(yán)格的決策程序，嚴(yán)密監(jiān)管公司對(duì)外擔(dān)保行為，嚴(yán)格控制對(duì)外擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)。
董事會(huì)認(rèn)為，公司嚴(yán)格落實(shí)對(duì)外擔(dān)保程序，有效保障了公司和股東權(quán)益。截止報(bào)告期末，公司累計(jì)和當(dāng)期無對(duì)外擔(dān)保、違規(guī)對(duì)外擔(dān)保情況。
（四）募集資金使用的內(nèi)部控制
報(bào)告期內(nèi)，公司按照《公司法》、《證券法》、《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、
《深圳證券交易所中小企業(yè)板塊上市公司特別規(guī)定》、《中國全聚德（集團(tuán)）股份有限公司募集資金使用管理制度》等法律法規(guī)和制度的規(guī)定，嚴(yán)格公司募集資金內(nèi)控管理。
公司對(duì)募集資金實(shí)行專戶管理，積極采取有效措施，避免關(guān)聯(lián)人利用募集資金投資項(xiàng)目獲取不正當(dāng)利益，防止募集資金被關(guān)聯(lián)人占用或挪用，內(nèi)部審計(jì)部門按季度對(duì)募集資金使用情況進(jìn)行專項(xiàng)審計(jì)，并向?qū)徲?jì)委員會(huì)匯報(bào)審計(jì)結(jié)果，以保證募集資金使用的真實(shí)性和公允性。同時(shí)嚴(yán)格按照募集資金使用計(jì)劃的規(guī)定使用，從嚴(yán)控制募集資金改變投向，在募集資金投向變更時(shí)，公司董事會(huì)進(jìn)行審慎的分析，并經(jīng)獨(dú)立董事事前認(rèn)可、董事會(huì)、股東大會(huì)審議批準(zhǔn)通過后方可實(shí)施。變更募集資金投向需及時(shí)上報(bào)深交所，履行公告義務(wù)，有效地防范了投資風(fēng)險(xiǎn)。
董事會(huì)認(rèn)為，公司構(gòu)建了完整的募集資金專用賬戶使用、管理、監(jiān)督程序，報(bào)告期內(nèi)公司在資金項(xiàng)目實(shí)施過程中未發(fā)生挪用募集資金、違反募集資金使用有關(guān)規(guī)定等情形，建立了較完善的募集資金使用的內(nèi)控機(jī)制。
（五）重大投資的內(nèi)部控制
公司注重對(duì)投資特別是重大投資行為的內(nèi)部控制，報(bào)告期內(nèi)，嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》、《公司章程》以及公司《投資管理制度》等法律、法規(guī)、規(guī)章制度的要求，履行嚴(yán)格的投資決策和監(jiān)督管理程序，規(guī)范公司投資行為，對(duì)公司投資的范圍和投資資金的來源作明確規(guī)定。遇有重大的投資項(xiàng)目，董事會(huì)須組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評(píng)審，并報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。
董事會(huì)認(rèn)為，公司對(duì)重大投資事項(xiàng)建立了嚴(yán)格的審核程序和有效的風(fēng)險(xiǎn)控制措施。在報(bào)告期內(nèi)公司的重大投資事項(xiàng)均履行了審核和決策程序。
（六）信息披露的內(nèi)部控制
公司制定《中國全聚德（集團(tuán)）股份有限公司信息披露管理制度》和《重大信息報(bào)告制度》，建立了系統(tǒng)的信息披露內(nèi)部控制程序，實(shí)行“董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)制”下的信息披露管理機(jī)制，信息披露的相關(guān)程序符合《公司法》、《證券法》、
《上市公司治理準(zhǔn)則》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板塊上市公司特別規(guī)定》、《公司章程》等有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)章的要求，依法披露所有可能對(duì)本公司股票價(jià)格或投資者決策產(chǎn)生重大影響的信息，確保信息披露內(nèi)容沒有虛假、嚴(yán)重誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并保證所有股東有平等的機(jī)會(huì)獲得信息。同時(shí)，建立了嚴(yán)格信息保密制度和文檔管理制度，強(qiáng)化信息披露相關(guān)知悉者的保密意識(shí)和保密責(zé)任。根據(jù)深交所的要求，嚴(yán)格加強(qiáng)對(duì)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員以及相關(guān)關(guān)聯(lián)人買賣公司股票行為的監(jiān)管，要求加強(qiáng)對(duì)相關(guān)法律、法規(guī)的學(xué)習(xí)，遵守相關(guān)規(guī)定，確保公司內(nèi)部人員無買賣公司股票的違規(guī)行為。
董事會(huì)認(rèn)為，公司對(duì)信息披露內(nèi)部控制的重視程度較高，信息披露程序嚴(yán)格、得當(dāng)，信息披露內(nèi)容合法、合規(guī)，不存在應(yīng)披露而未披露的信息。報(bào)告期內(nèi)，公司未發(fā)生違規(guī)信息披露行為。
三、內(nèi)部控制不足和改進(jìn)計(jì)劃
隨著公司規(guī)模不斷擴(kuò)大，公司已進(jìn)入到集團(tuán)化運(yùn)營的新階段，調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、探索發(fā)展模式、轉(zhuǎn)變發(fā)展方式、加強(qiáng)內(nèi)部管理控制將成為公司進(jìn)一步發(fā)展的重點(diǎn)，特別是目前公司擁有直營及連鎖企業(yè)80余家，在合作模式多元化的新形勢(shì)下，出現(xiàn)了由于管理模式不統(tǒng)一而導(dǎo)致的一些矛盾和問題。
為解決這一矛盾，公司已經(jīng)在重新編制修訂《內(nèi)部控制管理手冊(cè)》，2010年，公司所屬各分子公司均已開始在經(jīng)營過程中執(zhí)行《內(nèi)部控制管理手冊(cè)》，并根據(jù)自身的業(yè)務(wù)特點(diǎn)及實(shí)際情況及時(shí)進(jìn)行補(bǔ)充或修訂以滿足管理的需要。同時(shí)，為保證內(nèi)控手冊(cè)在多元化、多業(yè)態(tài)管理經(jīng)營中發(fā)揮管控和指導(dǎo)作用，公司將結(jié)合試運(yùn)行期間的情況，進(jìn)一步對(duì)《內(nèi)部控制管理手冊(cè)》進(jìn)行完善和修訂。
綜上所述，公司董事會(huì)認(rèn)為本公司的內(nèi)部控制是合理的、完整的，經(jīng)運(yùn)行檢驗(yàn)在所有重大方面是可行和有效的，隨著公司的發(fā)展壯大，公司將根據(jù)企業(yè)規(guī)模和經(jīng)營環(huán)境的變化進(jìn)一步細(xì)化和完善企業(yè)內(nèi)控制度，使其更好地發(fā)揮在公司生產(chǎn)經(jīng)營中的監(jiān)督與制約的作用。隨著公司經(jīng)營業(yè)務(wù)和經(jīng)營區(qū)域的拓展，完善公司的內(nèi)控制度并嚴(yán)格執(zhí)行將是公司一項(xiàng)長期的工作。
中國全聚德（集團(tuán)）股份有限公司
二〇一一年三月十一日
