【摘要】近段時間以來，我國上市公司信息失真的聲音不絕于耳，本文從公司治理結構的角度進行研究，分析了公司治理結構存在的不足之處，提出了相應的解決對策。
【關鍵詞】會計信息 失真 公司治理結構
過去的一段時間里，上市公司會計信息失真的消息頻頻出現，如：瓊民源、ST猴王、銀廣廈、藍田股份等上市公司的會計信息的失真，引起了會計學界的廣泛關注，不同的學者從不同的角度對其原因進行了研究并提出了相應的對策，筆者試從公司治理結構的角度對此原因進行分析。
一、公司治理結構概述
（一）公司治理結構的含義
公司治理結構是用來分割企業里無法用契約來分配的準租金的一套機制。按其所包含的內容來分有狹義和廣義之分，狹義的公司治理結構是指有關公司董事會的功能、結構、股東的權力等方面的制度安排，廣義的公司結構是指公司控制權和剩余索取權分配的一整套法律、文化和制度性安排。廣義的公司治理結構由兩部分構成 ，第一部分是內部監控機制，主要是由股東大會、監事會、董事會和經理組成的一種互相制衡的機制，第二部分是外部治理結構，一般指資本市場、經理市場、產品市場等，它們從外部對企業經營行為進行監督。
（二）公司治理結構產生的原因
從20世紀20、30年代，公司制企業大量涌現，它的特點是在產權結構上所有權與經營權相分離，企業的經理人員經營著企業，而企業的真正財產所有者（股東）不直接經營企業，處于委托人的地位，經理人員處于代理人的位置，這樣就產生了委托——代理關系。 這各關系下產生兩種后果：一種是信息不對稱，另一種是代理人員的道德風險和偷懶行為。為了解決這個問題，保護股東的利益必須設立一套有效的制衡機制來規范和約束代理人，以便降低代理成本，進而提高企業的經營效率。人們通常訴助于公司治理結構，它主要通過規定企業內部不同要素所有者的關系，特別是通過隱性的合同對剩余索取權和控制權進行分配，影響經理人員和股東之間的關系。
二、公司治理結構與會計信息質量的關系
（一）會計的本質
探究上市公司會計信息質量與公司治理結構的關系，首先須明確會計的本質，關于會計的本質不同的學者有不同的觀點，筆者贊同會計的本質是一種契約的集合體。在瓦茨和齊默爾曼在《實證會計理論》一書中指出：會計在制定契約的條款以及監督這些條款的實施活動中扮演著重要的角色，會計數據經常被用于各種契約。上市公司實際上是一種契約組織，所有者與經營者的契約是其中最重要的契約，最終檢驗契約的履行程度及訂立新的契約的依據是會計數據，所以經營者為了自己的利益最大往往虛夸收入，減少費用，導致所提供的會計信息是失真的會計信息。
（二）公司治理結構與會計信息的關系
從上市公司會計信息失真產生的可能性來分析，就是因為存在委托—代理關系并且公司治理結構不完善的條件下，經營人員的經營行為得不到監督和控制，他才有機會虛擬利潤，蒙騙投資者，得到損害投資者的利益使自己及相關利益集團受益，外部表現為提供虛假的會計信息。如果公司治理結構完善就可以規范經營者的行為，可以使經營者的目標函數與投資者的目標函數相一致，從而可以保護小投資者的利益。可以在一定程度上治理上市公司會計信息失真。
二、我國上市公司治理結構的缺陷
（一）內部公司治理結構不完善
1、股權結構不合理，導致嚴重的內部人控制現象。我國上市公司股權結構有兩個特點： 第一、國有股所占比重過大。據有關統計資料顯示，上市公司第一大股東是國家持股的公司占全部上市公司的65%，其中第一大股東為法人的占全部上市公司的31%。再者，機構投資者比例很小，流通股分散。1999年機構投資者開戶數的比重僅為0.36%，其持股票的市值為10%左右。 第二、股權過度集中。據統計，截止于2001年4月底，我國1102家A股上市公司中，第一大股東比例平均高達44.86%，其中超過50%以上達890家，而第二大股東平均持股比例僅為8.22%，只占第一大股東股份的五分之一以下。 在這樣的股權結構下影響了公司治理結構的完善及其作用的發揮，主要原因有：一方面董事會結構失衡，內部人和大股東控制了董事會。在我國的«公司法»中規定,董事會是股東大會選舉產生,世界上通行的有兩種選舉制度,一種是法定表決制度,它是一股一票制,只要股東的持股比例達到50%以上,就可操縱董事會,其他的小股東只能任其擺布；另一種是累加表決制度，這種的制度能夠照顧到中小投資者的利益。而我國采用的是法定表決制，無疑導致了大股東（內部人）控制了董事會，據資料顯示我國20.4%的上市公司,董事長成員全部是內部董事,78.2%的上市公司,內部董事占全部董事的比例超過50%。
其次，監事會沒有真正起到監督作用。因為監事會產生的機制和董事會產生的機制一樣，由股東大會選舉產生，實際上也是被大股東控制。在這種情況下可能產生董事會、監事會和經營人員互相合作，即產生“利益相關者”合作的現象。另外，《公司法》中雖然規定了監事會有監督董事會的權力，但是他沒有罷免董事會的權力，所以對董事會沒有足夠的制約能力，只起到一個橡皮圖章的作用。
最后，董事會對經理人員的監督不到位。在公司治理結構中要設董事會的原因，就是為監督經理人員的經營活動，防止其在信息不對稱的條件下的偷懶動機和道德風險，保護投資者的利益。但在我國現實情況，總經理往往就是董事長，或雖然不是董事長也是董事會的成員。據調查我國188家上市公司中，董事長兼總經理的有77家，占40.4%,部分合一的有99家,占52.7%,完全分離的僅占6.5%.
2、獨立董事方面的原因。獨立董事的不獨立。獨立董事制度是指在董事會中引入那些股東之外的成員作為董事，防止內部人控制，有助于監督經理人員的經營承包，保護小股東的利益。但現階段我國上市公司獨立董事的聘任由大股東聘任，聘任的成員大都成其關系密切，喪失了其應具有的獨立性，淪為“花瓶董事”。無法實現其制度設置的目的，小股東的利益還是無法保護。
總之，在我國現階段的內部治理結構無法發揮其應有的作用，董事會、總經理、監事會之間沒有形成監督、制約的關系，反而有可能形成“共謀發展”的關系，小股東沒有自己的利益保護者，為會計信息的失真提供了“契機”。
（二）外部治理結構的不完善
外部治理結構主要指資本市場、經理市場、產品市場和兼并市場等外部力量的監督，完善的外部治理結構可以給予經理人員施加壓力迫使他們盡心盡力，履行職責。
在完善的外部治理結構下，若生產出的產品質量、性能不好或成本過高，會導致在產品市場中所占有的市場份額就會下降；在資本市場上，如果股價下跌會影響到企業的籌資；在經理人市場若其經營業績不佳，有可能被別的經理人員替換，為了保住自己的飯碗，經理人員會全力以赴。但我國現階段的情況是：資本市場起步較晚，還有很多不完善的地方，兼并市場剛剛起步，這些沒有給經理人員足夠大的壓力。而經理市場還沒有發育，我國現在還沒有一套考核經理人員能力的可操作性的指標體系，也沒有對經理人員進行資格認證。
綜上所述，我國目前內部治理結構與外部治理結構都還不完善，這種不完善為上市公司的會計信息失真提供了可能性。
三、完善上市公司治理結構的對策
（一）完善內部治理結構
完善我國上市公司內部治理結構最主要是改變目前的“內部人”控制現象，筆者認為應從以下幾個方面進行治理：
1、減持國有股。目前導致上市公司治理結構不完善、出現內部人控制的現象的最主要的原因是國有股的比例過大。所以要完善上市公司的治理結構的首要前提是減持國有股。國有股的減持方式可以通過多種途徑：第一種途徑：為國有股找到真正的“婆家”。可將國有股的股轉讓給予社會保障基金持有，這種方式即可以解決國有股所有者缺位的問題，又可以解決社會保障基金的來源的問題。第二種途徑：使國有股上市流通。部分上市公司有三分之二的國有控制股不流通，這主要的目的是為了維護國有經濟的主導地位，而十五大明確指出:在適當的條件下,國有經濟完全可以退出某些行業。所以為了減少國有股的持有量可以使國有股上市流通。
2、完善獨立董事制度。筆者認為可以從以下幾個方面完善獨立董事制度。第一：完善獨立董事的聘任制度。獨立董事的聘任制度由過去的大股東聘任改為由小股東自己選出，同時，在人員資格方面，獨立董事應是在某一領域有一定專業知識的專家，其成員中應有一名精通會計的人員。在人員比例方面，獨立董事的數量不應少于董事會成員的1/3，以利于其發揮作用。第二、完善對獨立董事的激勵與約束機制。獨立董事本身也是代理人，他與委托人（小股東）的利益也有不一致的地方，為了使他們的利益相一致，必須通過一系列的制度加以保障。首先通過法律約束他們的行為，讓獨立董事發揮其應有的義務，由“花瓶董事”變成真正董事，由不敢說話到不得不說話，把對經理人員的監督變成他必須履行的義務；其次，建立獨立董事的賠償機制，如果因獨立董事的原因而造成中小股東的損失，則給予他一定金額的罰款，這種制度可以使獨立董事忠于職守、認真履約。同時給予獨立董事相應的激勵，使獨立董事的利益與小股東的利益緊密相連，使他的行為由被迫到自覺行動。
3、建立對經理人員的激勵處約束機制。國有股減持、獨立董事制度主要解決在信息不對稱的條件下的經營者（代理人）偷懶動機及道德風險。筆者認為如果使經營者和投資者的利益高度相關聯，即：建立一種一損俱損、一榮俱榮的機制，這時經營者的努力程度不僅關系到投資者的利益而與其自身利益也相關，就會使他們的行為由被動轉變為積極主動的。這就需要采用一種激勵機制，現在國際常用的激勵機制有：經理人員的年薪制、效益薪金和股票期權制。幾種激勵機制各有優缺點，相比較而言，經理人員的股票期權制最好，但考慮到我國資本市場不十分完善，股市上股票的價格與經營業績有一定的區別，所以我國現階段需將股票期權制與年薪制等其它的激勵相配套。
其次，在激勵的同時，還要有約束，強化對經營人員的的責任。美國在一系列大公司丑聞之后，布什于2002年7月30日簽署了薩巴尼——奧克斯勒法案，該法案中加重了CEO、CFO的個人責任，要求公司報告須CEO、CFO 的認證，如果公司財務報告不真實，管理者須返還其經營業績，即12個月內獲得的一切報酬和買賣股票的收益都不得必須返還公司。這種法案值得我國借鑒，在給予人員獎勵的同時，也要有機制對他時行約束和監督。
（三）完善外部治理結構
筆者認為完善外部治理結構是最主要是完善經理人市場，經理人市場包括完善經理人員的評價指標和加快經理人員的培養。評價經理人員的指標體系應與誠信建設相結合，該體系一方面能夠評價出經理人員的從業能力，另一方面也能評價出其誠信水平，評價的結晶應記入檔案。即：如果經理人員有一次不遵守規章制度，虛增企業的經營業績，在會計報表上做假，不能對他進行一次懲罰不了事，會影響到他以后的報業情況，這樣就大大地加在了他的造假成本，使他在造假之前三思而后行。當然還要進行其他外部治理結構的建設。
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作者：林先云 文章來源：安徽建筑工業學院管理工程系
