2006年，中國資本市場股權分置改革即將大功告成，以股份為支付工具的收購將風起云涌，中國將迎來并購高潮；與此同時，自2007年1月1日起，上市公司開始實施《企業合并》準則，該準則規定同一控制下的合并采用權益聯營法，非同一控制下的合并采用購買法；歷史上，中國換股合并的公司幾乎都采用權益聯營法，而且相當部分屬于非同一控制下的合并，此次在會計處理上將面臨重大的變革。
購買法是假定企業合并是一個企業取得其他參與合并企業的凈資產的一項交易，因此應以實際支付的款項或放棄的資產的公允價值來計算購買成本，購買方在購買日應當對合并成本進行分配，合并成本超過被購買方可辯認凈資產公允價值的差額,應確認為商譽,并在一定期限內予以攤銷；合并成本小于被購買方可辯認凈資產公允價值，則其差額應當計入當期損益。從購買日起,購買方的經營成果應合并到主并企業的損益表中,但被并企業的留存收益不能轉到主并企業。
被購買方可辯認凈資產公允價值，是指合并中取得被購買方可辯認資產的公允價值減去負債及或有負債公允價值后的余額。企業合并可能形成兩種結果，一是被購買方失去或沒有法人資格，則企業合并實質是購買方購買被購買方的凈資產，二是被購買方保留法人資格，則收購后，購買方與被購買方形成母子公司關系，根據《長期股權投資》第五條規定，投資企業對子公司的長期股權投資，應當采用成本法核算，編制合并財務報表時按照權益法進行調整，權益法核算要求“投資企業在確認應享有被投資單位凈損益的份額時，應當以取得的投資時被投資單位各項可辯認資產等的公允價值為基礎，對被投資單位的凈利潤進行調整后確認”。
正在進行中研究開發項目
在確認被購買方可辯認凈資產公允價值時，要分別確認被購買方的資產、負債，根據《無形資產》準則規定，企業合并時，可以在購買方賬上確認“正在進行中的研究開發項目”，作為無形資產入賬，西方企業合并時往往先確認巨額的“正在進行中研究開發項目”資產然后注銷，這樣可以在合并當期確認巨額的非經常性支出，以減少以后年度商譽減值的壓力（以前規定商譽要定期攤銷），這一招中國上市公司很快就會注意到。
重組準備
根據《或有事項》準則，企業合并時，可以在購買方賬上確認“重組準備”以及“預計環境負債”等或有負債，負債增加意味著被購買方可辯認凈資產減少，也就是商譽的增加，由于負債轉回可以增加以后年度利潤，而商譽減值計提主觀性較強，西方一些企業大量使用“重組準備”等甜蜜罐準備，在以后年度轉回，此舉也可能成為中國上市公司并購游戲新手法。
商譽
根據《資產減值》準則，商譽不再定期攤銷，而應定期進行減值測試，由于商譽減值計提非常有彈性，可提可不提，所以準則規定商譽減值測試不得轉回；但是，購買方在分配合并成本時，可以將商譽抬高，虛減資產或虛增負債，虛減資產或虛增負債會形成秘密準備，等到以后期間釋放，可以說并購會計魔法中，商譽是魔頭。
黃世忠老師曾在安然、世通事件發生后發出警告：收購兼并是滋生財務舞弊溫床，并提醒投資者注意公允價值容易被濫用的傾向，有人曾發表文章認為，新會計準則可以遏制利潤操縱，這是一個很荒唐的見解，監管部門和CPA要高度警惕，應對新一輪的創造性會計手法的到來！
作者：夏草
