作者：仇宜
上海會計2002.5
上市公司操縱利潤行為的一些思考
仇宜
上市公司的利潤指標一直受到證券市場參與各方的高度重視：上市公司在年度報告中凈它作為信息披露的基本要素；證券監管部門將它作為一項重要的控制參數：判斷上市公司是否停牌或具有配股的資格依據之一；投資者用它來分析上市公司的盈利能力，并據此預測上市公司的成長住。由于利潤指標在評價上市公司經營成果和盈利能力對如此重要，一些上市公司便利用利潤指標大做文章。
上市公司對利潤進行操縱一般處于兩個時期，一是上市以前為提高發行價格對財務報表進行粉飾；二是上市以后為了避免虧損或取得配股資格所做的“盈利調節”。從兩年前的“鄭百文經驗的神話破滅”事件到2001年發生的“銀廣夏業績做假”事件和“ST九州的會計造假”事件等，上市公司操縱利潤行為所造成的影響是十分惡劣的，極大地挫傷了廣大投資者的信心，而且還引發了公眾對注冊會計師的信譽危機一位證券市場的“公平、公正、公開”原則受到極大的侵害。這無疑阻礙了證券市場的健康發展，其危害性是不言而喻的。
基于此，本文就上市公司操縱利潤行為產生的原因，以及加以遏止的對策試作論述。
一、上市公司操縱利潤行為產生的原因
（－）內部控制環境的失敗——上市公司法人治理結構的不完善。1996年，美國注冊會計師協會發布《審計準則公告第78號》（SAS78），1997年1月起正式實行。準則將內部控制定義為：“由一個企業的董事長、管理層和其他人員實現的過程，旨在為下列目標提供合理保征：（1）財務報告的可靠性；（2）經營的效果和效率；（3）符合適用的法律和法規。”該準則將內部控制劃分為五種成份：控制環境、風險評估、控制活動、信息與溝通、監控。其中控制環境是構成一個單位的氛圍，影響內部人員控制其他成份的基礎。它包括董事會或審計委員會（如董事會是否獨立于管理層）、組織結構等內容。因此，控制環境是內部控制的核心，是其他控制要素的基礎，決定了其他控制要素能否發揮作用和如何發揮作用，直接影響控制目標的實現。
現代企業制度要求公司建立規范的法人治理結構。股東會、董事會、監事會、經理層互相監督、互相制約。眾所周知，我國的上市公司大部分是由國有企業改制而成其股權結構不盡合理，其中國有股與法人股所占重較大且不能流通。從而影響了公司的經營績效。公司法人治理結構是公司制的核心，而規范的公司法人治理結構，關鍵要看董事會能否充分發揮作用。目前我國上市公司中，國有股“一股獨大”的股權結構，造成了董事會往住校園有股的代表所控制。而國有控制權的不明確性，、使國有股權形同虛設，內部管理者成為公司事實上的控制者，皮過來控制公司董事會。改制后上市的相當多的國有企業中，公司的董事長與總經理往往兩職合一。而兩職合一勢必導致董事會監督獨立性的喪失。
以“鄭百文經驗的神話破滅”事件為例：1988年“鄭百文”在全國商業批發行業中率先進行股份制改革。當時該公司不具備上市資格。為了達到“上市圈錢、籌集資金”的目的，該公司專向組建了做假帳的班子，把虧損做成盈利，在上市申請文件中稱“1986年至1996年1O年間，銷售收入增長 45倍，”利潤增長 36倍，1996年銷售收入41億元”。在強大公關掩護下，該公司1996年上市。上市后，該公司繼續掩蓋虧損，制造帳面僅盈利，公司帳目一片混亂。上市后的鄭百文．其第一大股東“鄭州市國有資產管理局”持股14．64％，前十大股東持股僅占26％，流通股為54％。第一大股東將所持國有股股技劃歸與鄭百文同一法定代表人的鄭州百文集團有限公司經營，由此而造成了外部力量無法參預公司的經營決策。
因此，以國有股為主導的上市公司，由于國有股權的有效持有主體缺位，致使國有產權虛置，大股東不能直接對公司實施監控。況且就上市公司而言，由于所有權與經營權的分離，投資者與經營者之間存在著明顯的信息不對稱和利益沖突，在這種情況下，如果沒有必要的監控手段，經營者就可能采取包括會計在內的所有手段來謀取自身的利益，利潤操縱也就在所難免。
（二）經理人激勵與約束機制的失效。由于國有控股上市公司通常由國有企業改制而成，原國有企業的高級管理人員成為股份公司的董事和經理人，他們在很大程度上控制著公司的經營決策，由于缺乏有效的激勵與約束機制，很多人并不能自覺維護公司利益，因此必然造成一些上市公司經營的低效率。
據對上市公司經理人員年薪水平與公司經營業績的抽樣調查顯示，上市公司經理人員的報酬水平與其經營業績之間存在“弱性相關”，報酬結構不合理，形式單一。這意味著年薪制并不存在對經理人的有效激勵。即貨幣報酬、持股水平與公司業績并不存在顯著的正相關關系。國有控股上市公司的突出問題是內部人控制，即經理層作為內部董事實際控制著公司的經營決策活動，約束機制的作均難以復種糧容易使公司經理人員為了謀求自身利益，去尋找個人致富的捷徑。如某上市公司的控股股東與某財務公司聯手，大量買進該上市公司的股票，再以虛構的利潤制造出“利好消息”，以刺激股價的大幅上揚。然后伺機大量地拋出所持有的股票來牟取暴利。激勵的弱化與約束機制的失敗，其結果刺激了相關當事大采取不當的行為去實現自身利益的最大化。
（三）會計控制財之地我國上市公司的國有股權過度集中，董事會成員和經理成員高度重疊，產生了內部人控制、董事會職能先又上市公司與但股大股東之間的不正常關聯交易等現象。這種現象直接導致虛假財務會計信息的生成。
中國的證券市場已發展了十多年，而可用以規范上市公司會計處理的《股份有限公司會計制度一一會計科目和會計報表》于1998年1月1日才執行，《證券法》一直到1999年7月1日才實施。一些有關的具體會計準則、審計準則主要在1996年、1997以去1999年才逐步實施，尤其是規范舞弊的獨立審計準則第五號也是在1997年1且1日才實施的。《會計法》在修改前。對提供虛假時會會計信息的責任主體沒有明確規定；相關的法律、法規還過于原則化，缺乏可操作性，致使上市公司財務報告的舞弊問題得以逃逸于法律約束之外。
“銀廣夏”披露的200O年度凈利潤為4.18億元，該公司全年凈利潤漲幅高居滬深兩市第二。據悉，“天津廣夏”是“銀廣夏”主要利潤來源，“天津廣夏”所標榜的高科技二氧化碳超臨界萃取技術以及通過運用該技術實現的近乎天文數字的利潤，被“銀廣復”吹噓得近乎荒謬。當投資者目睹了“銀廣夏”的造假行為之后，感到觸目驚心。
“銀廣夏”的公然造假造成的不僅是七、八十億元人民幣在二級市場“蒸發”，而且還引發了公眾對注冊會計師的信譽危機。
如，ST九州1993年定向募集股金沒有足額到位。在1996年公開發行股票申報材料中，虛增1996年利潤1929萬元，虛增1994年利潤1520萬元，應增1995年利潤1704萬元，三年虛增利潤分別占申報利潤總額的50.3％、42.3％和35.8％；上市后，又應增1996年度利潤1798萬元，虛增1997年度利潤3384萬元，并在1998年的配股申報材料中對前三年的利潤做了虛假陳述。而福建華興會計師事務所卻為ST九州出具了發行前三年無保留意見的審計報告，在ST九州上市后，又為其出具了含有虛假內容的1996年、1997年和1998年度審計報告。據有關規定，中國證監會對主要責任人、注冊會計師等處以警告、罰款、暫停從業資格一年等處罰。
二、上市公司操縱利潤行為的對策
（－）內部控制環境的強化。綜上所述，我們認為，從控制環境入手，建立符合現代企業制度的組織結構，加強董事會的職能及其獨立性。例如。適當降低上市公司國有股股權比重。進行股權結構優化，有效設計、運作上市公司獨立董事（非財產關系董事）制度，從根本上解決董事會構成單一、其成員基本上來自控股股東的現象。PT鄭百文2002年1月4 日刊登公告稱，公司現任全體董事已請求辭去董事職務。在新一屆董事會中已包括了獨立董事在內。公司還決定設立重組監督委員會，該委員會由全體獨立董事組成。公司監事會也將全部換班。“國有股減持”方案的推出和獨立董事制的建立，將是對“內部人控制”的遏制手段，有助于削弱內部人控制的力度和范圍，實現上市公司真正意義上的有效治理，提高市場效率，節約交易成本。
（二）激勵優化。現代企業制度的根本特征在于產權結構上實現了所有權與經營權的分離，以及在此基礎上產生的委托代理關系。由于委托人和代理人之間的信息不對稱，二者目標也可能不一致，委托人欲實現自身目標的最大化，必然要采取各種方式對代理人的行為進行激勵與監督。一方面要解決經理人員在董事會授權范圍內自主地進行經營決策，管理公司的日常生產經營活動；另一方面，要形成對公司經理人員有效的激勵與監督機制，使他們能以股東的利益為行事準則，從而保障所有者利益，減少投資者由于經理人的自利行為而蒙受的損失。對于代理人的激勵機制，使代理人的報酬與企業的資產增值和企業的長期發展相聯系，可減少代理人的短期行為和機會主義行為，降低道德風險。與此同時，委托人可采取內部約束機制如股東可通過董事會更換不能有效地經營企業的經營者，以及外部約束機制如市場競爭機制的優勝劣汰，來約束代理人的不規范行為。
（三）會計控制強化。修改和完善相關法律，強化會計控制，對遏制上市公司利用關聯交易手法來操縱利潤，具有重要作用。2001年1月財政部發布了修訂的“債務重組”和“非貨幣性交易”等五項具體會計準則。如修訂前的“債務重組”準則，將重組收益作為經營成果，通過利潤分配，過渡到未分配利潤，增加凈資產；修訂后的準則將重組收益作為非經營性損益，直接計入資本公積。《財政部關于鄭百文資產與債務重組中有關會計處理問題的復函》充分體現了這一思想。如果“山東三聯”重組“鄭百文”成功，據重組協議和修訂前準則，“信達”豁免的約15億債務能增加“鄭百文”每股利潤7.32元；但按新準則，即便重組成功，重組收益應該計入資本公積，無法影響利潤和彌補虧損。所以修訂后的“債務重組”準則封殺了上市公司利用豁免債務、債轉股等形式提高業績的做法。而修訂后的“非貨幣性交易”準則要求“一律按換出資產的帳面價值確定換入資產的入帳價值”。這樣就從制度上避免了非經營性損益對企業利潤的歪曲，從而使靠關聯交易操縱利潤的行為失去最終的生存土壤。
因此、我們認為應盡快加強有關會計控制方面的法制建設，建立和健全會計準則和會計制度，以及內部審計和獨立審計等相關方面的行業準則。為完善信息披露規范，為加強內控提供外部監督和指導、以逐步消除可能誘導利潤操縱行為的制度因素。
（作者單位：華東理工大學工商經濟學院）
