作者：錢桂萍
上海會計2002.1
淺談并購前對目標公司的審計
錢桂萍
公司并購在我國起步較晚，加之目前我國經濟體制改革正處于轉軌時期，資本運營體系還不夠完善，企業并購都是由并購雙方直接接觸完成，并購前的審計沒有得到足夠的重視。隨著資本市場及各種相關法規制度的完善，并購前對目標公司的審計將顯得越來越重要。本文擬從收購方的角度對并購前的審計進行探討。
一、目標公司并購審計的作用
l．降低風險，利于決策。公司并購是一種風險很高的投資活動，其風險主要包括：磨合風險、融資風險、財務風險、退出風險等。通過并購前的審計可以掌握目標公司的總體狀況，比如其行業特點、發展前景、資產性質及數額、財務實力、營銷渠道等。從而做出是否并購的決策，也能為公司并購方式的確定提供依據。如果其他條件具備且資金充足，可進行現金收購，如果資金較為緊張則可采用換股并購的方式，這樣，可以適當降低財務風險和融資風險。
2．協助定價，減少盲目。對目標公司價值估計的方法多種多樣，但無論是那種方法，其估算基礎都是目標公司的資產、收益狀況，市場份額，發展前景等。并購審計對目標公司的資產價值和經營成果進行詳細審計、鑒定、估算和評價，為公司的收購定價提供可靠依據，從而保證了并購雙方的利益。
3．完善協議，杜絕糾紛。并購的關鍵步驟之一是雙方簽署合并協議，即并購雙方就公司合并的有關事項達成一致的書面意見。合并協議的內容不能違反法律、法規及其他有關規章的規定，否則協議無效，所以，雙方都應在其合法性方面引起關注。在實務操作中，許多重要事項諸如換股比例、生效條件以及其他重要事項均須在協議中規定得明白。準確。否則，事后有糾紛更難處理。通過對合并協議的審計，能夠由專業人員對其進一步核實、完善，杜絕事后糾紛。
二、目標公司并購審計的特點
對目標公司的并購審計與其他審計的不同，主要是：
1．審計的范圍廣。目標公司選定后，并購方對目標公司信息的需求是多方面的。并購審計要求對目標公司多方面信息的真實性、合法性、公正性進行審查，包括對目標公司內外部環境的考察、財務報表的鑒證、企業并購協議的審計以及目標企業資產評估過程及結果的審計等。這是一項綜合性很強的審計，不同于一般的財務審計、效益審計。
2．審計方法復雜多樣。并購審計除傳統審計常用的審閱、函詢、觀察、調整、計算、復核等方法外，還要運用效益考評和鑒定評估方法，如審查兼并決策時要用到投資回收期法、追加投資回收期法、凈現值法、現值指數法、內含報酬率法；審查目標公司各方面能力時要用到盈利能力、營運能力、償債能力、社會貢獻能力等綜合的指標分析法；審查資產評估時要用到清算價格法、現行市價法、收益現值法、重置成本法等。
三、目標公司并購審計的內容
1．對目標公司總體狀況的調查審計。主要指對目標公司產業方面的審查。如果是同業的橫向兼并或相關產業的縱向兼并，目標公司從事的是收購方所熟知的領域，對它的審查相對簡單。如果屬于混合性兼并，目標公司所處行業并非收購方所熟悉的，那么，對該行業的前途及目標公司的競爭地位需要進行詳盡的了解和分析，比如政府對本行業的管制程度與趨勢、目標公司的市場占有率、加入WTO對此行業的影響、目標公司的專利及商標狀況等。除此以外，還應分析導致共購成功的有利因素和不利因素。
2．對目標公司財務狀況的審計。審計的內容與方法類似日常的財務報表審計，只是重點放在確定目標公司的資產總額、負債總額、凈資產價值、盈利能力及現金流狀況上。要分析其固定資產和流動資產的比例、經營性資產和非經營性資產的比例、固定資產的使用情況和目前的市場價值；揭示其長期負債和流動負債的金額以及償還能力；初步估算其帳面資產凈值及其市場價值，為下一步資產評估結果的審計做準備。
3．對人力資源與勞資關系的審計。在并購之前，要充分了解目標公司管理、技術等主要人力資源的素質及配備，做到心中有數。收購方不僅要考慮并購后企業的生存和發展問題，還要考慮諸如人員安置等影響社會穩定的因素。如有多少人員可以削減，多少離退人員的工資需要負擔，都是并購后要面臨的問題。
4．對目標公司制度條款的審計。目標公司的組織、章程及招股說明書中各項條款應加以審查。尤其是對其中的重要決定應予以特別注意，如合并或資產出售的同意人、特別投票權的規定及限制等。對于目標公司對外的各種重要合同、契約，過去及目前涉及的訴訟案件更應了如指掌。
5．對并購協議條款的審計。并購雙方所簽署的購并協議是否公平、嚴密，也是并購成功與否的關鍵。對于此協議的審計，主要應注意：（1）協議中對雙方權利義務的規定是否清楚明了；（2）是否具備限制性條款。由于信息不對稱，收購方對目標公司的真實情況可能掌握不充分，所以在協議中有關內容應獲得目標公司的保證。
6．對資產評估結果的審計。由于我國目前還未出臺完整的企業兼并法，評估機構和評估人員的素質和技術還不夠高，使企業并購實踐中的資產評估工作很不規范。因此，收購方有必要對評估過程和結果加以審計監督，檢查評估過程是否符合政策規定，評估的結果是否完整、真實和準確。
總之，對目標公司的審計要能夠使收購方做到知己知彼，能通過并購謀求生存與發展，避免由于并購時的疏忽使并購后的公司陷入困境。
（作者單位：石家莊鐵道學院財會系）
