【摘要】本文通過對我國公司治理的現狀分析認為，完善的公司治理需要董事會、管理層、外部審計師和內部審計共同有效地發揮作用，并對內部審計與公司治理的關系及內部審計在公司治理中的作用進行了分析，內部審計已成為公司治理的有效工具。文章最后提出了基于公司治理的內部審計拓展與創新的對策。
2006年銀監會強調改善公司治理應強化內部審計。2003年11月4日，美國證券交易委員會宣布上市公司治理新規則，其中一條是：所有上市公司必須設立內部審計職能崗位。人們開始認識到內部審計的作用不可忽視，公司治理也成為內部審計關注的新焦點。內部審計師已被看成是與董事會、高級管理層、外部審計師構成有效公司治理的四大基石之一。從西方市場經濟的發展來看，內部審計作為實現內部控制的關鍵因素，在減少信息不對稱、促使股東與經理人員利益最大化，健全公司委托代理關系過程中發揮著重要的作用。隨著金融市場的風險進一步增強，內部審計逐步成為公司治理的有效工具。
一、目前我國公司治理的現狀
建設現代企業制度意味著必須建立并完善公司治理結構。但是，目前部分企業特別是國有上市公司內部治理存在這樣一些問題：一是政企不分。由于“政企不分”或改制不徹底，上市公司不能真正獨立經營，或獨立于其大股東，上市公司被大股東或一些行政部門過度干預，影響了公司的經營自主性。有些上市公司與控股股東在人員、財務、資產、機構、業務上沒有實現真正分開，與控股股東之間關聯交易不規范，導致上市公司被大股東操縱。二是上市公司股東特別是國有股東“缺位”情況普遍。對公司經理人員缺乏有效約束，“內部人控制”嚴重，形成具有中國特色的公司治理缺陷，即“內部人控制”下的一股獨大。三是缺乏誠信。有些上市公司股東大會、董事會、監事會沒有發揮應有的決策和監督功能，董事、監事及高級管理人員缺乏誠信意識。四是監督不力。有些上市公司缺乏對董事、監事和經理層的長期激勵和約束機制等等。
公司治理是一套制度安排，它包括一系列的治理機制。治理機制可以是法律、公司章程等對投資者權益保護的規定，如激勵合約設計、董事會、獨立董事制度等，也可以是市場的競爭機制，還可以是人為的制度設計，如資本市場、公司接管、外部審計等。理論上，在股東、董事會和高管層之間的受托責任關系中，內部審計行使確認之職，可增強財務信息及非財務信息的可信性，減少信息不對稱，有助于契約的簽訂和執行；履行咨詢職能，則可改善其他控制程序，影響受托責任環境，確保受托責任的有效履行。因此，內部審計可視為一種內部治理機制，是公司監控機制的重要一環。實務中，董事會行使職責，需要內部審計協助，管理層解除受托責任，也需要內部審計的工作，外部審計的工作也在更多地依賴內部審計的成果。因此，內部審計作為董事會、高管層及外審人員的助手，依然是確保受托責任系統運行的一種治理機制。
二、內部審計與公司治理的關系
（一）關于內部審計與公司治理
公司治理是對公司的統治和支配，它的功能是配置權、責、利，其中，特別是對剩余控制權和剩余索取權的配置是其中的重要組成部分。吳敬璉教授認為，“所謂公司治理結構，是指由所有者、董事會和高級執行人員即高級經理三者組成的一種組織結構。在這種結構中，上述三者之間形成一定的制衡關系。通過這一結構，所有者將自己的資產交由公司董事會托管；公司董事會是公司的決策機構，擁有對高級經理人員的聘用、獎懲和解雇權；高級經理人員受雇于董事會，組成在董事會領導下的執行機構，在董事會的授權范圍內經營企業。”根據《內部審計實務標準》中的定義，治理程序是指公司的投資人代表所遵循的程序，旨在對管理層執行的風險和控制過程加以監督，與公司治理相關的主要關系人包括：股東、董事會以及由總經理領導的經理人員。
（二）內部審計與公司治理的關系
內部審計是公司治理的有機組成部分之一，有效的內部審計對于保證有效的公司治理是至關重要的。內部審計與公司治理有著緊密的聯系，兩者在公司治理的過程中有著不同的特征、職能和作用，既相互區別，又相互聯系。保證管理當局高度重視內部審計人員的存在及其職責，是公司治理結構的一個重要方面。健全的公司治理是促使內部審計有效運行，保證內部審計功能發揮的前提和基礎，在公司治理環境之下，內部審計能否有效運行，與公司治理是否完善有很大關系，其監督、評價體系的設計和運行必須與公司治理結構這一制度環境相適應、協調，才能有助于其職能、目標的實現。內部審計也反作用于公司治理結構，在公司治理中為管理層監督、內部控制制度的有效執行提供保證，為管理的科學性和經營目標的實現提供保證。良好的內部審計是完善公司治理及其有效實施的重要保證，也是解決當前公司治理中以“內部人控制”問題為核心的諸多問題的一個有效手段。
三、內部審計在公司治理中的作用
為適應經濟全球化的運行模式，國際注冊內部審計師協會制定了《內部審計實務標準》，建議各國的內部審計師在公司按照該標準開展工作。西方國家內部審計在公司治理中的主要作用表現在溝通審計業務計劃，報告重大事項，支持董事會開展全公司的風險評估，監督遵守公司行為規范和商業慣例情況，協助董事會評估外部審計師的獨立性等方面。2006年，江蘇省內部審計協會根據中國內部審計協會的部署，開展了“公司治理與內部審計”學術研討活動。從我國實際情況看，內部審計在改善公司治理中的作用有：
（一）完善公司治理結構
如前所述，我國上市公司治理結構存在較多缺陷。公司治理是解決信息不對稱的內部制度安排，內部審計則是解決信息不對稱的措施之一。由內部審計師對公司的會計報表進行相對獨立的審計，既可對管理層的會計信息編報權力進行約束，又可緩解管理層與投資者之間的信息失衡問題，從而明確各方責任，平衡和制約公司治理結構中各個組成成員的關系。內部審計形成的一種約束機制可以彌補公司治理結構的缺陷，改善內部控制，減少經營風險。中石油公司業績的增長以及在市場品牌及形象的提高同其內部審計與公司治理存在良性互動密切相關。
（二）對內部控制有效性的評價作用
內部審計就是通過對企業內部控制系統的評估和檢查，發現企業內部控制缺陷和漏洞，分析經營管理過程中的偏差和失誤，評價組織控制，以確保揭露組織潛在的風險，改善經營管理，提高經濟效益，使企業逐步形成一個有效的自我防范機制。內部審計機構熟悉本企業的組織情況，通過對企業經濟業務的審查和評價，及時對可能的風險進行全面的分析、評估、防范和化解。中石油公司將內部審計定位于公司內部的一種獨立的咨詢、評價、控制和監督活動。它通過系統規范的方法審查、評價公司各級組織經營活動及目標實現、內部控制制度建立執行和資源利用狀況，并提供相關的分析、建議和忠告，協助和監督管理人員認真履行職責。
（三）審計監督作用。一是對企業的財務收支進行監督；二是對企業的重點單位、重點部門、重點資金、重要經濟活動進行監督；三是對企業內部管理和制度執行進行監督。
（四）參謀和咨詢作用。內部審計可以利用對政策和企業內部經營比較熟悉的優勢，在企業改制重組等經營決策中發揮參謀作用；在項目實施過程中，對查出的問題予以揭示并提出整改建議，為領導決策提供依據；利用內部審計接觸面廣的特點，發揮承上啟下的作用，及時把下屬單位或有關部門的困難、問題和意見公正地反饋給領導，對存在的經營和管理方面的問題向下屬單位提出審計建議。
（五）經營診斷作用。內部審計通過開展管理審計和績效審計可以掌握企業的經營和管理狀況，針對存在的問題，提出解決問題的辦法。同時，內部審計一個重要職能就是通過對企業內部控制系統的評估和檢查，發現企業內部控制的缺陷和漏洞，分析經營管理過程中的偏差和失誤，解剖問題產生的各種主客觀原因，從而實現對企業經營情況的診斷。
四、基于公司治理的內部審計拓展與創新
內部審計在變化著的公司治理結構環境下須面對兩方面的挑戰：一是源自“公司治理”的拓展度挑戰，使得內部審計功能不僅限于對企業管理層負責，同時承擔了對股東和利益相關者、以至外部社會的受托責任；二是源自“內部控制”的縱深度挑戰，使得內部審計對象不僅限于財務方面，而是向更多的管理領域延伸和深入。
（一）內部審計的重點應向管理審計、經濟責任審計等領域發展
國外內部審計涉及的領域非常廣泛，已開展了企業發展戰略和經營決策審計、投資效益審計、市場景氣狀況審計、物資采購審計、生產工藝審計、產品推銷審計、研究與開發審計、人力資源管理審計、后勤服務系統效率審計、信息系統設計與運行審計等。我國內部審計實務發展相比西方較落后。現在內部審計雖然有了長足的發展，但許多企業內部審計工作內容僅僅針對財務、會計事項，還存在較多問題，如內部審計制度尚需完善；內審的獨立性還需提高；內部審計行為還需進一步規范；內部審計環境急需改善等等。隨著一些大中型企業現代企業制度的建立健全及跨地區、跨行業甚至跨國家的大型集團公司的興起，管理層對內部審計提出了新的要求，要求內部審計還要拓展非財務領域的內容，對企業的經營活動、內部控制、管理事項等的監督、評價，為改善經營、提高效率服務。審計領域擴展到管理審計，這是內部審計緊跟公司治理發展的基本趨勢。內部審計的工作重點，必須從傳統的“查錯防弊”轉向為公司內部的管理、決策及效益服務，其作業范圍也應突破財務領域的局限。內部審計應重點向內部控制評審、管理(經營)審計、經濟責任審計、合同(合約)審計、工程項目審計、環境內部審計、質量控制審計、風險管理審計、戰略管理審計和管理舞弊審計等領域拓展。
中國內部審計協會秘書長易仁萍表示，未來五年是內部審計由財務審計向管理審計和效益審計全面轉型的重要時期。到2010年，力爭基本構建一個與組織治理要求相適應，與國際內部審計準則及其它審計準則相協調的結構合理、層次完善的中國內部審計準則體系。
（二）成立新的監事會，使新監事會發揮應有的決策和監督功能
取消現行《公司法》賦予監事會的其他非會計事務方面的所謂監督職責,應賦予新的監事會對公司外部會計事務的積極權力和內部會計事務的消極權力。新監事會應享有要求內部審計部門就內部審計結果向審計委員會和受聘注冊會計師作出與其向董事會所作的內容一致的報告，與內部審計師進行單獨會晤和討論，閱讀公司經營的各種文件和會計記錄，對公司重要會計政策和會計估計以及內部控制制度向經理人提出建議，就內部會計控制問題向股東和相關管制機構進行報告等內部會計事務方面的消極權力。
（三）改進內部審計技術，實現觀念創新
審計的目的不僅僅是查問題，更主要的是查出問題后找出解決問題的辦法，為企業加強管理、提高效益獻計獻策，為領導決策提供依據。因此，內部審計要從過去以查錯糾弊為主，逐步轉移到以評價、完善內部控制制度，為企業改善管理、提高效益提供服務上來，牢固樹立內部審計就是服務的新觀念。內部審計應該突破單純的、事后審計的傳統方式。隨著計算機技術的發展及其在公司中應用水平的提高，通過在公司內部建立一個完善、高效的審計信息化系統和審計操作平臺，中石油提出，內部審計要以“服務內向性”為基本原則，以“全面審計，突出重點”為方針，執行與國際接軌的內部審計標準，并將內審重心前移，充分發揮內審在事前和事中的監督和評價優勢。
