○吳 粒 郭 薇
在理論上，學者已達成共識，即內部審計是公司治理的有機組成部分，健全的治理結構建立在董事會、執行管理層、外部審計和內部審計四個“基本主體”的協同之上。內部審計可以弱化信息不對稱，縮小利益相關者之間的利益差距，完善公司治理機制。
在發達國家內部審計已成為上市公司建立健全治理結構的基石之一，我國并沒有像美國證監會那樣強制規定上市公司必須設立內部審計機構，那么我國上市公司設立內審機構的情況究竟如何? 在董事會和高管層的受托責任關系中，內部審計既服務于治理主體，也服務于治理對象，我國上市公司設置內審機構是出于股東對管理層的監督考慮，還是出于管理層對公司經營管理的考慮?弄清這些問題對于探討我國內審機構的設置模式、增強內部審計的獨立性和權威性，尋求我國內部審計的發展對策，充分發揮其在公司治理中的功能，實現公司的經營目標，提高公司的經營效率，最終提高公司的競爭能力，都有重要意義。
一、上市公司內審機構設置情況分析
本文基礎是，2004至2006年IPO公司的招股說明書數據，期間深市和滬市共有179家公司發布了招股說明書，其中有6家除A股之外還發行了其他類型的流通股。考慮到在境外上市的公司以及有外資投資者的公司由于外部治理環境的要求可能更傾向于將內審機構單獨設立，我們將這6家單獨作為一類，其余的173家公司為另一類，搜集了它們的招股說明書。
本文分別對兩類樣本公司是否單獨設置內審機構以及內審機構的隸屬情況進行初步統計，結果見表1：
無其他類型流通股的公司
有其他類型流通股的公司
樣本數
%
樣本數
%
未單設內審機構
53
30.64
1
16.67
單設內審機構
隸屬于董事會
隸屬于總經理
隸屬于監事會
120
33
85
2
69.36
27.5
70.83
1.67
5
2
2
1
83.33
40
20
小 計
120
100%
5
100
合 計
173
100%
6
100
可見，在無其他類型流通股的173家公司中有69.36%的公司單獨設置了內審機構。而在有其他類型流通股的公司中這個比例則高達83.33%。這從一定程度上印證了前文關于將樣本分為兩類的論述。從表中還可以看到，無其他類型流通股的公司大多都將內審機構設在總經理的下面（比例在70%以上）。通常我們認為內審機構隸屬層級的高低會對它的職能作用和獨立性有影響，隸屬的層級越高越可能在公司治理中發揮作用。因此，這里其實暗示了內審機構更多地進行的是管理工作，而并不是參與公司治理。
為了解上市公司對內部審計的認識過程，我們又對僅發行A股的173家公司按照不同上市年度進行了統計，結果如表2。
2004
2005
2006
合計
未單設內審機構
39（73.59%）
11（20.75%）
3（5.66%）
53（100%）
單設內審機構
隸屬于董事會
26（78.79%）
1（3.03%）
6（18.18%）
33（100%）
隸屬于總經理
32（37.65%）
0
53（62.35%）
85（100%）
隸屬于監事會
0
0
2（100%）
2（100%）
合計
58（48.33%）
1（0.83%）
61（50.83%）
120（100%）
當年單設內審機構的比例
59.79%
8.33%
95.31%
可見，隨著時間的推移，越來越多的公司選擇單獨設立內審機構。2004年的IPO公司中39家公司沒有單獨設立內審機構，有58家公司單獨設立，占當年IPO公司總數的59.79%。但是，2005的上市公司幾乎沒有單設內審機構，可能是因為2005年IPO公司數量非常少，影響了統計結果。到2006年64家IPO公司中就有61家單獨設立了內審機構，占當年IPO公司總數的95.31%。
從中可以看出隨著各項法規的出臺，內部審計的作用在近幾年日益重視，有越來越多的公司單獨設置內審機構，內部審計發揮了更重要的作用。
二、單獨設立內審機構的動機分析
我們認為，公司在單設內審機構的時候可能出于兩種動機，即“治理動機”和“管理動機”。治理動機主要是出于股東對管理層的監督考慮，而管理動機則是管理層出于對公司經營管理的考慮。于是，我們設計了“治理動機”和“管理動機”兩大類指標（見表3）。
治理動機指標中，第一大股東實際控股比例如果越低，就越有可能有其他的相對大股東與其制衡，這樣為避免大股東侵占中小股東利益以及管理層的“道德風險”問題，就越有可能單設內審機構（負相關）；第二大股東控股比例越高，越容易與第一大股東制衡，越有可能單設內審機構（正相關），境外股東持股比例越大，可能會對公司治理有更高的要求，從而加大單設內審機構的可能性（正相關）；若公司設立時為中外合資，內部控制要求可能更高，當時就會單設內審（正相關）；國家企業在長期的發展中形成了相對完善的內控制度，國有股比例越高，越可能單設內審（正相關）；考慮到發行之后流通股股東會對公司治理有所要求的話，單設內審機構以加強流通股股東信任的可能性越大（正相關）；基于獨立董事是考察一個公司治理水平的常用指標，這里也列示出來，并預計獨董比例越高，越可能單設內審機構（正相關）；同理，獨立監事比例也被納入其中（正相關）；董事長不兼任總經理，通常認為治理水平會更高，越可以單設內審機構（負相關）；單獨設立審計委員會的上市公司可能對內部審計工作更為重視，也就更有可能單設內審機構（正相關）。
表3 治理動機及管理動機選取指標
治
理
動
機
指標名稱
含 義
第一大股東（—）
第一大股東實際控股比例
第二大股東（+）
第二大股東實際控股比例
境外股比例（+）
境外投資者持股比例
是否中外合資（+）
公司設立時是否為中外合資，是為1，否為0
國有股比例（+）
國有股持股比例
流通股比例（+）
預計發行后流通股比例
獨立董事比例（+）
獨立董事在董事會中所占比例
獨立監事比例（+）
獨立監事在監事會中所占比例
董經是否兼任（—）
董事長總經理是否兼認，是取1，否取0
是否設審委會（+）
是否單設立審計委員會，是取1，否取0
管
理
動
機
成立年份（+）
上市主體成立至今時間
變更年份（+）
股份公司變更年份至今時間
是否國有（+）
實際控制人是否國有，是取1，否取0
資產規模（+）
公司資產總額的自然對數
分子公司（+）
控股子公司與分公司數量
是否有母公司（—）
是否有母公司，是取1，否取0
母公司單設內審（—）
母公司是否單設內部審計部門，是取1，否取0
再看管理動機指標，歷史越悠久的公司由于有較長時間的管理經驗累積，有可能對內部審計的管理職能的認識更加清楚，從而加大了單設內審機構的可能性（正相關）；與新興的民營企業相比，國有企業長期以來已經形成了一套較為完善的內部控制制度，因此預計國有企業單設內審機構的可能性更大（正相關）；公司的規模越大、控股子公司與分公司數量越多，越可能需要嚴密的內部控制程序來幫助管理者管理企業（正相關）；如果上市公司有母公司，可能在母公司下單設內審機構（負相關）。
三、動機指標的統計分析
我們將指標按照是否單設內審機構進行分組的描述性統計，由于連續變量與啞變量性質的諸多不同，我們將其分別列示于表4和表5中。
表4 動機指標連續變量描述統計表
檢驗
指標
單設內審（樣本量均為120）
未單設內審（樣本量均為53）
最小值
最大值
均值
標準差
最小值
最大值
均值
標準差
治
理
動
機
第一大股東
0.13
0.99
0.57
0.21
0.25
0.99
0.62
0.03
第二大股東
0.00
0.43
0.18
0.11
0.01
0.45
0.17
0.16
流通股比例
0.12
0.45
0.32
0.06
0.19
0.46
0.32
0.07
境外股比例
0.00
0.97
0.05
0.15
0.00
0.8
0.05
0.15
國有股比例
0.00
1.00
0.54
0.41
.00
1.00
0.42
0.42
* * *
獨立董事比例
0.27
0.56
0.34
0.04
0.18
0.46
0.25
0.05
獨立監事比例
0.25
0.67
0.36
0.07
0.33
0.67
0.33
0.09
管
理
動
機
* * *
成立年份
2
57
17.36
11.74
2
55
15.1
13.16
*
資產規模
19.00
24.58
21.07
0.963
17.73
24.
20.11
1.10
變更年份
2
13
6.08
2.24
2
14
5.99
2.26
* * *
分子公司
0
55
4.73
6.93
0
15
3.84
3.80
表5 動機指標啞變量描述統計表
單設內審（樣本量均為120）
未單設內審
指標
1的頻數
1的頻率
0的頻數
0的頻率
樣本量
1的頻數
1的頻率
0的頻數
0的頻率
治
理
動
機
是否境外投資
14
11.67%
106
88.33%
53
5
9.43%
48
90.57%
是否中外合資
19
15.83%
101
84.17%
53
8
15.09%
45
84.91%
董經是否兼任
14
11.67%
106
88.33%
53
6
11.32%
47
88.68%
是否單審委會
32
26.67%
88
73.33%
53
17
22.08%
36
67.92%
管
理
動
機
是否國有
62
51.67%
58
48.33%
53
25
47.17%
28
52.83%
是否有母公司
79
65.83%
41
34.17%
53
28
52.83%
25
47.17%
母公司設內審
7
33.33%
14
66.67%
29
16
55.17%
13
44.83%
比較上面連續變量的分組描述性統計的均值，可以看到，單設內審機構公司的第一大股東實際控股比例小于未單設內審機構的公司，這與我們負相關的假設相符；而預計的境外股比例、國家股比例、獨董比例、上市主體成立年份、資產規模以及控股子公司與分公司數量的均值都要大于未單設內審機構的公司，這些指標都與我們在表3中假設的正相關關系是完全一致的。
由表5可見，單設內審機構的公司出現境外投資者的頻率、設審計委員會的頻率、有母公司的頻率要高于未設內審機構的公司，而國有企業的頻率以及母公司單設內審機構的頻率則低于未單設內審機構的公司。其中，除了是否有母公司以及是否是國企這兩個指標與我們預期的關系不一致外，其他指標均與我們的假設相符。
為了驗證這些指標與是否單設內審機構間的關系在統計意義上是否成立，將各個指標與是否單設內審機構進行了相關性的非參數檢驗。結果標示在表4的檢驗欄中。治理動機指標中只有獨董比例一項通過了顯著性檢驗（在0.01的顯著性水平下）；而管理動機中有三項指標都通過了顯著性檢驗（上市主體已成立年份在0.01的顯著性水平下通過檢驗，資產規模在0.1的顯著性水平下通過檢驗，控股子公司與分公司數量在0.01的顯著性水平下通過檢驗）。
四、結論
綜上分析再結合本文的研究目的來看，治理動機指標中只有獨董比例一個指標通過了顯著性檢驗，這似乎說明了獨立董事比例越高，IPO公司單獨設立內審機構的可能性就越大。但是，這種相關關系是否能夠解釋為因果關系，筆者認為應當慎重。因為，按照目前我國獨立董事的地位和作用而言，是否能夠對設立內審機構有很大的影響力還是有待商榷的。而“管理動機”指標中有三個都通過了顯著性檢驗，因此，對我國IPO公司是否單設內審機構的影響因素分析之后，我們得出以下初步結論：
目前來看，我國上市公司在設立內審機構時主要還是出于管理層對公司經營管理的需要，上市主體上市前存在的時間越長、資產規模越大、控股子公司與分公司數量越多，越可能單設內審機構。這暗示了我國企業的內部審計機構是作為普通職能部門存在的，更多的進行的是管理工作，盡管有的企業名義上規定內審機構對董事會負責，但由于企業本身法人治理結構不健全，實質上內審機構主要接受經理層管理，遠沒有上升到公司治理的高度。內部審計可以監督和評價企業日常經營活動，查漏補缺，為企業管理提供咨詢和參謀服務，提高企業經營管理水平和增強防范風險能力，公司可能出于上述目的單設內審機構，并不是基于公司治理層面的考慮。從理論上講，內部審計要在公司治理領域發揮作用，健全的治理結構建立在董事會、執行管理層、外部審計和內部審計四個“基本主體”的協同之上。到目前為止，我國還沒有象美國證監會那樣強制規定上市公司必須設立內審機構。這一方面說明了我國內部審計的治理職能還沒有引起人們的廣泛關注，另一方面也說明了我國公司治理本身可能就處于一個初期的發展階段，內部審計在公司治理結構中還缺乏法律基礎，要讓它發揮作用還是一個循序漸進的過程。因此，應在法律的基礎上，大力加強內審機構的建設，完善公司治理結構，以改善公司的治理效果。
隨著我國改革開放和市場經濟體制建設的不斷深入，上市公司內部的治理結構存在的問題浮出水面。因此，如何建立健全公司治理結構、優化內部控制、保證企業資產增值與合理配置、抑制管理腐敗、合理控制決策風險等重大課題引起眾多業內人士的關注。從國際內部審計的發展經驗來看，要解決這些重大問題，我國的企業組織既要將內部審計作為企業組織管理控制系統的重要組成部分，也要保證內部審計的獨立性，并與外部審計、董事會及高管層互為補充，成為企業組織治理的有效工具之一。這就為我國內部審計真正介入企業組織的治理過程，并發揮重要的保障作用提供了足夠空間，也使得內部審計將為促進有效的公司治理發揮更加重要的作用。
?。ㄗ髡邊橇Ｏ瞪蜿柟I大學管理學院副院長，教授）
