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第七章 企業并購
第 01 講 財務部分本章內容簡要回顧、經典案例分析（一）
本章主要內容回顧
（一）企業并購概述
1.企業并購動因（P322）
（1）企業發展動機：迅速實現規模擴張；突破進入壁壘和規模的限制；主動應對外部環境變化；加 強市場控制能力；降低經營風險；獲取價值被低估的公司。
（2）發揮協同效應
①經營協同：規模經濟；縱向一體化；獲取市場力或壟斷權；資源互補。
②管理協調。
③財務協同。
2.企業并購類型（P324）
（1）按照并購后雙方法人地位的變化情況劃分：控股合并、吸收合并、新設合并
（2）按照并購雙方行業相關性劃分：橫向并購、縱向并購、混合并購
（3）按照被并購企業意愿劃分：善意并購、敵意并購
（4）按照并購交易方式劃分：間接收購、要約收購、二級市場收購、協議收購、股權拍賣式收購
3.企業并購流程（P327）
（1）制定并購戰略規劃
（2）選擇并購對象
（3）發出并購意向書
（4）進行盡職調查
（5）交易方案設計及價值評估
（6）開展并購談判
（7）作出并購決策
（8）完成并購交易
（9）進行并購后整合
（二）企業并購價值評估
1.企業并購價值評估的范圍（P335）
（1）并購企業價值
（2）被并購企業價值
（3）并購后整體企業價值
（4）并購凈收益
2.企業并購價值評估的方法（P336）
（1）收益法
①預測未來的現金流量：
自由現金流量＝稅后凈營業利潤＋折舊與攤銷－營運資金增加－資本支出
②確定折現率：股權資本成本；債務資本成本；加權平均資本成本
③預測企業價值：企業價值＝明確預測期現金流量現值＋明確預測期后現金流量現值
（2）市場法
①可比企業分析法：選擇可比企業；選擇乘數（市場價格乘數和企業價值乘數）；用多個乘數計算被 評估企業的價值估計數及各估計數的加權平均數
②可比交易分析法：選擇可比交易；選擇乘數（支付價格/收益比、賬面價值倍數、市場價值倍數）； 用多個乘數計算被評估企業的價值估計數及各估計數的加權平均數
（3）成本法
①賬面價值法
②重置成本法
③清算價格法
（三）企業并購融資與支付
1.企業并購融資渠道和融資方式（P345）
（1）企業并購融資渠道
①內部融資渠道：自有資金
②外部融資渠道：直接融資；間接融資
（2）企業并購融資方式
①債務融資：并購貸款；債券融資
②權益融資：發行新股并購；換股并購
③混合融資：可轉換債券；認股權證；優先股
④其他融資方式：過橋貸款；杠桿收購；賣方融資；并購基金；信托融資；資產證券化
注意：并購融資方式選擇考慮的因素：融資成本高低；融資風險大小；融資方式對資本結構的影響； 融資時間長短
2.企業并購支付方式（P353）
（1）現金支付方式：現金購買資產；現金購買股權
（2）股權支付方式：股權換取資產；股權換股權（注意換股比例計算）
（3）混合支付方式：現金＋股權，現金＋認股權證，現金＋優先股，等等
（4）其他支付方式：債權轉股權方式；承債方式；無償劃撥方式
（四）并購業務中的稅務問題
1.企業并購業務中的企業所得稅稅務處理（P355）
（1）資產收購重組的所得稅稅務處理
①一般性稅務處理：
受讓企業非股權支付確認的所得或損失是非股權支付對應的非貨幣資產公允價值減去其計稅基礎 出讓企業資產轉讓確認的所得或損失是被出讓資產的公允價值減去其計稅基礎
②特殊稅務處理（滿足 5 個條件）：交易雙方的股權支付部分，轉讓企業取得的股權和受讓企業取得 資產均按照被轉讓資產原計稅基礎確定。
受讓企業的稅務處理：
收購取得的轉讓企業資產計稅基礎＝對應股權支付的轉讓企業的原資產計稅基礎＋（對應非股權支付
的轉讓企業原資產的計稅基礎＋轉讓企業確認的非股權支付對應的所得）
出讓企業的稅務處理：
出讓企業取得受讓企業股權的計稅基礎＝出讓企業資產的原計稅基礎＋（非股權支付額對應的資產轉 讓所得－非股權支付的公允價值）＝出讓企業資產的原計稅基礎－非股權支付部分對應的出讓資產的計稅 基礎＝被轉讓資產的計稅基礎×（股權支付金額/被轉讓資產的公允價值）
其中：非股權支付對應的資產轉讓所得或損失＝（被轉讓資產的公允價值－被轉讓資產的計稅基礎） ×（非股權支付金額÷被轉讓資產的公允價值）
（2）企業股權收購重組的所得稅稅務處理
①一般性稅務處理：
收購企業非股權支付確認的所得或損失是非股權支付對應的非貨幣資產公允價值減去其計稅基礎 被收購企業股東轉讓確認的所得或損失是被轉讓股權的公允價值減去其計稅基礎
②特殊稅務處理（滿足 5 個條件）：
收購企業的稅務處理：
收購取得的被收購企業股權計稅基礎＝對應股權支付的被收購企業的原股權計稅基礎＋（對應非股權 支付的被收購企業原股權的計稅基礎＋被收購企業確認的非股權支付對應的所得）
被收購企業的稅務處理：
被收購企業取得收購企業股權的計稅基礎＝被收購企業股權的原計稅基礎＋（非股權支付額對應的股 權轉讓所得－非股權支付的公允價值）＝被收購企業股權的原計稅基礎×（股權支付金額/被轉讓資產的 公允價值）
其中：非股權支付對應的資產轉讓所得或損失＝（被轉讓資產的公允價值－被轉讓資產的計稅基礎） ×（非股權支付金額÷被轉讓資產的公允價值）
（3）合并重組的所得稅稅務處理
①一般性稅務處理：
合并企業應按公允價值確定接受被合并企業各項資產和負債的計稅基礎，或者以合并企業的收購成本 （公允價值或對價）作為計稅基礎
被合并企業在以公允價值出售（處置）其資產給合并企業的，被合并企業應當確認所得或損失，其金 額是資產的公允價值與其計稅基礎之間的差額。
②特殊稅務處理（滿足 5 個條件）：
合并企業的稅務處理：
取得的被合并企業資產計稅基礎＝對應股權支付的被合并企業的原資產計稅基礎＋（對應非股權支付 的被合并企業原資產的計稅基礎＋被合并企業確認的非股權支付對應的所得）
被合并企業的稅務處理：
被合并企業股東取得合并企業股權的計稅基礎＝被合并企業股東持有的被合并企業股權的原計稅基礎 +非股權支付額對應的資產轉讓所得－非股權支付的公允價值＝被合并企業股東持有的被合并企業股權 的原計稅基礎×（股權支付金額/被轉讓資產的公允價值）
被合并企業確認的非股權支付對應的所得＝（被轉讓資產的公允價值－被轉讓資產的計稅基礎）×（非 股權支付金額/被轉讓資產的公允價值）
2.企業并購業務中的個人所得稅稅務處理（P360）
（1）應納稅所得額＝個人取得的股權轉讓收入、違約金、補償金、賠償金及以其他名目收回款項合 計數－原實際出資額（投入額）及相關稅費
應納稅額＝應納稅所得額×20%
（2）股權轉讓收入的應納稅所得額計算
股權轉讓收入減去股權原值和合理費用后的余額為應納稅所得額。其中，合理費用是指股權轉讓時按 照規定支付的有關稅費。股權轉讓收入是指轉讓方因股權轉讓而獲得的現金、實物、有價證券和其他形式 的經濟利益。
3.企業并購業務中的土地增值稅稅務處理（P361）
在資產收購中，轉讓企業轉讓資產中涉及不動產的，屬于有償轉讓不動產的行為，應征收土地增值稅。 應納稅額＝土地增值額 X 適用稅率－扣除項目金額×速算扣除系數
4.企業并購業務中的印花稅稅務處理（P362）
印花稅納稅人是在中華人民共和國境內書立應稅憑證（營業賬簿、應稅合同、產權轉移書據）、進行 證券交易的單位和個人。印花稅應納稅額按照計稅依據乘以適用稅率計算，即：
應納稅額＝計稅依據×適用稅率
（五）企業并購后整合
1.企業并購后整合的內容（P363）
（1）戰略整合
①戰略整合的內容：總體戰略整合、經營戰略整合、職能戰略整合
②戰略整合的重點：戰略業務重組，培育戰略性資產
（2）管理整合
①管理整合內容：管理理念、管理制度、管理組織、管理活動等
②管理整合步驟：調查分析、移植、融合創新
（3）財務整合
①財務整合內容：財務管理目標、會計人員和組織機構、會計政策與會計核算體系、財務管理制度體 系、存量資產、資金流量、業績評價考核體系等
②財務整合策略：剛性處理和柔性處理
（4）人力資源整合：成立并購過度小組；穩定人力資源政策；加強管理溝通；必要的人事整頓；建 立科學的考核與激勵機制
（5）文化整合：找出雙方企業文化的異同點；找出文化整合主要障礙；確定企業文化理想模式；創 新企業文化
2.企業并購后整合的策略（P368）
（1）完全整合
（2）共存型整合
（3）保護型整合
（4）控制型整合
【案例分析】甲公司是一家糧食加工公司，加工經營具有地方特色的綠色大米、雜糧等糧食產品，主 要市場位于東北、華北和西北地區。近年來，隨著銷售量的擴大，消費者對甲公司品牌給予認可，甲公司 董事會決定通過并購的方式來擴大在其他地區的市場份額。相關資料如下。
（1）經過一段時間的考察，甲公司計劃通過股權收購的方式，收購位于中部地區某省的一家產品品 質較高、但品牌知名度較低的糧食加工公司乙公司的全部股權。目前，乙公司主要市場是華中、華東和華 南地區。甲公司計劃用現金支付的方式購買乙公司 100％的股權。甲公司現在的估計價值為 10 億元，乙公 司的估計價值為 3 億元。甲公司收購乙公司后，兩家公司價值將達到 18 億元。
（2）甲公司持有華南地區丙雜糧加工公司 65％的股權，股權的計稅基礎為 1000 萬元，公允價值為 12000 萬元。丁公司是種植業上市公司，為擴大生產鏈，經證券監管部門批準后，與甲公司達成協議，甲 公司以丙公司的 65％股權參與丁公司增資擴股，獲得丁公司估值 1.2 億元的限售股股票，限售期 12 個月。 假定該交易滿足特殊性稅務處理的條件。
假定不考慮其他因素。
要求：（1）根據資料（1），指出甲公司并購乙公司實現企業發展的動機。
『正確答案』可以迅速實現規模擴張；可以加強市場控制能力。
要求：（2）根據資料（1），按照并購后雙方法人地位的變化情況劃分，指出甲公司并購乙公司所屬 的企業并購類型。
『正確答案』控股合并。
要求：（3）根據資料（1），指出甲公司并購乙公司并購對價支付的方式。
『正確答案』現金支付方式下的用現金購買股權。
要求：（4）根據資料（2），計算甲公司取得丁公司股票的計稅基礎和丁公司取得丙公司股權的計稅 基礎。
『正確答案』1000 萬元。
『提示』甲公司取得丁公司股票的計稅基礎等于丁公司取得丙公司股權的計稅基礎。即按照丙公司 65% 股權的原計稅基礎 1000 萬元確定。
【案例分析】甲公司是一家重型設備生產企業，為了提升行業競爭力，2024 年擬進行戰略調整。
（1）丙公司是甲公司的重要客戶，為了保持住客戶，擬從乙公司獲取其持有的丙公司股權。甲公司 將計稅基礎 7200 萬元的三項經營性資產（包括設備 1000 萬，應收賬款 200 萬，房屋6000 萬）轉讓給乙 公司，乙公司支付的對價是其持有的丙公司 60％的股權，計稅基礎9600 萬元，公允價值 10800 萬元。甲 公司取得丙公司 60%股權后可以對其實施控制。
（2）丁公司是甲公司的主要供應商，具有強大的研發能力，可以對甲公司提供重要技術支持。甲公 司擬購買丁公司的部分資產，該部分資產計稅基礎為 6000 萬元，公允價值為 8000 萬元；丁公司全部資產 的公允價值為 10000 萬元。甲公司向丁公司支付一部分股權（計稅基礎為4500 萬元，公允價值為 7000 萬 元）以及 1000 萬元銀行存款。假定符合資產收購特殊性稅務處理的條件，且雙方選擇特殊性稅務處理。
要求：
（1）根據資料（1），按照并購的交易方式劃分，屬于哪種類型并購，并說明理由。
『正確答案』間接收購
理由：從乙公司獲取其持有的丙公司 60％股權。
（2）根據資料（1），按一般性稅務處理，分別計算甲公司非股權支付的所得、甲公司取得丙公司股 權的計稅基礎、乙公司轉讓丙公司股權的所得及乙公司取得非股權支付的計稅基礎。
『正確答案』甲公司非股權支付的所得＝10800－7200＝3600（萬元）。
甲公司取得丙公司股權的計稅基礎為 10800 萬元。
乙公司轉讓丙公司股權所得＝10800－9600＝1200（萬元）。
乙公司取得非股權支付的計稅基礎為 10800 萬元
（3）根據資料（2），指出甲公司購買丁公司的部分資產體現了經營協同效應哪個（些）方面。 『正確答案』縱向一體化、資源互補
（4）根據資料（2），計算甲公司取得資產和丁公司取得股權的計稅基礎。
『正確答案』甲公司取得資產的計稅基礎＝收購取得轉讓企業的原有資產計稅基礎＋轉讓企業確認的 非股權支付對應的所得＝6000＋（8000－6000）× 1000/8000＝6250（萬元）
出讓方丁公司取得股權的計稅基礎＝被轉讓資產的計稅基礎×股權支付金額/被轉讓資產公允價值= 6000×7000/8000＝5250（萬元）
【案例分析】甲公司為一家上市公司，基于公司戰略目標，準備積極實施并購策略。相關資料如下：
（1）并購對象選擇。甲公司在行業內已經具有較強競爭優勢，產品銷售供不應求，但是原材料供應 緊張。公司擬通過并購整合資源，發揮協同效應，保障原材料及時供應。經論證并與被并購方達成一致意 見，選定原材料生產商乙公司（非上市公司）作為并購目標。
（2）并購價值評估。甲公司經綜合分析認為，擬采用可比企業分析法評估乙公司價值，市盈率（P/E） 和價格對有形資產賬面價值（P/BV）是適合乙公司的估值指標。甲公司在計算乙公司加權平均評估價值時， 賦予 P/E 的權重為 60％，P/BV 的權重為 40％。可比公司的 P/E 和 P/BV 相關數據如下表所示：
可比公司 P/E P/BV
A 8.67 6.85
B 7.65 4.61
C 9.56 2.58
D 6.49 5.26
E 12.65 3.36
（3）并購對價。根據盡職調查，乙公司凈利潤 9.5 億元，有形資產賬面價值 11 億元。經多輪談判， 甲、乙公司最終確定并購對價 75 億元。甲公司價值 150 億元，并購后整體價值預計 230 億元，并購費用 1.5 億元。
（4）并購融資。甲、乙公司協商確定，本次交易為現金收購。甲公司自有資金不足以全額支付并購 對價，其中并購對價的 40％需要外部融資。甲公司管理層提出兩種融資建議：一是通過公開發行優先股作 為并購的支付方式。擬發行優先股 1.5 億股，發行價每股 20 元。二是銀行貸款融資 30 億元。年利率 5.5%, 期限 5 年。假設發行優先股前公司普通股 2.8 億股。
（5）并購整合。并購完成之后，對乙公司進行了如下整合：一是將甲公司先進的管理理念和管理制 度移植到乙公司；二是制定科學的考核和激勵機制，留住人才，激發員工責任感和使命感。
假定不考慮其他因素。
要求：
（1）根據資料（1），按照行業相關性角度和被并購企業意愿角度劃分，指出甲公司并購乙公司的并 購類型。
『正確答案』從行業相關性角度劃分屬于縱向并購；從被并購企業意愿角度劃分屬于善意并購。
（2）根據資料（2）和（3），①計算 P/E 平均值和P/BV 平均值；②計算乙公司加權平均評估價值。 『正確答案』
①P/E 平均值＝（8.67＋7.65＋9.56＋6.49＋12.65）/5 ≈ 9
P/BV 平均值＝（6.85＋4.61＋2.58＋5.26＋3.36）/5 ≈ 4.53
②乙公司加權平均評估價值＝9.5×9×60％＋11×4.53×40% ≈ 71.23（億元）
（3）根據資料（2）和（3），計算并購收益、并購溢價、并購溢價率和并購凈收益，并從甲公司的 角度，判斷并購方案是否可行。
『正確答案』
并購收益＝230－（150＋71.23）＝8.77（億元）
并購溢價＝75－71.23＝3.77（億元）
并購溢價率＝3.77/71.23 × 100%＝5.29%
并購凈收益＝8.77－3.77－1.5＝3.5（億元）
并購凈收益大于零，從甲公司角度看，并購方案可行。
（4）根據資料（4），結合我國《優先股試點管理辦法》，指出優先股融資建議是否存在不當之處。 如果存在不當之處，請說明理由，并說明應該采用哪種融資方式。
『正確答案』存在不當之處。
理由：公開發行優先股作為支付手段僅可用于并購其他上市公司，而本題中被并購方是非上市公司； 發行優先股數量是 1.5 億股，超過了普通股股數（2.8 億股）的 50％。
甲公司應該選擇銀行貸款融資方式。
（5）根據資料（5），指出甲公司并購后整合的內容。
『正確答案』管理整合；人力資源整合。
第 02 講 經典案例分析（二）
【案例分析】甲公司是一家專注于乳制品開發和生產的上市公司，在西南地區具有較高的市場認可度。 為實現快速發展，甲公司擬實施積極的并購戰略。相關資料如下：
（1）并購背景。甲公司乳制品行業的增長空間巨大，行業新黃金十年正在啟航，特別是 2020 年以來， 國家有關部門陸續出臺相關支持性政策，將乳制品作為主要的營養品予以推薦。因此抓住機遇形成規模優 勢是甲公司的戰略選擇，甲公司希望通過并購快速響應政策利好，進一步拓寬低溫奶生產基地，擴大低溫 奶市場份額，將公司影響力從目前的西南地區向其他地區輻射，增強凝聚力。
（2）并購對象選擇與并購協同效應。乙公司地處奶牛養殖的黃金地帶，主要生產常溫奶和低溫奶。
近年來營業收入保持穩步增長，但資金周轉率低于行業平均水平。甲公司擬選擇乙公司為并購對象。經友 好協商，雙方就甲公司收購乙公司 100％股權達成一致，甲公司向乙公司全體股東發出收購要約。并購后， 乙公司成為甲公司的全資子公司。預計此項并購可以發揮以下協同效應：①并購后乙公司的奶源、技術和 區域市場渠道等優勢有助于甲公司優化產業布局，增強規模效應，強化市場競爭力，向行業頭部企業趨近。
②甲公司先進的乳制品管理經驗可以快速推廣，有助于提高乙公司的經營效率。
（3）并購價值評估。第三方獨立評估機構采用收益法進行并購估值，收益口徑為公司自由現金流量， 評估標準日乙公司的評估價值為 18.8 億元。甲、乙公司協商確定的并購價格為 24 億元。并購前甲公司的 評估價值為 263 億元，若并購成功，兩家公司經過整合后的整體價值預計將達到298 億元。并購過程中的 審計費、評估費等并購費用合計 0.3 億元，全部由甲公司承擔。
（4）并購融資與支付。甲公司和乙公司協商一致，分兩階段完成并購價款支付，并購協議生效后5 個工作日內，甲公司以現金支付并購對價的 30％，剩余 70％的價款于協議生效后 180 天以現金支付。甲 公司的自有資金可以滿足第一階段支付需求，第二階段的支付需靠外部融資解決。可選擇的融資方案如下：
①發行可轉換債券融資。投資部經理認為可轉換債券是較為穩定的長期資金供給，受股價波動影響較 小。
②并購貸款融資。財務部經理認為公司目前的資產負債率為 45％，遠低于行業均值水平，擬采用貸款 融資，貸款期限預計 10 年。
③普通股融資。普通股融資沒有固定的股利負擔，籌措資金可以永久性使用，融資風險小。 假定不考慮其他因素。
要求：
（1）根據資料（1），從企業發展動機的角度，指出甲公司擬實施并購的主要動因有哪些。 『正確答案』迅速實現規模擴張、加強市場控制能力、主動應對外部環境變化。
（2）根據資料（2），分別從被并購企業意愿、并購后雙方法人地位的變化、并購雙方行業相關性、 并購交易方式的角度指出甲公司并購乙公司的并購類型，并逐項指出①和②項所體現的并購協同效應類型
『正確答案』按照被并購企業意愿劃分是善意并購；按照并購后雙方法人地位的變化劃分是控股合并； 按照并購雙方行業相關性劃分是橫向并購；按照并購交易方式劃分是要約收購。
事項①體現的是經營協同；事項②體現的是管理協同。
（3）根據資料（3），計算甲公司并購乙公司的并購收益、并購溢價和并購凈收益，并從財務角度分 析此項并購是否可行。
『正確答案』
并購收益＝298－263－18.8＝16.2（億元）
并購溢價＝24－18.8＝5.2（億元）
并購凈收益＝16.2－5.2－0.3＝10.7（億元）
并購凈收益大于 0，此項并購可行。
（4）根據資料（4）中的①項，指出甲公司投資部經理的觀點是否存在不當之處，對存在不當之處的 說明理由。
『正確答案』存在不當之處。
理由：可轉換債券受股價影響較大，當企業股價上漲大大高于轉換價格時，發行可轉換債券融資反而 會使企業蒙受損失；當股價未如預期上漲，轉換無法實施時，會導致投資者對企業的信任危機，從而對未 來融資造成障礙；順利轉換時，意味著企業原有控制權的稀釋。
（5）根據資料（4）中的②項，指出甲公司財務部經理的觀點是否存在不當之處，對存在不當之處的 說明理由。
『正確答案』存在不當之處。
理由：并購交易款中，并購貸款所占比例不應高于 60％，貸款期限一般不超過 7 年。
（6）根據資料（4）中的③項，說明普通股融資的缺點。
『正確答案』分散控制權；發行成本高；稅后支付股利，稅負較重，沒有抵稅優勢。
（7）根據資料（4）中①至③項，如果公司從融資時間短和融資成本更低的角度考慮，哪種融資方式 更適合？
『正確答案』并購貸款融資。
【案例分析】甲公司和乙公司是國內手機產品的兩家主要生產商。乙公司擁有一項生產手機的關鍵技 術。甲公司為了獲得該項技術，擬開始積極籌備并購乙公司 100％的股權。
（1）甲公司聘請資產評估機構對乙公司進行估值。資產評估機構確定的公司估值基準日為 2023 年 12 月 31 日。資產評估機構以 2024～2026 年為預測期，預計凈利潤每年 1050 萬元，年利息 200 萬元，年折 舊費 500 萬元，年資本支出 1000 萬元，年營運資本增加額 200 萬元。假定從 2027 年起，乙公司自由現金 流量以 5％的年復利增長率固定增長。公司所得稅稅率為 25％。
（2）乙公司在評估基準日的資本結構是債務/權益為 2/3，稅前債務資本成本 7.29％，選取同行業剔 除財務杠桿的β 系數為 1，無風險報酬率 3.85％，股票市場年均報酬率 8.85％，企業所得稅率 25％。
（3）甲公司并購乙公司預計支付對價 1 億元。并購之后要經過一系列的整合：將乙公司采用差異化 經營戰略的思路調整為在此基礎上進行大規模生產，以降低成本，獲得成本優勢。對乙公司的組織結構進 行調整，簡化組織結構，進行統一管理。向乙公司派出財務總監，實施嚴格的財務管控。
假定不考慮其他因素。
要求：
（1）根據資料（1），計算乙公司預測期的年稅后凈營業利潤和預測期的年自由現金流量。
『正確答案』
年稅后凈營業利潤＝[1050/（1－25％）＋200]×（1－25％）＝1200（萬元）
年自由現金流量＝1200＋500－1000－200＝500（萬元）
（2）根據資料（2），計算股權資本成本、債務資本成本和加權平均資本成本。
『正確答案』
負債經營的β 系數＝1× [1＋（1－25%) ×（2/3）]＝1.5
股權資本成本＝3.85％＋1.5×（8.85％－3.85％）＝11.35%
債務資本成本＝7.29%×（1－25％）＝5.47%
加權平均資本成本＝5.47%×2/5＋11.35%×3/5＝9%
（3）根據資料（1）和（2），計算乙公司預測期末的價值和評估基準日的價值。
『正確答案』
乙公司預測期末價值＝500×1.05/（9％－5％）＝13125（萬元）
乙公司評估基準日的價值＝500×（P/A，9％，3）＋13125×（P/F，9％，3）＝11400.78（萬元）
（4）根據資料（1）（2）和（3），計算甲公司的并購溢價，并從乙公司角度判斷并購對價是否合理。 『正確答案』
并購溢價＝10000－11400.78＝－ 1400.78（萬元）
從乙公司角度看，并購對價小于乙公司價值，并購對價偏低。
（5）根據資料（3），指出甲公司并購乙公司后涉及的整合內容。
『正確答案』戰略整合、管理整合、財務整合。
第 03 講 會計部分本章內容簡要回顧
第六節 企業合并會計
【本章主要內容】
【考點一】企業合并的界定
企業合并 將兩個或兩個以上單獨的企業(主體)合并形成一個報告主體的交易或事項
合并條件 1.合并的結果是取得一個或多個業務的控制權；
2.并且被合并方(或被購買方)一定構成業務
【注意】如果一個企業取得了對另一個或多個企業的控制權，而被購買方(或被合并方)并不 構成業務，則該交易或事項不形成企業合并
【考點二】合并方式及合并類型劃分及判斷
合并
方式 1.吸收合并(A+B=A或B,主體變化在個別報表)
2.新設合并(A+B=C,主體變化在個別報表)
3.控股合并(A+B=A和B,主體變化在合并報表)
合并 類型 1.同一控制下的企業合并(包括上述三種方式)
2.非同一控制下的企業合并(包括上述三種方式)
【注意】同一控制下的企業合并，是指參與合并的企業在合并前后均受同一方或相同的多方最 終控制且該控制并非暫時性的；非同一控制下企業合并是除同一控制下企業合并外的企業合并
【考點三】業務的判斷
(一)構成業務的要素
投入 指原材料、人工、必要的生產技術等無形資產以及構成產出能力的機器設備等其他長期 資產的投入
加工
處理
過程 指具有一定的管理能力、運營過程，能夠組織投入形成產出能力的系統、標準、協議、 慣例或規則
產出 包括為客戶提供的產品或服務、為投資者或債權人提供的股利或利息等投資收益，以及 企業日常活動產生的其他收益
④ 正保會計網校www.chinaacc.com 第11頁
（二）構成業務的判斷條件
合并方在合并中取得的組合應當至少同時具有一項投入和一項實質性加工處理過程，且二者相結合對 產出能力有顯著貢獻，該組合才構成業務。合并方在合并中取得的組合是否有實際產出并不是判斷其構成 業務的必要條件。
【提示】在進行集中度測試時，如果購買方取得的總資產的公允價值幾乎相當于其中某一單獨可辨認 資產或一組類似可辨認資產的公允價值的，則該組合通過集中度測試，應判斷為不構成業務，且購買方無 須按照上述構成業務的判斷條件進行判斷；如果該組合未通過集中度測試，購買方仍應按照上述構成業務 的判斷條件的規定進行判斷。
【考點四】同一控制下企業合并的處理原則
★總原則：同一控制下企業合并的會計處理，是從合并方出發確定合并方在合并日對于企業合并事項 應進行的會計處理。最終控制方所擁有的資源不會因同一控制下企業合并而改變。同一控制下企業合并的 基本處理原則是權益結合法。
1.合并方在合并中確認取得的被合并方的資產、負債僅限于被合并方賬面上原已確認的資產和負債， 合并中不產生新的資產和負債。但是，被合并方在企業合并前賬面上原已確認的商譽應作為合并中取得的 資產確認。
2.合并方在合并中取得的被合并方各項資產、負債應維持其在被合并方的原賬面價值不變。在確定合 并中取得各項資產、負債的入賬價值時，被合并方在企業合并前采用的會計政策與合并方不一致的，應基 于重要性原則，首先統一會計政策。【注意】在同一控制下的企業合并中，被合并方同時進行改制并對資 產、負債進行評估調賬的，應以評估調賬后的賬面價值并入合并方。
3.合并方在合并中取得的凈資產的入賬價值相對于為進行企業合并支付的對價賬面價值之間的差額， 不影響合并當期利潤表，有關差額應調整所有者權益相關項目。首先調整資本公積（資本溢價或股本溢價）， 資本公積（資本溢價或股本溢價）的余額不足沖減的，應沖減留存收益。
4.合并方在編制合并財務報表時，應視同合并后形成的報告主體自最終控制方開始實施控制時一直是 一體化存續下來的，體現在其合并財務報表上，即由合并后形成的母子公司構成的報告主體，無論是其資 產規模還是其經營成果都應持續計算。
【拓展】編制合并財務報表時，無論該項合并發生在報告期的任一時點，合并利潤表、合并現金流量 表均反映的是由母子公司構成的報告主體自合并當期期初至合并日實現的損益及現金流量情況，相應地， 合并資產負債表的留存收益項目，應當反映母子公司如果一直作為一個整體運行至合并日應實現的盈余公 積和未分配利潤的情況。
5.在同一控制下的企業合并中，在被合并方是最終控制方以前年度從第三方收購來的情況下，合并方 在編制財務報表時，應以被合并方的資產、負債（包括最終控制方收購被合并方而形成的商譽）在最終控 制方財務報表中的賬面價值為基礎進行相關會計處理。
【提示】編制合并資產負債表時，應當調整合并資產負債表的期初數，合并資產負債表的留存收益項 目應當反映母子公司視同一直作為一個整體運行至合并日應實現的盈余公積和未分配利潤的情況，同時應 當對比較報表的相關項目進行調整。
【提示】在編制合并當期期末的合并利潤表時，應當將被合并方自合并當期期初至報告期期末的收入、 費用、利潤納入合并利潤表，而不是從合并日開始納入合并利潤表，同時，應當對比較報表的相關項目進 行調整。發生同一控制下企業合并的當期，合并方在合并利潤表中的“凈利潤”項下應單列“其中：被合
并方在合并前實現的凈利潤”項目，反映合并當期期初至合并日自被合并方帶入的損益。
【提示】合并方在編制合并當期期末合并現金流量表時，應當將被合并方自合并當期期初至報告期期 末的現金流量納入合并現金流量表，同時應當對比較報表的相關項目進行調整。
【考點五】非同一控制下企業合并的處理原則
總原則：非同一控制下企業合并的基本處理原則是購買法。采用購買法核算企業合并的首要前提是確 定購買方。然后，確定購買日，即發生控制權轉移的日期。
（一）確定購買方。購買方是指在企業合并中取得對另一方或多方控制權的一方。在判斷企業合并中 的購買方時，應考慮所有相關的事實和情況，特別是企業合并后參與合并各方的相對投票權、合并后主體 管理機構及高層管理人員的構成、權益互換的條款等。
（1）合并中一方取得了另一方半數以上有表決權股份的，除非有明確的證據表明不能形成控制，一 般認為取得另一方半數以上表決權股份的一方為購買方。
（2）某些情況下，即使一方沒有取得另一方半數以上有表決權股份，但存在以下情況時，一般也可 認為其獲得了對另一方的控制權：
①通過與其他投資者簽訂協議，實質上擁有被購買企業半數以上表決權；
②按照章程或協議等的規定，具有主導被購買企業財務和經營決策的權力；
③有權任免被購買企業董事會或類似權力機構多數成員；
④在被購買企業董事會或類似權力機構中具有多數投票權。
【注意】通過權益互換實現的企業合并，發行權益性證券的一方通常為購買方。但如果有證據表明發 行權益性證券的一方，其生產經營決策在合并后被參與合并的另一方控制，則其應為被購買方，參與合并 的另一方為購買方。該類合并通常稱為反向購買。
（二）確定購買日。
同時滿足了以下條件時，一般認為實現了控制權的轉移：（1）企業合并合同或協議已獲股東大會等 內部權力機構通過。（2）按照規定，合并事項需要經過國家有關主管部門審批的，已獲得相關部門的批 準。（3）參與合并各方已辦理了必要的財產權交接手續。（4）購買方已支付了購買價款的大部分（一般 應超過 50％），并且有能力、有計劃支付剩余款項。（5）購買方實際上已經控制了被購買方的財務和經 營政策，并享有相應的收益和風險。
【注】企業合并涉及一次以上交易的，例如通過分階段取得股份最終實現合并，企業應于每一交易日 確認對被投資企業的各單項投資。“交易日”是指合并方或購買方在自身的賬簿和報表中確認對被投資單 位投資的日期。分步實現的企業合并中，購買日是指按照有關標準判斷購買方最終取得對被購買企業控制 權的日期。
（三）確定企業合并成本——企業合并成本包括購買方為進行企業合并支付的現金或非現金資產、發 行或承擔的債務、發行的權益性證券等在購買日的公允價值之和。非同一控制下企業合并中發生的與企業 合并直接相關的費用，應當于發生時計入當期損益，會計處理原則與同一控制下企業合并相同。
（1）當企業合并合同或協議中約定了根據未來或有事項的發生而對合并成本進行調整時，符合《企 業會計準則第 13 號——或有事項》規定的確認條件的，應確認的支出也應作為企業合并成本的一部分。
（2）企業合并中取得的被購買方資產、負債在滿足確認條件后，應以其公允價值計量（無形資產除 外）。對于被購買方在企業合并之前已經確認的商譽和遞延所得稅項目，不予考慮。在按照規定確定了合 并中應予確認的各項可辨認資產、負債的公允價值后，其計稅基礎與賬面價值不同形成暫時性差異的，應
當確認相應的遞延所得稅資產或遞延所得稅負債。
（3）企業合并成本與合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額之間差額的處理：
如果企業合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額，應確認為商譽；如 果企業合并成本小于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額，應計入合并當期的營業外 收入，并在會計報表附注中予以說明。
（4）公允價值暫時確定的情況——對于非同一控制下的企業合并在購買日或合并當期期末，因各種 因素影響無法合理確定企業合并成本或合并中取得有關可辨認資產、負債公允價值的，在合并當期期末， 購買方應以暫時確定的價值為基礎對企業合并交易或事項進行核算。
（5）購買日合并財務報表的編制——購買方應于購買日編制合并資產負債表。長期股權投資的成本 大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額，體現為合并財務報表中的商譽；長期股權 投資的成本小于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額，計入合并當期損益。因購買日 不需要編制合并利潤表，該差額體現在合并資產負債表上，應調整合并資產負債表的盈余公積和未分配利 潤。
第 04 講 經典案例分析
【本章經典案例分析題】
【案例分析題一】A 股份有限公司（以下簡稱 A 公司）是一家以旅游為主業的大型企業，主要從事飯 店、餐飲、出租汽車、汽車維修、旅行社等經營管理。A 公司為了擴大市場份額，提高旅游主業的核心競 爭力，進行了如下并購業務：
2×23 年，A 公司收購了甲出租汽車公司。A 公司擁有6 000 輛出租汽車，在當地擁有較大的市場份額。 甲出租汽車公司與 A 公司同屬和平企業集團，甲出租汽車公司因規模小，只有 200 輛出租汽車，經濟效益 較差。經協商，本次收購以 2×23 年 3 月 31 日為基準日，按會計師事務所審計后的甲公司凈資產的 120% 作為對價，A 公司取得甲出租汽車公司的全部股權，所需的審計費用 10 萬元由 A 公司承擔。
經會計師事務所審計，甲公司 2×23 年 3 月 31 日資產總額為 2 300 萬元，負債總額為 500 萬元，凈 資產為 1 800 萬元，盈余公積為 150 萬元，未分配利潤為 350 萬元。A 公司按凈資產的 120％，即用銀行 存款 2 160 萬元支付給了母公司。2×23 年 4 月 1 日，A 公司派出管理人員，全面接手了甲公司，將其作 為一個業務分部（具有獨立法人資格）。2×23 年 3 月 31 日，A 公司的資本公積——股本溢價的余額為420 萬元。
假定不考慮其他因素。
要求：
（1）指出 A 公司收購甲出租汽車公司屬于同一控制下的企業合并還是非同一控制下的企業合并，并 說明理由。
（2）請指出上述企業合并的合并日（或購買日），并說明理由。
（3）請說明 A 公司對合并甲公司的交易中所取得的資產、負債入賬價值的確定基礎，并說明理由。
（4）請說明 A 公司支付的對價與取得的甲公司凈資產賬面價值之間差額應如何處理，并說明A 公司 支付的審計費的處理原則。
（5）請說明 A 公司在合并日（或購買日）編制合并報表時，對于甲公司的留存收益應如何處理。
『正確答案』
（1）該企業合并屬于同一控制下的企業合并。
理由：按照《企業會計準則第 20 號——企業合并》的規定，同一控制下的企業合并，是指參與合并 的企業在合并前后均受同一方或相同的多方控制且該控制并非暫時性的。A 公司與甲出租汽車公司同屬于 和平企業集團，因此屬于同一控制下的企業合并。
（2）A 公司合并甲出租汽車公司的合并日為 2×23 年 4 月 1 日。
理由：同一控制下的企業合并中，合并方取得對被合并方控制權的日期為合并日。A 公司在 2×23 年 4 月 1 日全面接手甲出租汽車公司，取得控制權，應作為合并日。
（3）A 公司對合并甲出租汽車公司的交易中所取得的資產、負債，應以甲出租汽車公司的原賬面價值 作為入賬基礎。
理由：同一控制下的企業合并，合并方在合并中取得的被合并方各項資產、負債應維持其在被合并方 的原賬面價值不變。
（4）A 公司支付的對價2 160 萬元與取得的甲公司凈資產賬面價值 1 800 萬元之間的差額 360 萬元， 應沖減資本公積（股本溢價）部分。
A 公司支付的審計費應計入當期管理費用。
（5）A 公司在合并日編制合并報表時，應將甲公司的留存收益（盈余公積為 150 萬元，未分配利潤為 350 萬元）中歸屬于 A 公司的部分，以 A 公司在合并日的資本公積——股本溢價60 萬元（420－360）為限， 自“資本公積”轉入“盈余公積”和“未分配利潤”項目。對于未能予以恢復的 440 萬元，A 公司應在合 并財務報表附注中予以說明。
【案例分析題二】甲公司是一家生產和銷售鋼鐵的 A 股上市公司，其母公司為 X 集團公司，甲公司為 實現規模化經營、提升市場競爭力，多次通過資本市場融資成功進行了同行業并購，迅速擴大和提高了公 司的生產能力和技術創新能力，奠定了公司在鋼鐵行業的地位，實現了跨越式發展，在一系列并購過程中， 甲公司根據目標公司的具體情況，主要采取了現金購買、承債和股份置換三種方式進行。甲公司的三次并 購過程要點如下：
（1）收購乙公司。乙公司是 X 集團公司于 2000 年設立的一家全資子公司，其主營業務是生產和銷售 鋼鐵。甲公司為實現“立足華北、面向國際和國內市場”的發展戰略，2021 年 6 月 30 日，采用承擔乙公 司全部債務的方式收購乙公司，取得了控制權。當日，甲公司的股本為 100 億元，資本公積（股本溢價） 為 120 億元，留存收益為 50 億元；乙公司凈資產賬面價值為 0.6 億元（公允價值為 1 億元），負債合計 為 1 億元（公允價值與賬面價值相同）。
并購完成后，甲公司 2021 年整合了乙公司財務、研發、營銷等部門和人員，并追加資金 2 億元對乙 公司進行技術改造，提高了乙公司產品技術等級并大幅度擴大了生產能力。
（2）收購丙公司。丙公司同為一家鋼鐵制造企業，丙公司與甲公司并購前不存在關聯方關系。2022 年 12 月 31 日，甲公司支付現金 4 億元成功收購了丙公司的全部可辨認凈資產（賬面價值為 3.2 億元，公 允價值為 3.5 億元），取得了控制權。并購完成后，甲公司對丙公司引入了科學運行機制、管理制度和先 進經營理念，同時追加資金 3 億元對丙公司鋼鐵的生產技術進行改造，極大地提高了丙公司產品質量和市 場競爭力。
（3）收購丁公司。丁公司是一家專門生產鐵礦石的 A 股上市公司，丁公司與甲公司并購前不存在關
聯方關系。2023 年6 月 30 日，甲公司經批準通過定向增發 1 億股（公允價值為 5 億元）換入丁公司的0.6 億股（占丁公司股份的 60％），控制了丁公司。當日，丁公司可辨認凈資產公允價值為 10 億元。甲公司 控制丁公司后，向其輸入了新的管理理念和模式，進一步完善了丁公司的公司治理結構，提高了規范運作 水平，使丁公司自 2023 年下半年以來業績穩步攀升。
假定不考慮其他因素。
要求：
（1）分別指出甲公司并購乙公司、丙公司和丁公司是屬于橫向并購還是縱向并購，并逐項說明理由。
（2）分別指出甲公司并購乙公司、丙公司和丁公司是屬于同一控制下的企業合并還是非同一控制下 的企業合并，并逐項說明理由。
（3）分別確定甲公司并購乙公司、丙公司和丁公司的合并日（或購買日），并分別說明甲公司在合 并日（或購買日）所取得的乙公司、丙公司和丁公司的資產和負債應當如何計量。
（4）分別判斷甲公司并購乙公司、丙公司和丁公司是否產生商譽；如產生商譽，計算確定商譽的金 額；如不產生商譽，說明甲公司支付的企業合并成本與取得的被合并方凈資產賬面價值（或被購買方可辨 認凈資產公允價值）份額之間差額的處理方法。
『正確答案』
（1）①甲公司并購乙公司屬于橫向并購。
理由：生產同類產品或生產工藝相近的企業之間的并購屬于橫向并購。
②甲公司并購丙公司屬于橫向并購。
理由：生產同類產品或生產工藝相近的企業之間的并購屬于橫向并購。
③甲公司并購丁公司屬于縱向并購。
理由：與企業的供應商或客戶的合并屬于縱向并購。
（2）①甲公司并購乙公司屬于同一控制下的企業合并。
理由：參與合并的甲公司和乙公司在合并前及合并后均受 X 集團公司的最終控制。
②甲公司并購丙公司屬于非同一控制下的企業
合并。
理由：參與合并的甲公司和丙公司在合并前不存在關聯方關系。
③甲公司并購丁公司屬于非同一控制下的企業合并。
理由：參與合并的甲公司和丁公司在合并前不存在關聯方關系。
（3）①甲公司并購乙公司的合并日為 2021 年 6 月 30 日。
甲公司在合并日所取得的乙公司的資產和負債應當按照被合并方（乙公司）的原賬面價值計量。
②甲公司并購丙公司的購買日為 2022 年 12 月 31 日。
甲公司在購買日所取得的丙公司的資產和負債應當按照公允價值計量。
③甲公司并購丁公司的購買日為 2023 年6 月 30 日。
甲公司在購買日所取得的丁公司的資產和負債應當按照公允價值計量。
（4）①甲公司并購乙公司不產生商譽。
甲公司并購乙公司不產生商譽。甲公司支付的企業合并成本與取得的乙公司凈資產賬面價值份額之間 的差額，應當調整所有者權益相關項目。
②甲公司并購丙公司產生商譽。
商譽金額＝4－3.5×100％＝0.5（億元）
③甲公司并購丁公司不產生商譽。
甲公司支付的企業合并成本小于取得的丁公司可辨認凈資產公允價值份額之間的差額，應當計入合并 當期損益（或合并當期營業外收入）。
【案例分析題三】H 公司為一家能源行業的大型國有企業集團公司。近年來，為做大做強主業，實現 跨越式發展，H 公司緊緊抓住 21 世紀頭二十年重要戰略機遇期，對外股權投資業務取得重大進展，H 公司 發生的相關業務如下：
假定不考慮其他因素。
（1）2×15 年分別并購了G 公司和 N 公司兩家公司并實現了全資控股，實現并購前，H 公司和G 公司 之間不存在任何關聯方關系；N 公司與 H 公司同受 A 公司控制。G 公司是一家以金融業為主的商業銀行，
成立 8 年，已經上市，目前在當地具有較好的客戶群體與經營網點；N 公司是一家煤炭生產企業，經探測 該公司所擁有的采礦區具有很大的開采潛力，開采的煤礦不僅能夠滿足 H 公司的需要，還能夠實現對外銷 售。經過以上資本運作，H 公司繼續利用旗下 G 公司和 N 公司實現規模擴張。
要求：
（1）根據資料（1），請判斷 H 公司合并 G 公司和 N 公司分別屬于哪類合并方式，并給出理由。 『正確答案』
（1）①H 公司合并 G 公司屬于非同一控制下企業合并。
理由：H 公司、G 公司之間不存在任何關聯方關系。
②H 公司合并 N 公司屬于同一控制下企業合并。
理由：因為 N 公司與 H 公司同受 A 公司控制，N 公司和 H 公司并購前存在同一最終控制方。
（2）G 上市公司于 2×17 年 4 月5 日取得 F 公司（投資前不存在任何關聯關系）20％的股份，成本為 2 億元，當日F 公司可辨認凈資產公允價值總額為 8 億元。投資后，G 公司對 F 公司財務和生產經營決策 具有重大影響。2×17 年 G 公司確認對 F 公司投資收益 1 600 萬元，可重分類進損益的其他綜合收益400 萬元。在此期間 F 公司未宣告發放現金股利或進行利潤分配，不考慮稅費的影響。
2×18 年 2 月 28 日，G 公司以6 億元的價格進一步收購了F 公司40％股份，購買日 F 公司可辨認凈資 產公允價值為 14 億元，原 20％股權的公允價值為 2.8 億元。
要求：
（2）根據資料（2），回答以下問題：
①判斷 G 公司的合并類型并計算 2×18 年 2 月 28 日 G 公司個別報表中的長期股權投資金額。
②計算 2×18 年 2 月 28 日 G 公司編制合并報表形成的商譽。
③如果購買日 F 公司可辨認凈資產公允價值為 16 億元，并且原 20％股權的公允價值為 3 億元，則應 該在 12 月 31 日合并報表中確認多少營業外收入？
『正確答案』
（2）①G 公司與 F 公司之前不具有任何關聯關系，因此當G 公司取得 F 公司控制權后即實現了非同一 控制下的企業合并；由于 G 公司是兩次交易才實現了合并，因此屬于多次交易實現的企業合并。
G 公司個別報表長期股權投資為：2＋0.16＋0.04＋6＝8.2（億元）。
②G 公司合并報表中的合并成本為 8.8 億元（2.8＋6）；取得的可辨認凈資產公允價值份額為 8.4 億 元（14×60％）；故商譽為 0.4 億元（8.8－8.4）。
③如果購買日 F 公司可辨認凈資產公允價值為 16 億元，并且原 20％股權的公允價值為 3 億元，則合 并時的合并成本為 9 億元（3＋6），取得的可辨認凈資產公允價值份額為 9.6 億元（16×60％） ，故營業 外收入為 0.6 億元。
（3）N 公司為實現上市目的，選擇 Q 上市公司作為借殼對象，2×17 年6 月 30 日實現了對 Q 公司的 合并。合并前 Q 上市公司除貨幣資金 1 000 萬元以外，僅剩待處理的 2 000 萬元庫存商品（公允價值與賬 面價值相等）和未收款項 6 000 萬元（公允價值與賬面價值相等）；此外公司還承擔 4 000 萬元的債務。 合并前，Q 公司股本為4 000 萬股，選擇對 N 公司定向增發6 000 萬股股票換取 N 公司 3 000 萬股的全部 股份。
已知 N 公司股票評估價為每股40 元，Q 公司股價為每股 20 元；合并后新公司當年共實現利潤4 000 萬元，合并前 N 公司利潤也為4 000 萬元。
要求
（3）根據資料（3），回答如下問題：
①請確定本次交易的購買方，并給出理由。
②判斷本次交易是否形成商譽，如果不形成，請說明理由；如果形成，請計算本次交易形成的商譽。 『正確答案』
（3）①本次交易的購買方為 N 公司。
理由：盡管 Q 上市公司發行股票購買了N 公司，但由于發行的股權（6 000 萬股）遠超 Q 公司原股份 （4 000 萬股），因此 Q 公司是法律上的購買方，而 N 公司是會計上的購買方，本項業務屬于反向購買。
②本次交易不形成商譽。
理由：交易發生時，上市公司 Q 僅持有貨幣資金、庫存商品等不構成業務的資產或負債，不構成企業 合并，購買企業應按照權益性交易的原則進行處理，不得確認商譽或計入當期損益。
（4）2×20 年 1 月 1 日，H 公司以現金 1 700 萬元從某非關聯方購入其所持全資子公司全部股權。該 子公司于購買日（2×20 年 1 月 1 日）可辨認凈資產公允價值和賬面價值分別為 1 600 萬元和 1 250 萬元。 此外，交易雙方在收購協議中約定了“業績對賭”條款，如該子公司2×20 年度和 2×21年度合計凈利潤 超過約定金額，則 H 公司還應向非關聯方支付一部分收購價款，具體金額將依據上述兩年實際合計凈利潤 與約定金額的差額按協議約定公式計算確定。
要求
（4）根據資料（4），說明 2×20 年 1 月 1 日 H 公司確認合并成本的會計處理原則。
『正確答案』（4）2×20 年 1 月 1 日，H 公司應用支付的 1 700 萬元現金對價加上按照規定確認應支 付的或有對價金額確認企業合并的合并成本。
【案例分析題四】甲公司、A 公司、B 公司都是上市企業。A 公司和 B 公司都是甲公司的子公司。
（1）甲公司持有 B 公司80％股權是甲公司于 20×7 年 1 月 1 日從企業集團外部購入的，其中：以一 項公允價值模式計量的投資性房地產為對價，該投資性房地產賬面價值 1200 萬元，公允價值為 1481 萬元；
以一項固定資產為對價，該固定資產是 20×5 年初購入的機器設備，賬面價值 800 萬元，公允價值 1000 萬元；
另外支付了原材料，賬面價值 500 萬元，公允價值 700 萬元。購買日 B 公司可辨認凈資產的賬面價值 為 3500 萬元，與公允價值一致。此外，甲公司發生審計、評估、法律咨詢費用 50 萬元。
（2）20×8 年 1 月 1 日 A 公司以一項專利權為對價自甲公司（母公司）處購買 B 公司 30％的股份，
具有重大影響。A 公司付出該專利權的公允價值為 1800 萬元，賬面原價為 2000 萬元，已經計提了 600 萬 元的攤銷，沒有計提減值準備。當日，B 公司所有者權益賬面價值與公允價值均為4000 萬元。
（3）20×9 年 7 月 1 日 A 公司自母公司甲公司處再次以銀行存款 2000 萬元購買 B 公司另外的40％的 股份，A 公司對 B 公司的持股比例達到 70％，能夠控制 B 公司的生產經營決策。
假定不考慮其他因素。
要求：
（1）計算甲公司購買 B 公司時形成的商譽金額。
（2）判斷 A 公司合并 B 公司的企業合并類型，并說明理由，計算 A 公司編制的合并報表中商譽金額。 『正確答案』
（1）甲公司購買 B 公司時形成的商譽金額＝1481＋1000＋700－3500×80％＝381（萬元）
（2）A 公司合并 B 公司是同一控制下企業合并。
理由：合并前后 A 公司和 B 公司都處于甲公司的控制下。
A 公司編制的合并報表中商譽金額＝381（萬元）。
【提示】對于同一控制下的企業合并，在被合并方是最終控制方以前年度從第三方收購來的情況下， 合并方編制財務報表時，應以被合并方的資產、負債（包括最終控制方收購被合并方而形成的商譽）在最 終控制方財務報表中的賬面價值為基礎，進行相關會計處理。
