財政研究2001.9
論中國國有商業銀行的股份制改造
任玉蘭
一、國有商業銀行股份制改造的必要性
（一）建立現代銀行制度的需要。
從目前的國有商業銀行來看，建立以明晰產權關系為基本特征的現代企業制度，是改革發展的根本出路。一方面，目前我國國有商業銀行所有權是屬于國家的，不能擁有真正意義上的產權，而形成了實際上的產權主體缺位。產權主體缺位，在實際工作中造成了三個方面的問題：一是由于不擁有實際意義上的產權、缺少獨立的利益，使得銀行對資產效益最大化及自身發展缺乏內在動力；二是由于沒有產權主體的地位，使得銀行員工對銀行經營的效益缺少直接的利益沖動，難以真正調動員工對經營管理及經營結果的積極性和責任心；三是由于產權主體的缺位，來自所有者的監督和制約十分弱化，特別是缺乏對管理人員的行之有效的責任制約機制，使得責權的配置失之手均衡。這三個方面的問題，反過來又成為國有商業銀行發展的重要制約因素。另一方面，國有商業銀行與其它企業是公平競爭的權利主體，而企業都實行或正在實行以明晰產權關系為特征的現代企業制度改革，這種情況下，如果國有商業銀行不進行類似的改革，就必然形成在與企業的業務往來中利益分配趨向的不平等。因此，銀行進行現代企業制度的改革已勢在必行。通過實行股份制改造，將國有商業銀行改組為國家控股的股份制商業銀行，通過資產在不同主體間實施分割，使資產主體清晰化、人格化，從而使其在經營活動中真正具有內在動力外在活力。在此基礎上，按股份制管理和經營方式，成立股東大會、董事會、監事會等相應的監督機制，實行董事會授權下的經理負責制，由經理全權負責經營管理，并對經營結果負責，由此形成互相制約的組織結構體系，實現所有權對經營權的約束與制衡，促進責權利的有機結合。通過實行股份制改造，使國有商業銀行具有了明晰的產權關系，逐步形成了權力與責任、風險與收益之間的對應，并建立起真正的現代商業銀行運作機制。在我國加入WTO后，為應對外來商業銀行的沖擊做好準備。
（二）彌補資本金的需要。
衡量銀行經營狀況的重要指標之一是資本充足率，按照《巴塞爾協議》的要求，商業銀行資本充足率不得低于8％，我國《商業銀行法》也有同樣的規定。資本充足率代表了商業銀行應對金融危險的能力，該比率越高，存款人的本金安全就越有保障。目前國有商業銀行的資本充足率普遍未能達標，要解決目前國有商業銀行普遍存在的資本金不足問題，大致有四條途徑：一是依靠自身經營積累，但從目前中國幾家國有商業銀行盈利情況看，這樣做不僅不會提高資本充足率，而且可能還會擴大資本金不足的缺口。二是財政注資，中國的財政收入中根本拿不出巨額資金，來彌補隨著商業銀行業務發展不斷增加的動態資本金需求。一次性的措施，并不能從根本上解決資本金來源問題：例如1998年注資后，8％的指標只是瞬間達到了，不久便開始下滑，到1999年9月份，工商銀行下降到小對見，農業銀行下降到1．44％，建設銀行下降到3．79％，只有中國銀行達到了8．5％。三是放緩業務擴張，縮減風險資產，這將使國有商業銀行在與其他銀行的競爭中陷于不利境地，并可能產生經營性風險，同時國有商業銀行的“惜貸”問題已經面臨巨大的行政和社會壓力。四是資本市場融資，其前提是股份制改造，吸收社會資本進入國有商業銀行，在技術操作上西方商業銀行有成熟的經驗，顯然是目前最好的選擇。否則，資產規模快速擴張的發展方式與資產流動性和收益下降等因系疊加在一起，將成為影響國有商業銀行穩健經營的重大問題，是需要重點防范化解的金融風險。1999年底我國兩家上市銀行——深圳發展銀行和浦東發展銀行的資本充足率分別為20．72％和18．96％，大大高于國有商業銀行的不足8％。從另一個角度看，國有銀行股份制改造不僅僅是為了獲得一個持續增加資本金的來源，而在增強經營管理、增加透明度等方面都有重大意義。
（三）銀行上市參與和資本市場的需要。
從國際證券市場的比較經驗來看，銀行上市是極為普遍的。英國《銀行家》雜志1999年“世界1000家大銀行”排名中，絕大多數是上市公司。其前10名中，除中國工商銀行外，其他都是上市公司，都在各自國家的證券交易所占據重要位置。在美國，資產排名前20名的商業銀行都是上市公司。截止到1999年底，在紐約證券交易所上市的銀行約有900家，占上市公司總數 30％強；在 NASDAQ上市的銀行也有 900多家，占上市公司總數的19％；東京交易所有160多家，香港也有40多家。在全球化的進程中，國際銀行業越來越多地運用資本市場進行擴張。據統計，僅1999年，全球就有30家商業銀行進行了首次公開發行上市；已上市的商業銀行則通過大規模的收購兼并活動實現外延式擴張。全球銀行業通過充分運用資本市場進行擴張，在更大范圍內尋求實現規模經濟，推進全能銀行業務的均衡發展；同時也通過資本市場籌集大量資金來進行大規模的信息技術投入，提高銀行業電子化和自動化水平。
（四）國民經濟布局戰略調整的需要。
從更深層次看，國有商業銀行股份制改造有利于我國國有經濟布局的戰略性調整。現代市場經濟可分為宏觀調控層和基礎調控層。為了有效地動員社會資本以加速經濟發展，并在經濟體系中高效率地配置所支配的資金資源，需要在基礎層構筑一種體制，這種體制就是要通過市場主體意識的行為形成企業重組和資本流動的樞紐，使之在這個樞紐的作用下，形成完整的統一的資本流動體系。在現代市場經濟中，這個基本職能就是資本運營。作為在我國占有70％金融市場份額的國有商業銀行，正是這一職能的專職中介，它們的發展和規模擴張對于國有經濟的戰略性調整有重要作用。通過股份制改造，使國有商業銀行作為市場經濟的獨立主體，依照市場機制進行動作，其重要性就會得到充分發揮，也有利于整個國有經濟的戰略布局。
二、國有商業銀行股份制改造的可行性
（一）為國有商業銀行股份制改造鋪路的幾項改革。
一是1994年成立了國家開發銀行、中國進出口銀行、中國農業發展銀行等三家政策性銀行，承擔了原先由四大專業行承擔的全部政策性業務，從而完成了其政策性金融業務與商業性金融業務的分離。H是財政部于1998年向四大行定向發行2700億元特別國債，用所籌集的資金撥作國有商業銀行資本金，以提高四大商業銀行的資本充足率。三是為了解決四大銀行的不良資產問題和解決國企問題，1999年成立四家資產管理公司，將銀行1996年以前的不良資產，剝離到資產管理公司。資料顯示，截至1999年底，四家資產管理公司從四大國有商業銀行接收的不良資產金額，已超過13000多億元人民幣，約占全國金融機構貸款總額的12％左右，大大減低四大銀行的不良資產比例。
（二）國有財產不會因實行股份制而受到損害。
國有商業銀行實行股份制雖然在一定程度上改變了國有商業銀行產權結構，但國有銀行的產權關系不會發生根本性的變化，國有資產不會因實行股份制而受到損害。更為重要的是，國有商業銀行實行股份制可以轉變銀行的經營方式和經濟增長方式，提高銀行資產的經營效益，這完全符合我國商業銀行改革的目標和要求。股份制作為市場經濟的微觀經濟組織形式，在市場經濟體制中早已被廣泛運用。而國有商業銀行作為我國社會主義市場經濟微觀經濟組織形式，是一種經營貨幣資本商品的特殊企業組織形式，因而，它也與一般工商企業一樣，可以實行股份制，建立現代金融企業。
（三）逐步健全的金融法規為國有商業銀行的股份制改造提供了法律保證。
《商業銀行法》中規定，“商業銀行的組織形式、組織機構適用《中華人民共和國公司法》的規定。”《公司法》第2條規定，“本法所稱公司是按照本法在中國境內設立的有限責任公司和股份有限公司”，從中可以明顯看出，股份制改造有法可依。另外《證券法》作為一部基本法律，也于去年出臺。
（四）中外股份制銀行的經營業績為國有商業銀行的股份制改造提供了良好的借鑒經驗。
股份制銀行是商業銀行中最有代表性的一種。股份制銀行在西方長達300余年的歷史對我國商業銀行的發展提供了豐富的國際經驗。就國內而言，我國已建立了若干股份制銀行，它們均已取得規模和效益同步高速增長的輝煌業績。深發展自首次公開募股，已先后經過5次配股，從資本市場籌集資金達13．5億元；浦發銀行上市募集到40億元，資本金和總資產都翻了一番，資本充足率達到17％以上，總資產達2000億。民生銀行的上市，募集資金總額達到42億元，資本充足率更是由10．48％，躍升至20％以上。可見，商業銀行股份制改造確是一條迅速改善其自身資本結構、改善經營和提高競爭能力的捷徑，而充足的資本金不僅能滿足商業銀行抗風險能力的要求，同時也為銀行機構發展、業務擴大、技術投入創造了重要條件。不僅如此，商業銀行的股份制改造還使其擁有了得天獨厚的資本運作優勢，使商業銀行之間的共購更加便利，從而融入世界銀行業發展的并購潮流。這從正面證明我國發展股份制銀行的良好前景，同時也為我國商業銀行實行股份制改造探索了十分寶貴的實踐經驗。
（五）日益完善的證券市場為股份制改造奠定了良好的環境條件和現實基礎。
從1981年首次發行國庫券算起，我國證券市場已有20年的歷史。90年代初，我國成立了上海、深圳兩個證券交易所和 STAQ、NET兩個基金交易市場，雖幾經波折，但交易市場日趨完善。此外我國從1992年起頒布了一系列的股份公司管理方法，內容包括會計制度、勞動工資。人事管理、稅收、審計、評估、發行、交易、內部控股等上市輔導制度，這些都將為國有商業銀行股份制改造、發行和交易股票提供場所和操作依據。
三、國有商業銀行股份制改造的安排
（－）順序安排。
國有商業銀行在中國金融體系中具有舉足輕重的地位，對其實行股份制改革必然涉及到金融體系、金融市場以及整個社會經濟的穩定與發展，事關全局、意義重大。為了保證改革的成功，必須積極準備、穩妥推進。所謂積極準備，就是要解決理論上的難點，研究制定相關政策和策略，設計優選操作方案，準備保障措施；所謂穩妥推進，就是要搞好改革順序和步驟，決不可一哄而起、急躁冒進。
一是先內部改革重組、后改制上市。2000年以來，國有商業銀行上市的呼聲不斷擴大，有些論者甚至把2000年說成為“銀行上市年”，實事求是地看，目前中國四大國有商業銀行還不完全具備上述的條件，還存在著相當大的距離。當務之急是加快內部改革，在此基礎上，可將獨資體制改造為股份體制并且準備上市。
二是先試點、后全面推廣。由于國有商業銀行在國民經濟中具有特殊地位和巨大影響，為了確保其股份制改革的順利進行和獲得成功，應遵循先試點后全面推廣的原則。可先選擇一家條件比較適合的國有商業銀行如中國銀行進行改革試點，積累經驗后逐步推廣。
三是先法人持股、后社會公眾持股。產權多元化是國有商業銀行股份制改革的必然要求，但在改革的初期首先選擇以法人持股為主，待到條件成熟之后，再擴大到國內外公眾持股。這種安排有利于社會和金融市場的穩定，有利于保護國家和社會公眾的利益。
四是先境外上市、后境內上市。國有商業銀行上市有多種方案，可根據具體情況，采取其中一種，或者同時采用數種。之所以提出先境外后境內的安排，主要基于以下原因：首先，相對于國有商業銀行所需要的資本總額，中國資本市場的容量有限，即使僅有一家國有商業銀行上市，市場也難以承受，而且中國資本市場發育也需要有一個過程，先境外后境內的安排有利于分散國內市場的壓力。由于每個國有銀行的資產都很大，從市場容量考慮，滬、深兩市難以承受得住。以建設銀行為例，若上市的話，其市值大約為1500億人民幣。即使只上25％，也達到375億。而1999年，深圳、上海兩個市場的總融資量才900億，更何況主板要并到上海，如果一下子就融資375億還是比較困難的，并且對整個一級和二級市場都會產生不良的影響，國外上市則不存在容量的問題。其次，到海外上市也是從對上市公司的市場監管的規范程度、股票期權和其他內部激勵措施的可操作性等方面考慮的。在這些方面，國內上市顯然不如國外。鑒于國有銀行上市不僅僅是為了融資以補充資本金的不足，更重要的是以此改變經營機制，通過境外上市迫使國有商業銀行按照國際金融市場的標準來規范經營和嚴格管理，迫使其建立良好的管理機制，遵循市場交易的規則、按照市場化的原則進行改革，因此到海外上市是順理成章的，對國有商業銀行來說，其無疑是一場革命。
五是先部分、后整體。國有商業銀行上市，并不一定要求其整體上市，可采用先部分和后整體的安排，待積累經驗后再整體上市。盡管國有商業銀行的最終目的是在全行建立起現代商業銀行制度，整體上市可以極大程度上推進銀行體系和投融資制度改革，但目前面臨的主要難點是整體上市需要將一個銀行的全部真實情況展示在國外投資者面前，特別是至今不為外界所知的準確的不良資產規模將是一個明顯的“黑窟窿”，恐怕難以為政策管理層所接收。一種可行的方案是將幾家效益好的省級分行合并在一起組成一家獨立的銀行先上，上市后內部改制加強，進一步提高經營效益，然后再將其余分行逐步并入，同時也能極大促進總行的管理能力。中國移動通信采用這種方法上市，已經為海外投資者所熟悉和認同。
（二）股權結構安排。
從發達市場經濟國家商業銀行股權結構來看，幾乎都是由機構投資人或個人投資者持有股份，政府一般不許有商業銀行的股票。英國上市銀行的股權結構中，個人持有的股票數量占到80％，機構投資者的持有量約10％，但個人股票持有的多為小股東，對銀行管理和決策幾乎毫無影響，而機構投資者對銀行重大事項的決策起著決定性的作用。美國上市銀行的股權結構中，機構投資者約占30－70％，其余為投資散戶。德國銀行的股權結構有一個顯著特點，就是銀行職工持股數占比重較高，一般都在20％左右。
從一些新興市場經濟國家的情況來看，盡管有政府之間參股的上市銀行，但其控制權一般都低于50％。例如，在韓國的26家上市銀行中，政府和央行直接參股的僅有三家，其中政府持有股權的國民銀行和住宅銀行分別占到15.2％和46．8％，央行持股外匯銀行占46．8％，除此之外，其余大部分銀行的主要持股人為機構投資者。
通過國際經驗看，商業銀行并不屬于國家必須壟斷的部門，其資本運營完全是一種市場行為或者商業性行為，因此在商業銀行的股權結構中，國家沒有必要一定處于壟斷性控股地位。由于要素所有者的選擇是構造企業所有權的基礎，要素所有者面對不同的技術條件和市場環境，企業的所有制的安排并不需要設計，也不存在最優設計，重要的是建立排他性產權，構造和培育市場關系，從而在資源的市場交易中優化企業的所有權安排。國有商業銀行股份制改造并不需要刻意構造所有制比例，如果產權是流動的，這個比例是經常變動的，市場會自動尋找它的最優比例。如果經過股份制改造的國有商業銀行的產權不能流動，那么這種股份制改造必將失去其意義。通過國有商業銀行股份化改革，如果過分強調國家對國有商業銀行的控股權而且是絕對控股，這與原有體制下的國有獨資銀行不會有很大的區別，而且還有可能再次導致舊體制的復歸，政企不分、行政干預銀行經營活動的狀況死灰復燃。如果從銀行自有資本實力擴張的角度看，絕對控股弊端就更加明顯，國家絕對控股的股權結構必然對銀行資本其他來源渠道的資本集中功能產生限制作用，使銀行資本擴張很大程序上仍依賴于國家財力的支援，難以滿足銀行資本運營規模不斷擴大對自資本擴張的要求。
