上海會計2001.9
試論關聯方交易轉移定價信息披露
李明輝
轉移定價最先引起注意是跨國公司的出現，由此導致稅收的國際分配問題。但是，隨著經濟的發展，尤其是企業集團的不斷增多，轉移定價已不再是一個國際稅收問題。在我國，企業利用關聯交易的轉移定價來粉飾財務報表，轉移上市公司資金，已成為證券市場上人所矚目的現象。本文擬對關聯交易轉移定價的信息披露問題作一簡要的探討，以期對我國關聯交易轉移定價的規范有所作用。
所謂關聯方交易，是指在關聯方之間發生的轉移資源或業務的事項，而不論是否收取價款。具體來說，關聯方之間經常發生的交易有：購銷商品或其他資產（如固定資產、無形資產），提供或接受勞務，代理，租賃，融資，擔保和抵押，管理合同，研究開發項目的轉移，許可協議等。由于關聯關系的存在，將可能影響投資企業與被投資企業的財務狀況和經營成果。關聯交易行為的不確定性和交易價格的非市場性、多樣性，使其定價政策既是交易的核心內容，也是一些上市公司借以進行資金轉移或利潤包裝的主要手段。
為此，需要對關聯方交易的轉移定價政策詳細披露。
一、關聯方交易轉移定價的動機
關聯方交易轉移定價主要包括關聯方之間貨物和勞務購銷活動的轉移定價，貸款利息、無形資產、租賃資產的轉移定價及資產、股權轉移定價。從理論上來講，企業轉移定價制定的方法主要有以市價為基礎和以成本為基礎兩種。但一般說來，轉移定價是一個戰略過程，不受市場一般的供求規律影響，而只服從公司戰略目標需要。企業在進行關聯交易時，往往根據其戰略需要，進行調整。
具體而言，關聯方轉移定價主要有以下目的：
1．減輕稅負。利用關聯方轉移定價避稅，一方面是利用不同企業、不同地區稅率及免稅條件的差異，將利潤轉移到稅率低或可以免稅的關聯企業；另一方面是將盈利企業的利潤轉移到虧損企業，從而實現整個集團的稅負最小化。盡管我國在稅制改革以后，國內企業之間稅率差別變小了，但是，不同地區不同企業的稅收政策仍然不同，如特區的企業與一般地區企業、高新技術企業與一般企業在稅率和免稅優惠上，仍存在相當大的差別。企業集團經常通過在關聯企業間人為地抬高或降低交易價格，為的是調節各關聯企業的成本和利潤，以達到其減輕稅負，使各關聯企業的共同體獲取最大利潤。
2．調節利潤以樹立新建公司在當時的形象。關聯企業間的母公司為使其控股的新建公司占有市場，往往通過低價向新建公司提供原材料、零部件或勞務，而高價購買其產品的做法，提高新建公司的利潤率和競爭力，使其在市場競爭中站穩腳跟。又如，為了增強上市公司的獲利能力，改善上市公司的財務狀況，其控股股東往往以低廉的價格通過關聯交易將優質資產轉移到上市公司。
3．將企業資產和利潤轉移到主要投資者、關鍵管理人員及其家屬所控制或有重大影響的企業，從而達到為少數人謀取私利的目的。
4．粉飾會計報表。通過轉讓定價，可使與其有關聯的上市公司利潤虛增，蒙蔽投資人，使投資人高估其獲利能力和經營狀況。
5．轉移資金。許多國家在國內資金和外匯相對短缺的情況下，大都采取一些限制資金轉移的措施，特別是對外商的紅利匯出、股息支付等都有較嚴格的規定。此時，跨國公司往往通過轉移定價以高價向處于該國的子公司發運貨物或提供勞務等方法，實現資金的轉移。
6．規避風險。東道國政局不穩、政策多變、匯率下跌。
通貨膨脹等情況，都會對跨國公司產生不利影響。而跨國公司通過轉移價格，可將利潤轉出，以降低預期的外匯風險，減少通貨膨脹損失，躲避政治風險。對于國內企業而言，也往往通過關聯交易轉移定價實現產業結構轉移與優化。
二、美聯方交易轉移定價的影響
一定的關聯交易，將可以改善企業的財務狀況，并可實現行業結構優化，因此，關聯交易有其一定的積極作用。但是，由于關聯交易與市場公允價格之間的差異導致不同形式的利潤轉移，過分偏離市場價格的關聯交易轉移定價勢必對市場各參與主體的利益產生影響。主要表現在：
1．上市公司通過關聯方交易轉移定價進行稅負轉移，減少企業總體稅負，造成國家稅收收入損失。
2．上市公司通過轉移定價操縱利潤，粉飾財務報表。為了達到取得配股資格，避免被ST、PT、摘牌下市，實現預定的盈利指標，以及其他經濟的和政治的原因，上市公司往往通過不正當的關聯交易，虛增公司的利潤。會計信息是投資者用來評價被投資企業機會和風險，從而做出投資決策的重要信息來源，而盈余信息更是財務報表的重心。大量的非正常關聯交易，使得投資者無法區分高質量的公司和低質量的“檸檬”，從而導致社會資源配置的低效率。
3．非正常定價的關聯交易將可能損害中小股東的利益。相當部分的上市公司的控股股東利用關聯交易轉移利益至母公司或其控制的關聯企業。如低價向上市公司收購產品再以市場價格出售以獲取差價，向上市公司高價提供原料，無償或低于正常利率占用上市公司資金，向上市公司高價轉讓低質量資產等。這實際上是吮吸了從屬公司的營運能力、盈利能力和償債能力，侵蝕了從屬公司中小股東的利益。
4．非正常定價的關聯交易有悖于公平交易原則。一些關聯企業利用轉移定價展開不正當競爭，壟斷市場，干擾市場交易秩序。
5．一些外資企業可能利用轉移定價來轉移在我國賺取的盈利，達到少交或不交所得稅的目的。最明顯的就是外資企業的普遍虧損，相當多的外資企業連續多年虧損，而有的外商卻在虧損的情況下連續增資。究其原因，就是部分外資企業的外商投資者利用轉移定價低價向其國外公司銷售商品或原材料，或者高價從其國外公司進口原材料或機器設備等，這種現象嚴重損害了我國的國家利益。
三、關聯方交易轉移定價的信息披露
稅務機關往往依據正常交易原則對關聯交易轉移定價進行調整以確定企業的應稅所得。其目的在于防止企業利用轉移定價逃稅避稅，但是，轉移定價影響的不僅僅是稅收，尤其對于上市公司而言，財務粉飾的考慮往往要超過避稅的考慮。因此，會計也應對關聯交易的轉移定價進行充分的反映，以便信息使用者能夠正確評價企業關聯交易及其影響，鑒別企業真正的財務狀況和經營成果。
對于關聯交易轉移定價的會計處理，有兩種思路：一是在會計報表中用公允市價重新計量，即按照不存在關聯關系時的市場價格進行調整；二是在財務報告中詳盡披露關聯交易的信息。由于許多交易具有不可比性，對各種交易按照公允市價重新計量幾乎是不可能的，而且會計作為一個信息系統，主要是反映經濟事項（會計對象）。因此，對于關聯交易的轉移定價，比較可行的是，在財務報告中詳細披露轉移定價的要素。事實上，目前國際上大多數準則制定機構和證券監管機構也是這么做的。如加拿大準則征求意見稿指出，對于財務報告使用者而言，關聯交易可能比非關聯交易更為重要，因而企業不但要披露關聯交易所使用的計量基礎，而且應鼓勵披露有關交易價格如何決定的信息，以幫助使用者評估該企業關聯交易的影響。對于以帳面價值計量的交易，應揭示其帳面價值與交易價值的差異。英國FRS指南也認為，理解財務報表所必要的關聯交易的其他要素，包括了對重要資產轉移金額與正常市場價格之間的差異的說明。而香港聯合交易所則要求發行H股的上市公司，若發生非國家政策或計劃規定的、與關聯方的交易，如控股股東向上市公司提供原材料、水電等，不單要有足夠的披露，更要公司能確認這樣的安排是否符合企業的利益。
我國1997年發布了《關聯方關系及其交易的披露》準則，要求企業在存在控制關系的情況下，在發生關聯方交易時，應在報表附注中披露關聯方交易的性質、交易類型及其交易要素。要披露的交易要素包括：交易的金額或相應比例；未結算項目的金額或相應比例；定價政策。對于定價政策，在《指南》中的解釋是“指關聯方之間進行交易時確定交易價格的原則，例如，交易價格的確定是否與非關聯方的交易價格相一致。如果關聯方之間交易沒有金額或只有象征性金額的交易，也應當披露是如何進行交易的。”中國證監會《關于提高上市公司財務信息披露質量的通知》規定，上市公司關聯交易的價格與交易對象的帳面價值或其市場通行價格存在較大差異，且對公司財務狀況和經營成果產生重大影響的，董事會應對定價依據等作出充分披露，并按照證券交易所股票上市規則的有關規定執行。注冊會計師在審計中應對交易的真實性、合法性、有效性，交易價格的公允性，信息被露的充分性與準確性予以適當關注，并恰當地表示審計意見。
證監會《公開發行股票公司信息披露的內容與格式準則第二號（年度報告的內容與格式）》規定，報告期內發生的關聯交易，若對于某一關聯方，報告期內累計交易總額高于3，000萬元或占上市公司最近一期經審計凈資產5％以上或占本期凈利潤的10％以上的，須披露詳細情況。如果發生的交易屬不同類型，應按以下要求分別披露：（1）購銷商品、提供勞務發生的關聯交易，至少應披露以下內容：關聯交易方、交易內容、定價原則、交易價格、交易金額、占同類交易金額的比例、結算方式及關聯交易事項對公司利潤的影響。可以獲得同類交易市場價格的，應披露市場參考價格；實際交易價格與市場參考價格差異較大的，應說明原因。公司還應對關聯交易的必要性和持續性作出說明。（2）資產、股權轉讓發生的關聯交易，至少應被挖以下內容：關聯交易方、交易內容、定價原則、資產的帳面價值、評估價值、轉讓價格、結算方式及獲得的轉讓收益，轉讓價格與帳面價值或評估價值差異較大的，應說明原因。（3）公司與關聯方（包括未納入合并范圍的子公司）存在債權債務往來。擔保等事項的，應披露形成的原因及其對公司的影響。（4）其他重大關聯交易。該規定同時規定，監事會應對關聯交易是否公平，有大損害上市公司利益等事項發表獨立意見。應該說，這些要求還是較為嚴格的。
但從我國上市公司的實際披露情況來看，對關稅方轉移定價的披露存在較多問題：很多公司沒有披露交易金額或定價政策，對關聯交易定價的確定依據或未作說明，或說明的定價方式各式各樣，缺乏可比性和可理解性，往往只列示“按協議價格”、“按市場價格”或“評估價”、“優惠價”、“成本價”，沒有具體說明制定價格的方法和基礎，只有少數企業披露優惠的具體比例、成本加成比例。實際上，正常市價、批發價、合同價、協議價、計劃價格等方法，是概念模糊的提法，并未明確其與市價的關系，披露所能傳遞的信息十分有限，信息使用者往往無法對關聯交易作出判斷。之所以會出現這樣的情況：一是，上市公司在年底為了取得配股權等目的，便借助關聯交易來使公司的財務狀況和經營業績更加好看，也就是進行盈余操縱。因此，在監管不嚴的情況下，上市公司對關聯交易的轉移定價便故意三緘其口，以掩蓋企業的真實情況。二是，部分企業擔心過分的披露會泄露企業的商業秘密。因為轉移定價披露會涉及到企業的成本、銷售價格等，這些往往是企業的商業秘密，一旦為競爭對手知曉，將可能造成企業的競爭逆勢，因此企業往往不愿主動披露詳細的轉移價格信息。三是，目前會計準則和其他信息技展規則還很不完善，缺乏詳細的可操作性強的規定。如《關聯方關系及其交易的披露》準則要求披露關聯交易的定價政策，但是，無論是準則還是指南都缺乏具體的細節，沒有要求企業披露決定該定價政策的基本因素及其與市價的可比性。從而將模糊性帶入披露中，成為監管規范的一個漏洞，致使一些上市公司在具體操作中無所適從，而另一些上市公司則據以逃避披露監管。事實上，轉移定價是關聯方交易中的核心問題，因此，關聯交易的信息披露尤其應側重披露轉移定價信息。
筆者認為，為了防止上市公司利用轉移定價進行利潤操縱，必須要加強對關聯交易轉移定價信息披露的監管。首先，應當在準則或證監會披露規則中對轉移定價的披露做出詳細而可行的規定，要求企業在財務報告中詳細披露關聯交易轉移定價的基本要素，包括轉移定價制定的方法、成本或者（可比）市價、再售價格、凈利潤率或毛利率、選擇該方法的理由、與公平市價的差異及對財務報表的影響等信息，并提供由獨立財務顧問簽發的關于關聯交易是否公平的聲明。對于涉及到企業的商業秘密，并可能導致競爭逆勢的信息，在進行成本效益權衡后，認為披露不符合成本效益原則的，可以向證券監管機構或其他機構申請披露豁免。但如果關聯交易顯失公平且對企業的經營成果或財務狀況有重大影響，則不得豁免。對于重大的關聯交易，可借鑒香港聯交所的做法，規定應由股東大會批準，并將要發生的交易的詳細信息報證交所。其次，加大對信息披露違規公司的處罰力度，對于故意隱瞞重大關聯交易，給投資者造成損失的，證券監管機構應給予嚴厲的處罰，并可鼓勵投資者對其提出訴訟，追究其民事和刑事責任。第三，應當加強注冊會計師對關聯交易的審計，確定企業是否在財務報告中充分公允地披露了關聯交易的基本要素，尤其是轉移價格，審查企業的關聯交易是否符合公平原則，看是否存在利用關聯交易轉移定價來轉入或轉出利潤、操縱利潤的現象。
（作者單位：廈門大學會計系）
