內部控制是由企業董事會、經理階層和其他員工實施的、為提高營運的效益和財務報告的可靠性和相關法令的遵循性等目標而提供合理保證的過程。內部控制是實現企業目標的手段，建立并維持有效的內部控制制度是管理當局的責任。由于內部控制的重要性，投資者逐漸要求了解公司內部控制的狀況。在此情況下，內部控制信息披露應運而生。內部控制信息披露制度指上市公司為保障投資者利益和社會公眾的監督而依法律規定必須公開其有關信息和資料，使投資者能在充分了解情況的基礎上作出決策的一系列制度。
1987年全美反舞弊財務報告委員會要求所有的上市公司都應在其年度報告中提供內部控制報告，承認管理當局對財務報告和內部控制的責任，討論這些責任的履行情況，并提供管理當局對內部控制有效性的評估。1992年，COSO委員會在其報告中建議，由管理當局或其指定人員（如內部審計人員）定期對企業內部控制的設計和執行情況進行評價，并出具審核意見，內部控制評價報告和注冊會計師的驗證報告一并對外披露。2001年安然事件的發生，使美國國會2002年通過了《薩班斯——奧克斯利法案》，正式提出公司披露內部信息的強制要求。
在我國，內部控制信息披露經歷了從無到有的發展歷程。2000年3月深圳證券交易所發布的《公開發行證券公司信息披露編報規則》要求商業銀行、保險公司、證券公司應建立健全內部控制制度，并在招股說明書正文中專設一部分，對其內部控制制度的完整性、合理性和有效性做出說明。2005年3月30日，上海證券交易所發布了《上海證券交易所上市公司內部控制制度指引（征求意見稿）》，規定了上市公司內部控制制度的目標，規范了上市公司內部控制制度的基本框架，并對特定風險的內部控制做出了規定，同時要求上市公司建立內部控制的稽核制度。
一、上市公司內部控制信息披露的必要性
?。ㄒ唬﹥炔靠刂婆吨贫仁翘岣邥嬓畔①|量的必然要求
隨著我國國有企業改制的基本完成和現代企業制度的基本確立，如何確保企業的受托人忠實地履行受托責任，協調委托人與受托人的利益沖突，是企業治理的最大難題，也是證券監管部門對企業監管的重點。建立健全企業內部控制制度，保證會計信息的真實公允性、提高會計信息的透明度是企業公司治理結構建立的最主要目標。內部控制作為企業內部的一種自我約束機制，如果是健全而有效的，就能夠規范企業行為，能夠有效地防止、及時發現和糾正會計差錯和舞弊。
?。ǘ┨岣吖芾懋斁值膬炔靠刂埔庾R，促使其關注內部控制的有效性
只有定期披露內部控制信息，才能對管理當局形成壓力，使管理當局經常關注內部控制的狀況，而不是等到由于內部控制的缺陷導致財務報告出現嚴重問題時才做出反應。內部控制披露的目的在于表明企業的內部控制是否有效。
（三）內部控制信息的披露有助于企業改進內部控制系統，防止和發現舞弊
披露上市公司內部控制信息時，需要對整個企業內部控制系統的運作情況進行評價，這個審核和評價的過程有助于發現企業內部控制系統的薄弱環節，同時，還可以發現企業中存在的錯誤和舞弊現象，并對員工起到一定的監督和威懾作用，從而減少錯誤和舞弊的發生。
?。ㄋ模﹥炔靠刂菩畔⒌呐队兄跐M足管理者和投資者的需求
1.管理者的需求。由于財產所有權與經營管理權的分離，形成了公司管理者對其所有者的受托經濟責任。管理人員報告責任的履行使得公司所有者更好地了解經理人員的工作成果，正確評價管理人員受托責任履行情況。通過內部控制信息披露，股東可以全面的評價管理人員的受托責任履行情況。
2.廣大股東的需求。第一，與經理人員的需求相對應，內部控制信息披露有助于股東、董事會了解管理人員工作業績并做出合理評價，加強對管理人員的監督。第二，披露內部控制信息需要對整個企業內部控制系統的運作情況進行自我評價和獨立審核，這個過程有助于發現企業內部控制系統的薄弱環節，進而完善內部控制系統，有利于保護資產的安全。
二、我國上市公司內部控制信息披露的現狀
?。ㄒ唬﹥炔靠刂菩畔⑴兜目傮w情況較差
在滬深兩市公開發行A股的上市公司年度報告中，絕大部分披露了內部控制信息，監事會對公司是否建立完善的內部控制制度發表了意見，但仍有1/4左右的企業未按規定進行披露，而對于大多數公司在披露內部控制信息時也是往往只有“公司建立了完善的內部控制”之類的簡單一句話，沒有實質性內容。如中山大學管理學院張立民等對ST上市公司內部控制信息披露作了統計分析，結果表明：有71%的ST公司董事會在2002年對內控情況沒有做出說明，監事會披露的比例高于董事會。
（二）在內部控制信息披露的主體
主要依賴于監事會報告，而董事會對內部控制信息披露的責任沒有相關規定。監事會并不是內部控制的責任主體，他們發表意見僅僅是對董事會和經理是否建立內部控制制度的一種監督。建立并維持有效的內部控制制度，應該是董事會和管理當局的責任。我國法律法規并未明確規定內部控制的制定和執行由誰負責。目前，上市公司對內部控制信息的披露主要是公司監事會，只有不到10%的上市公司董事會對內部控制信息進行披露。
?。ㄈ﹥炔靠刂菩畔⑴兜膬热莶痪唧w
監事會報告中披露：公司建立了比較完善的內部控制制度，年度報告中專設一章“本公司內部控制制度的完整性和有效性的說明”，會計師事務所出具的內部控制審核報告等。而在披露內部控制信息的一般性上市公司中，大多數只披露了“本公司建立了完善的內部控制制度”或類似的話，而沒有關于內部控制具體制度等內容。由此可見，我國上市公司內部控制信息披露基本上僅僅是一種形式。這不僅使上市公司在披露時無所適從，導致上市公司信息披露不規范，而且使得一些上市公司應付了事，不披露詳細的信息。
三、完善我國上市公司內部控制信息披露的建議
?。ㄒ唬娭菩赃M行內部控制信息披露
相對自愿性信息披露而言，強制性信息披露可以縮短上市公司自愿信息供給和投資者信息需求期望間的差距。通過對上市公司的內部控制信息實行強制性披露，使企業的內部控制置于公眾監督之下，能有效提高上市公司對內部控制的重視程度，真正發揮內部控制在企業管理中的作用。實行了強制信息披露，監管當局、投資者可以督促上市公司強化內部控制并借以減少公司丑聞和重大財務舞弊。經驗數據有力證明了強制性信息披露的運用，減少了價值的偏離，可防止欺詐、保護投資者信心與利益，增強了資本市場配置的效率。所以，上市公司內部控制信息強制性披露已勢在必行。
?。ǘ┟鞔_界定公司管理層對內部控制的法律責任
從我國上市公司的實際情況來看，已經披露的財務報告舞弊的案例中，絕大多數在于公司管理層的違規操作。許多審計失敗的重大案例均表明，由于審計程序、審計范圍的限制，管理層的蓄意舞弊大大增加了注冊會計師的審計難度并直接影響審計結果的準確性。對此，目前我國應該深入全面地進行關于管理層法律責任的立法及法律責任的研究，引入問責機制，明確界定管理層對財務報告內部控制中的責任，也可借鑒《薩班斯——奧克斯利法案》的相關規定，建立一個明確的責任劃分衡量及懲罰標準。這對于從根本上遏制管理層舞弊的動機，全面開展對內部控制進行審計，以及進一步明確企業管理層及注冊會計師的法律責任具有重要的意義。
?。ㄈ┟鞔_內部控制信息披露主體，并規定內部控制信息披露的具體內容和格式
近年來，強調董事會對內部控制有效運行的重要性的觀點被越來越多的企業所認可。在關于控制環境的論述中，包含了股東大會、董事會等公司治理的有關內容，認為“一個客觀、能動和富有調查精神的董事會，能夠及時發現并糾正經理層違反內部控制的行為。”董事和經理對本企業的內部控制最熟悉，最有能力對其進行評估，同時將評估結果報告給投資者，也是董事和管理當局受托責任的一部分。因此，內部控制信息披露的主體主要應該是董事會，監事會在內部控制信息披露方面的責任的性質與董事會也有所不同，他們發表意見僅僅是對董事會和經理是否建立內部控制制度的一種監督。內部控制報告應包括：董事會和管理當局對內部控制的責任；公司已經按照標準設計并頒布實施內部控制制度；聲明公司已按照有關的標準、程序對內部控制設計和執行的有效性進行了評估等內容。
（四）完善內部控制評價標準和評價體系
企業的內部控制可分為內部會計控制和內部管理控制兩部分。但是，我國目前只將內部控制定位于內部會計控制，只制定了內部會計控制規范。為了使企業的內部控制更加全面，內部管理控制也應該成為企業內部控制評價標準的一部分，并且在內部控制報告中不僅要指出建立內部會計控制制度，還應包括有無有效的內部管理控制制度。要使披露的內部控制信息具有可比性，也必須對內部控制的有效性作出統一的量度，這樣才能對其予以正確的評價。目前我國尚未對內部控制提出統一的標準，應該盡快建立一套完善的、符合實際并具有可操作性的評價指標體系。讓管理層根據自身的狀況制定相應的內部控制評價體系，定期開展對內部控制的自我評價，及時發現內部控制中存在的不足，向董事會報告，這樣，內部控制制度才具有現實可操作性。
