鄭州煤炭工業（集團）有限責任公司財務資產部部長 郭新法
企業集團的并購重組是沿著我國建立、健全社會主義市場經濟體制這一總體改革思路而展開的。因此，隨著改革的繼續深入，必將不可避免地出現各種問題，能否解決這些問題，關系到企業能否順利推進改革，乃至能否順利實現企業經濟發展的戰略目標。
可見，解決企業集團并購重組的相關問題已是刻不容緩，下面就企業并購重組中的一些主要問題提出相應的對策與建議。
一、企業集團并購重組的相關問題分析
近年來，鄭州煤炭工業（集團）有限責任公司（簡稱“鄭煤集團”）為了壯大企業規模，加快經濟發展步伐，拉長經濟增長鏈條，戰略性實施企業并購重組，先后對原裴溝煤礦、臨潁化肥廠、山西武圣鋁業公司、長葛永興公司分別進行了企業重組，并取得了較大成績，但與市場經濟的企業資本規范運營、有序運作的要求相比還存在一些問題。
1．市場運作的市場、法律環境問題
目前，隨著集團公司并購重組的不斷開展，跨地區、跨行業的并購重組必將日益增多，但由于各地的交易規則存有差異，產權轉讓的審批程序，對資產評估的依據、收費標準均不統一等矛盾日益突出，甚至連“罪”與“非罪”的界限都有模糊，使資產重組者望而卻步。
2．企業集團產權主體實質缺位、錯位問題
從當前盤活國有經濟的角度來講，要盤活、轉讓的主要還是企業集團的國有資產，但由于我國國有資產產權的實質缺位現象相當普遍，缺乏市場主體的市場是發育、不完善的市場，它還不是真正意義上的市場。就是經營業績很好的一些產權交易機構，也有不少政府直接操作的并購案例，這些都阻礙了產權市場的進一步發育。
3．市場定位模糊問題
雖然國有產權的交易已有十幾年的實踐，但產權市場的定位仍然相當模糊，沒有達成比較一致的共識。產權市場應采取有形市場還是無形市場？產權交易是構筑交易平臺，組織交易行為，還是本身便是中介機構，直接充當經紀人角色？對產權交易監管應采取什么形式，自律管理還是專設機構管理？這些問題不解決，就會影響產權市場的進一步發展。
4．并購重組具體操作策略問題
企業集團并購重組的具體運作，一方面要以財務戰略的資本運營戰略為指導，以充分提高資本利用效率為目的，減少隨意性和無目的性。不少企業集團在并購重組實際操作中，隨機性大，目的性不明確，導致并購重組后重整的工作量及難度大，發揮其功能、作用不充分。另一方面，要根據企業集團的不同發展階段、發展模式選擇相應的適合自身特征的并購重組形式，運用不同的并購重組策略。目前，許多國有企業集團在這方面注意不夠，并購重組的適應性、特征性及階段性不明顯，致使作用發揮程度受到較大影響。
5．并購重組中不良資產的處置問題
為摸清家底，鄭煤集團公司2006年度對企業資產進行了盤查，據統計，到2000年底，累計不良資產數額已達到了近5億元，其中還不包括內部結算中心6億元的不良貸款（貸款對象并沒有相應的信用償還能力）。盡管企業重組最主要的解決方案是通過并購出售一定數量的國有企業的資產，但目前對相當一部分的不良資產實際上采取了直接出售的方式。在并購重組及其后的整合中，企業集團如何消化吸收不良資產將是一個值得關注的重要問題。
6．并購重組中債權人、職工合法權益保護問題
國有企業集團并購是一項政策性很強的工作，涉及出資人、債權人、企業和職工等多方面的利益。一些國有企業集團在并購重組中，以各種方式故意逃避金融及其他債務，侵犯債權人的合法權益的現象時有發生。有些企業不落實職工安置方案，拖欠職工的工資、醫療費和挪用職工住房公積金及欠繳社會保險費等。這些問題涉及并購整合的成敗，若處理不好，還會引發一些社會問題。
二、解決當前企業集團并購重組問題的一些對策
為解決上述問題，筆者提出以下對策，以供決策者參考。
1．堅持科學發展觀，推進并購重組
企業集團在深化改革的進程中要取得較好的成效，關鍵在于以科學發展觀為指導，始終不渝地堅持“發展才是硬道理”的觀點。企業集團一定要抓住發展這一主線，用發展來解決國有企業改革中存在的和新出現的問題，用發展促進企業提高核心競爭力和市場競爭力，實現企業集團的總體戰略目標。
2．充分發揮核心龍頭企業集團作用，突出并購重組示范效應
從有利于整體上搞活國有經濟，提高國有經濟的實質控制力、規模效益水平，優化資源配置出發，推進國有資本向關鍵領域、重要行業集中，圍繞核心企業集團、龍頭企業實施戰略并購重組，以突顯其示范效應，并以此推動整個經濟社會的并購重組行為。
3．堅持政府引導，充分發揮企業集團出資人的主體作用
通過制定科學的企業改制主輔分離審批程序，從制度上規范企業和政府行為，改變政府承擔無限責任、企業依賴政府、政企不分的局面，從而加快企業改革與發展的步伐，發揮企業主體作用。
4．各級政府支付必要的改革成本，對加快推進企業集團并購重組起著重要作用
國有企業并購重組普遍遇到計劃經濟時期遺留下來的歷史負擔問題，而解決這些問題都需要增加政府的財政負擔，需要付出一定的改革成本。政府對國有企業歷史形成的包袱，應以實事求是的態度，支付必要的改革成本，重點放在主輔分離、職工安置和在就業方面。這樣，可以贏得一批企業集團的長遠發展，并回報社會。
5．完善社會保障體系，是國有企業并購和重組的基礎
企業要參與市場競爭，迫切要求徹底解決企業辦社會問題，加快社會保障體系建設，讓企業輕裝上陣，為企業集團并購重組創造良好的基礎。
6．健全制度，規范運作
國有大型企業集團的并購重組必須認真貫徹國有經濟有進有退、有所為有所不為的方針，積極推進國有經濟布局和結構調整，提升企業集團的核心競爭能力和長遠發展戰略目標。但某些國有大型企業集團并購重組等改制中出現了一些不夠規范的現象，造成了國有資產的流失。因此，必須依靠科學制定的規范及其有序運作，確保并購重組宏觀、微觀層面目標的實現。
7．嚴格監督與責任追究制度
各級國有資產監督管理機構、監察機關和其他有關部門，要通過各種有效途徑，加大對國有企業集團并購重組工作的監督、檢查和處罰力度。同時，規范中介機構的行為，對中介機構弄虛作假、提供虛假審計報告、故意壓低評估價格等違規、違法行為，要依規依法懲處。
8．貫徹“引進來”戰略，聚合外部的戰略資本投資
在國企并購重組中，要注重貫徹“引進來”戰略，即引進外部的戰略資本投資。借并購重組等改制活動之機引進戰略資本，一方面，不僅可以極大優化企業集團的治理結構，同時還可緩解企業集團資產負債率比較高的不良現狀；另一方面，通過引進戰略資本投資，促進企業集團財務戰略目標的實現。
9．完善并購重組法治環境
以并購重組方式實現跨越式發展，必須有完善的法律體系來保障。就我國目前有關這方面的立法和執法情況來看，一是相關法律法規體系不健全，二是執法不到位，沒有真正做到有法可依、有法必依、執法必嚴、違法必究。因此，要完善企業集團并購重組的法治環境，為規范其行為提供良好的法律制度保障。
10．強化并購重組中的資產管理
強化并購重組中的資產管理，尤其是不良資產的管理，是企業集團并購重組的重要內容和必要保證。不良資產管理及處置，可以采用資產證券化、內部重組、子公司化、債轉股及股轉債等方式進行，不僅可以盤活企業集團的不良資產，提高企業資產利用效率，還可以激活企業資金運行過程，優化資產、資本結構，從而通過不良資產處置實現企業并購重組的財務戰略目標。
[點評]
國有大型企業集團并購重組既是一種企業行為，又是一種市場行為，既要符合企業的總體發展戰略及財務戰略，又要體現社會經濟尤其是區域經濟戰略性調整的目標和社會經濟發展的要求。因此，并購重組必須堅持以企業為主體，企業根據市場規律依法運作，政府通過指導、協調、政策支持等營造良好的財務環境，促使整個并購重組的順利進行。
