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【2024年試題】
甲公司是一家非國有控股高端設備制造上市 企業。為進一步完善公司治理，提高風險管理和 內部控制水平，甲公司于2024年1月召開專題 會議，對照資本市場各項監管制度查找內部治理 和風險管控方面的差距，積極研究應對措施。會 議要點摘錄如下：
(1)完善公司治理、職責明確、協調運轉、 有效制衡的治理架構，是上市公司治理水平的重 要體現。
①規范上市公司與控股股東之間的高管兼職 行為。甲公司高級管理人員可以在控股股東A 公司擔任非獨立董事、監事，但不得擔任除此以 外的其他職務。A 公司高級管理人員在甲公司擔 任董事、監事的，應保證其有足夠的時間和精力 履 職 。
②強化審計委員會職責。審計委員會負責聘 請或更換審核機構，審核公司財務信息及其披 露，監督及評估公司的內部審計工作。任何機構
與個人不得干預審計委員會的工作。
③保障信息披露質量。公司應采取切實措施 保障強制性的信息披露質量；針對自愿性信息披 露，公司只披露有利于提升公司形象和股價的工 商信息，增強投資者信心。
(2)強化風險管理。風險管理是保障公司 穩健經營和高質量發展的重要基礎。
①明確風險管理目標。公司要正確認識和把 握風險與收益的平衡，不得片面追求收益，也不 得為規避風險而放棄發展機遇。風險管理的目標 應當是在確定公司風險偏好的基礎上，將公司核 心風險控制在風險容忍度范圍內。
②善用風險管理工具。公司結合自身風險管 理目標和實際情況，利用風險矩陣進行風險分 析，并通過風險矩陣的數學運算將個別風險的重 要性等級匯總，得出總體風險性等級，為公司確 定各項風險重要性等級提供可視化工具。
③建立風險預警機制。設置風險預警指標 體系對風險狀況進行監督，及時識別預警信號， 并根據預警等級不同進行分級處理。風險監測
中發現的已形成較大損失的重要事件應向上一 級報告，重大事件應向公司管理層或董事會 報 告 。
(3)規范內部控制。有效的內部控制是上 市公司夯實內功，促進戰略目標實現的重要 保 障 。
①整合內部控制與風險管理體系。考慮到內 部控制與風險管理在促進公司目標實現，設計整 體框架結構，實施具體操作等方面的作用有諸多 與重合類似之處，公司應當在綜合考慮各項監管 制度文件和現代管理理念的基礎上，突出內部控 制與風險管理的整合與統一，提升組織與管理 效 率 。
②優化授權審批控制。為提高決策效率，在 對日常經營管理事項實施常規授權的基礎上，對 風險較高的戰略性創新業務，不論金額大小，均 授權總經理審批后實施。
③強化會計控制系統。嚴格按照企業會計準 則編制與報送財務報告，全面分析企業管理現狀 和存在的問題，促進管理水平的提高。公司財務 總監在財務分析工作中應發揮主導作用。
(4)強化監督評價。風險管理與內部控制 的落地實施，離不開科學合理的監督評價。
①強化風險管理考核。公司應當根據風險管 理職責設置風險管理考核指標，并將其納入績效 管理，建立權責利相結合的獎懲制度，保證風險 管理活動的有效性與持續性。
②加強內部控制評價。公司應當成立內部控 制評價工作組，對財務報告和非財務報告內部控 制的有效性進行全面評價。評價工作組吸收各部 門熟悉情況的業務骨干參加，評價工作組成員負 責對其所在部門的內部控制有效性開展評價
工 作 。
③密切配合內部控制審計。內部控制審計與 內部控制評價的范圍應當保持一致，公司管理層 和各部門不得干擾內部控制審計工作。
假定不考慮其他因素。
要 求 ：
1.根據資料(1),逐項指出①~③是否存 在不當之處；如存在不當之處，請指出不當之處 并說明理由。
2.根據資料(2),逐項指出①~③是否存 在不當之處；如存在不當之處，請指出不當之處
第三章 企業風險管理與內部控制 91
并說明理由。
3.根據資料(3),逐項指出①~③是否存 在不當之處；如存在不當之處，請指出不當之處 并說明理由。
4.根據資料(4),逐項指出①~③是否存 在不當之處；如存在不當之處，請指出不當之處 并說明理由。
【分析與解釋】
1.①存在不當之處。
不當之處：甲公司高級管理人員可以在控股 股東A 公司擔任非獨立董事、監事，但不得擔 任除此以外的其他職務。
理由：根據《上市公司治理準則》(2018年 9月30日修訂)第六十九條規定：上市公司人 員應當獨立于控股股東，上市公司的高級管理人 員在控股公司不得擔任除董事、監事以外的其他 行政職務。上市公司董事包括執行董事、非執行 董事、獨立董事，甲公司高級管理人員可以在控 股股東A 公司擔任董事，即可以擔任執行董事、 非執行董事和獨立董事，本題把獨立董事排除在 外是不妥當的。
注：本題考核內部控制中內部環境，在教材 中無法找到原文。
②存在不當之處。
不當之處：審計委員會負責聘請或更換審核 機構 。
理由：《國有企業、上市公司選聘會計師事 務所管理辦法》規定：上市公司聘用或解聘會 計師事務所，應當由審計委員會審議同意后，提 交董事會審議，并由股東大會決定。
或：《上市公司治理準則》第三十九條規 定：審計委員會的主要職責包括：監督及評估外 部審計工作，提議聘請或者更換外部審計機構； 監督及評估內部審計工作，負責內部審計與外部 審計的協調；審核公司的財務信息及其披露；監 督及評估公司的內部控制；負責法律法規、公司 章程和董事會授權的其他事項。
注：本題考核內部控制組織形式中的審計委 員會職責，在教材中無法找到原文。
③存在不當之處。
不當之處：針對自愿性信息披露，公司只披 露有利于提升公司形象和股價的工商信息，增強 投資者信心。
92 高級會計實務 · 過關一本通
理 由：《上市公司治理準則》第九十一條規 定：自愿性信息披露應當遵守公平原則，保持信 息披露的持續性和一致性，不得進行選擇性 披 露 。
注：本題考核內部控制中信息與溝通，在教 材中無法找到原文。
2.①存在不當之處。
不當之處：風險管理的目標應當是在確定公 司風險偏好的基礎上，將公司核心風險控制在風 險容忍度范圍內。
理由：風險管理的目標應當是在確定公司風 險偏好的基礎上，將公司總體風險和主要風險控 制在風險容忍度范圍內。
注：本題考核風險管理原則和風險管理目標。
②存在不當之處。
不當之處：利用風險矩陣進行風險分析，并 通過風險矩陣的數學運算將個別風險的重要性等 級匯總，得出總體風險性等級。
理由：應用風險矩陣所確定的風險重要性等 級是通過相互比較確定的，因而無法將列示的個 別風險重要性等級通過數學運算得到總體風險的 重要性等級。
注：本處考核風險分析中的風險矩陣的 缺 點 。
③不存在不當之處。
注：本題考核風險監控。 3.①不存在不當之處。
注：本處考核風險管理與內部控制的關系。
②存在不當之處。
不當之處：對風險較高的戰略性創新業務， 不論金額大小，均授權總經理審批后實施。
理由：對于重大的業務和事項，企業應當實 行集體決策審批或者聯簽制度，任何個人不得單 獨進行決策或擅自改變集體決策。
注：本題考核控制活動中的授權審批控制。
③不存在不當之處。
注：本題考核《企業內部控制應用指引第 14號——財務報告》,該應用指引指出：企 業 財 務分析會議應吸收有關部門負責人參加。總會計 師或分管會計工作的負責人應當在財務分析和利 用工作中發揮主導作用。
4.①不存在不當之處。
注：本題考核風險管理考核與評價。
②存在不當之處。
不當之處：評價工作組成員負責對其所在部 門的內部控制有效性開展評價工作。
理由：違背了制衡性原則。制衡性原則要求 履行內部控制監督職責的機構或人員具有良好的 獨立性。
或：不符合不相容職務分離的要求。
或：《企業內部控制評價指引》第14條指 出：評價工作組成員對本部門的內部控制評價工 作應當實行回避制度。
③存在不當之處。
不當之處：內部控制審計與內部控制評價的 范圍應當保持一致。
理由：內部控制評價是企業董事會對各類內 部控制目標實施的全面評價(既要評價財務報 告內部控制，也要評價非財務報告內部控制); 內部控制審計是注冊會計師側重對財務報告內部 控制目標實施的審計評價，內部控制審計與內部 控制評價的范圍不一致。
注：本題考核內部控制審計與內部控制評價 的區別。
