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萬國華 張崇勝
會計法是我國法律體系中以保障會計信息質量為 目標導向的領域法，作為統籌會計法律制度體系的基 本法，對會計領域各類分散立法中的共性問題予以了 統一規定，并基于會計信息確認和保障的邏輯主線形 成了會計主體(生成會計信息的主體需要具備相應的 會計信息處理能力)、會計行為(會計核算行為涉及 會計信息生成過程、會計監督行為旨在確保企業會計 信息質量)、會計責任(對違法違規會計行為進行的 否定性評價)等章節內容。本次《會計法》修改(以 下簡稱新會計法)聚焦會計信息質量確認和保障問題， 在主體、行為、責任等方面采取了一些新的制度設計。
一、提高了代理記賬模式的適用位階，由獨立性更強 的專業機構處理會計事務，客觀上有助于提升企業會
計信息質量
代理記賬的經濟本質是圍繞企業財會職能構建的 一種外包機制，旨在通過企業與代理記賬機構之間的
勞動分工(知識勞動)實現組織內部職能的外部契約 化運行，形成財會知識的整合、共享以及創造。為此， 新會計法第34條取消了企業采取代理記賬制度的前 提條件，將“代理記賬制度”與“設置會計機構”“設 置會計崗位并指定會計主管人員”并列，使得三種模 式處于同一適用位階。換言之，目前無論企業類型以 及規模大小，其均可徑直采取代理記賬模式或轉換為 代理記賬模式，從而充分利用代理記賬機構在專業優 勢、工作效率、要素稟賦以及規模經濟上的優勢。
二、完善了會計監督規范體系，強化了財會監督力度
會計法中的“會計監督”是一種超越會計內在屬 性和職能意義上的“泛會計監督”概念，是為了確認和 保障會計信息質量而對會計信息及其形成過程進行的 各種監督，包括企業內部會計監督、社會監督(注冊會 計師審計、群眾檢舉)和政府監督等機制。新會計法在 企業內部會計監督和政府監督方面進行了強化。
DEVELOPMENT OF THE PROFESSION
1. 新會計法第 25 條明確各單位應當建立、健全 本單位內部會計監督制度，并將其納入本單位內部控 制制度。這一設計不僅回應了狹義會計監督在理論上 的屬性爭議，又有助于借由內部控制制度全面提升企 業的會計信息質量。因為包括內部會計監督（控制） 在內的企業內部控制制度本質是組織內部設計和施行 的一種風險防控機制，是一種“監管下的自治”，具 有元規制的特征。這種監督模式可以發揮企業在防范 會計信息失真風險上具有的自主性、靈活性和低成本 性，同時政府為企業內部控制組織和程序建設提供基 礎性、框架性的法規范（如《企業內部控制基本規范》 及配套《應用指引》《評價指引》），間接支持或影響 企業內部會計信息失真風險防控機制的設計和執行， 將政府的規制目標、市場的發展等外在環境要素需求 轉化為企業內部控制指標，從而塑造整體性、全局性 的會計信息質量風險防控機制。
2. 規定財政、審計、稅務、金融管理等部門應當 加強監督檢查協作。會計信息形成鏈條長、牽涉范圍 廣，會計信息失真行為更是可能覆蓋會計信息加工、 鑒證和披露整個過程，執法資源有限的單一部門往往 難以實現有效監督。故此，新會計法第 31 條第 2 款 要求加強各部門之間的監督檢查協作，其目的是加強 部門間互相協調，形成監督檢查合力。當然，該條款 的有效實施需要配套的實施機制，包括建立明確的溝 通渠道、設立跨部門的工作小組、明確職責和權限、 建立共同目標和獎勵機制，以及定期評估和改進等。
3. 完善會計責任法律制度，加大財務造假等行為 的違法成本。新會計法主要聚焦會計違法行為的行政 責任問題，進行了如下修改 ：
其一，增設新的處罰措施。原《會計法》對不依 法設置會計賬簿等 10 類會計違法行為（第 42 條）規 定的處罰措施是責令改正、罰款、行政處分（公職人 員）和從業禁止，在此基礎上，新會計法第 40 條增 設了警告、通報批評等處罰措施。原《會計法》對偽 造、變造會計憑證、會計賬簿，編制虛假財務會計報 告等會計違法行為（第 43、第 44、第 45 條）規定 的處罰措施是通報、罰款、行政處分（公職人員）和 從業禁止，新會計法第 41 條、第 42 條增設了責令限 期改正、警告、通報批評、沒收違法所得等處罰措施。
另外，新會計法第 47 條規定“因違反本法規定 受到處罰的，按照國家有關規定記入信用記錄”，這 為我國會計行業開展已久但效果不佳的會計違法行 為失信聯合懲戒提供了上位法支撐。目前已經出臺了 《關于加強會計人員誠信建設的指導意見》《關于對會
計領域違法失信相關責任主體實施聯合懲戒的合作備 忘錄》《嚴重違法失信會計人員黑名單管理辦法（征 求意見稿）》等制度文件。
其二，大幅提高對會計違法行為的罰款數額。新 會計法與證券法等有關法律的處罰規定相銜接，提高 會計違法行為的成本，降低違法行為的潛在收益，并 依照情節嚴重程度設置處罰梯度（除一般情形、嚴重 情節外，新會計法第 46 條還規定了從輕、減輕，或 者不予處罰的規定），較好回應了市場和業內關切。 新會計法第 40 條規定，對不依法設置會計賬簿等 10 類違法行為，縣級以上人民政府財政部門可對單位 并處 20 萬元以下罰款，對相關責任人員可處 5 萬元 以下的罰款 ；情節嚴重的對單位可并處 20 萬元以上 100 萬元以下罰款，對相關責任人員可處 5 萬元以上 50 萬元以下的罰款。新會計法第 41 條規定，對偽造、 變造會計憑證、會計賬簿，編制虛假財務會計報告等 違法行為，違法所得 20 萬元以上的，縣級以上人民 政府財政部門對單位可以并處違法所得 1 倍以上 10 倍以下的罰款 ；沒有違法所得或者違法所得不足 20 萬元的，可以并處 20 萬元以上 200 萬元以下的罰款； 對相關責任人員可處 10 萬元以上 50 萬元以下的罰 款，情節嚴重的可以除 50 萬以上 200 萬以下的罰款。 新會計法第 42 條規定，對授意、指使、強令會計機 構、會計人員及其他人員進行會計違法行為的，可以 并處 20 萬元以上 100 萬元以下的罰款，情節嚴重的 可以并處 100 萬元以上 500 萬元以下的罰款等。
總體來看，圍繞會計信息質量的確認和保障問題， 此次會計法修改進一步加強了會計監督，加大了對會 計違法行為的處罰力度，對實踐中突出的財務造假事 件頻發等問題進行了回應，對于提高會計信息質量， 維護市場經濟秩序具有重要意義。略顯遺憾的是，從 整個會計法律制度體系化程度的角度看，本次修改未 在現有會計行政責任、會計刑事責任的基礎上引入會 計民事責任，導致我國會計法律責任制度在體系上還 有不足。同時，最后頒布的新《會計法》刪除了征求 意見稿中曾出現的財政部門在特定情形下享有查詢資 金情況、凍結和查封、禁止相關人員出境等權限的條 款。這是否會導致會計監管執法效能的提升受限，值 得觀察。
作者單位 南開大學會計與法律研究中心
（責任編輯：楊文風）
