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附錄：
我國支持企業兼并重組稅收政策
和征管文件匯編
第一部分 企業所得稅政策文件
1.《財政部 國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號）
2.《財政部 國家稅務總局關于企業清算業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕60號）
3.《國家稅務總局關于發布〈企業重組企業所得稅管理辦法〉的公告》（國家稅務總局公告2010年第4號）
4.《國家稅務總局關于非居民企業股權轉讓適用特殊性稅務處理有關問題的公告》（國家稅務總局公告2013年第72號）
5.《財政部 國家稅務總局關于促進企業重組有關企業所得稅處理問題的通知》（財稅〔2014〕109號）
6.《財政部 國家稅務總局關于非貨幣資產投資企業所得稅處理問題的通知》（財稅〔2014〕116號）
7.《國家稅務總局關于非貨幣資產投資企業所得稅有關征管問題的公告》（國家稅務總局公告2015年第33號）
8.《國家稅務總局關于資產（股權）劃轉企業所得稅征管問題的公告》（國家稅務總局公告2015年第40號）
9.《國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅征收管理若干問題的公告》（國家稅務總局公告2015年第48號）
10.《國家稅務總局關于全民所有制企業公司制改制企業所得稅處理問題的公告》（國家稅務總局公告2017年第34號）
11.《國家稅務總局關于非居民企業所得稅源泉扣繳有關問題的公告》（國家稅務總局公告2017年第37號）
第二部分 增值稅政策文件
1.《國家稅務總局關于納稅人資產重組有關增值稅問題的公告》（國家稅務總局公告2011年第13號）
2.《國家稅務總局關于納稅人資產重組有關增值稅問題的公告》（國家稅務總局公告2013年第66號）
3.《財政部 國家稅務總局關于全面推開營業稅改征增值稅試點的通知》（財稅〔2016〕36號）（節選）
第三部分 契稅政策文件
《財政部 稅務總局關于繼續實施企業、事業單位改制重組有關契稅政策的公告》（財政部 稅務總局公告2023年第49號）
第四部分 土地增值稅政策文件
《財政部 稅務總局關于繼續實施企業改制重組有關土地增值稅政策的通知》（財政部 稅務總局公告2023年第51號）
第五部分 印花稅政策文件
《財政部 國家稅務總局關于企業改制過程中有關印花稅政策的通知》（財稅〔2003〕183號）
第一部分 企業所得稅政策文件
財政部 國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知
財稅〔2009〕59號
各省、自治區、直轄市、計劃單列市財政廳（局）、國家稅務局、地方稅務局，新疆生產建設兵團財務局：
根據《中華人民共和國企業所得稅法》第二十條和《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》（國務院令第512號）第七十五條規定，現就企業重組所涉及的企業所得稅具體處理問題通知如下：
一、本通知所稱企業重組，是指企業在日常經營活動以外發生的法律結構或經濟結構重大改變的交易，包括企業法律形式改變、債務重組、股權收購、資產收購、合并、分立等。
（一）企業法律形式改變，是指企業注冊名稱、住所以及企業組織形式等的簡單改變，但符合本通知規定其他重組的類型除外。
（二）債務重組，是指在債務人發生財務困難的情況下，債權人按照其與債務人達成的書面協議或者法院裁定書，就其債務人的債務作出讓步的事項。
（三）股權收購，是指一家企業（以下稱為收購企業）購買另一家企業（以下稱為被收購企業）的股權，以實現對被收購企業控制的交易。收購企業支付對價的形式包括股權支付、非股權支付或兩者的組合。
（四）資產收購，是指一家企業（以下稱為受讓企業）購買另一家企業（以下稱為轉讓企業）實質經營性資產的交易。受讓企業支付對價的形式包括股權支付、非股權支付或兩者的組合。
（五）合并，是指一家或多家企業（以下稱為被合并企業）將其全部資產和負債轉讓給另一家現存或新設企業（以下稱為合并企業），被合并企業股東換取合并企業的股權或非股權支付，實現兩個或兩個以上企業的依法合并。
（六）分立，是指一家企業（以下稱為被分立企業）將部分或全部資產分離轉讓給現存或新設的企業（以下稱為分立企業），被分立企業股東換取分立企業的股權或非股權支付，實現企業的依法分立。
二、本通知所稱股權支付，是指企業重組中購買、換取資產的一方支付的對價中，以本企業或其控股企業的股權、股份作為支付的形式；所稱非股權支付，是指以本企業的現金、銀行存款、應收款項、本企業或其控股企業股權和股份以外的有價證券、存貨、固定資產、其他資產以及承擔債務等作為支付的形式。
三、企業重組的稅務處理區分不同條件分別適用一般性稅務處理規定和特殊性稅務處理規定。
四、企業重組，除符合本通知規定適用特殊性稅務處理規定的外，按以下規定進行稅務處理：
（一）企業由法人轉變為個人獨資企業、合伙企業等非法人組織，或將登記注冊地轉移至中華人民共和國境外（包括港澳臺地區），應視同企業進行清算、分配，股東重新投資成立新企業。企業的全部資產以及股東投資的計稅基礎均應以公允價值為基礎確定。
企業發生其他法律形式簡單改變的，可直接變更稅務登記，除另有規定外，有關企業所得稅納稅事項（包括虧損結轉、稅收優惠等權益和義務）由變更后企業承繼，但因住所發生變化而不符合稅收優惠條件的除外。
（二）企業債務重組，相關交易應按以下規定處理：
1.以非貨幣資產清償債務，應當分解為轉讓相關非貨幣性資產、按非貨幣性資產公允價值清償債務兩項業務，確認相關資產的所得或損失。
2.發生債權轉股權的，應當分解為債務清償和股權投資兩項業務，確認有關債務清償所得或損失。
3.債務人應當按照支付的債務清償額低于債務計稅基礎的差額，確認債務重組所得；債權人應當按照收到的債務清償額低于債權計稅基礎的差額，確認債務重組損失。
4.債務人的相關所得稅納稅事項原則上保持不變。
（三）企業股權收購、資產收購重組交易，相關交易應按以下規定處理：
1.被收購方應確認股權、資產轉讓所得或損失。
2.收購方取得股權或資產的計稅基礎應以公允價值為基礎確定。
3.被收購企業的相關所得稅事項原則上保持不變。
（四）企業合并，當事各方應按下列規定處理：
1.合并企業應按公允價值確定接受被合并企業各項資產和負債的計稅基礎。
2.被合并企業及其股東都應按清算進行所得稅處理。
3.被合并企業的虧損不得在合并企業結轉彌補。
（五）企業分立，當事各方應按下列規定處理：
1.被分立企業對分立出去資產應按公允價值確認資產轉讓所得或損失。
2.分立企業應按公允價值確認接受資產的計稅基礎。
3.被分立企業繼續存在時，其股東取得的對價應視同被分立企業分配進行處理。
4.被分立企業不再繼續存在時，被分立企業及其股東都應按清算進行所得稅處理。
5.企業分立相關企業的虧損不得相互結轉彌補。
五、企業重組同時符合下列條件的，適用特殊性稅務處理規定：
（一）具有合理的商業目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。
（二）被收購、合并或分立部分的資產或股權比例符合本通知規定的比例。
（三）企業重組后的連續12個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動。
（四）重組交易對價中涉及股權支付金額符合本通知規定比例。
（五）企業重組中取得股權支付的原主要股東，在重組后連續12個月內，不得轉讓所取得的股權。
六、企業重組符合本通知第五條規定條件的，交易各方對其交易中的股權支付部分，可以按以下規定進行特殊性稅務處理：
（一）企業債務重組確認的應納稅所得額占該企業當年應納稅所得額50%以上，可以在5個納稅年度的期間內，均勻計入各年度的應納稅所得額。
企業發生債權轉股權業務，對債務清償和股權投資兩項業務暫不確認有關債務清償所得或損失，股權投資的計稅基礎以原債權的計稅基礎確定。企業的其他相關所得稅事項保持不變。
（二）股權收購，收購企業購買的股權不低于被收購企業全部股權的75%[ 《財政部 國家稅務總局關于促進企業重組有關企業所得稅處理問題的通知》（財稅〔2014〕109號）規定，自2014年1月1日起，該比例由75%修改為50%。]，且收購企業在該股權收購發生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規定處理：
1.被收購企業的股東取得收購企業股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定。
2.收購企業取得被收購企業股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定。
3.收購企業、被收購企業的原有各項資產和負債的計稅基礎和其他相關所得稅事項保持不變。
（三）資產收購，受讓企業收購的資產不低于轉讓企業全部資產的75%[ 《財政部 國家稅務總局關于促進企業重組有關企業所得稅處理問題的通知》（財稅〔2014〕109號）規定，自2014年1月1日起，該比例由75%修改為50%。]，且受讓企業在該資產收購發生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規定處理：
1.轉讓企業取得受讓企業股權的計稅基礎，以被轉讓資產的原有計稅基礎確定。
2.受讓企業取得轉讓企業資產的計稅基礎，以被轉讓資產的原有計稅基礎確定。
（四）企業合并，企業股東在該企業合并發生時取得的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，以及同一控制下且不需要支付對價的企業合并，可以選擇按以下規定處理：
1.合并企業接受被合并企業資產和負債的計稅基礎，以被合并企業的原有計稅基礎確定。
2.被合并企業合并前的相關所得稅事項由合并企業承繼。
3.可由合并企業彌補的被合并企業虧損的限額=被合并企業凈資產公允價值×截至合并業務發生當年年末國家發行的最長期限的國債利率。
4.被合并企業股東取得合并企業股權的計稅基礎，以其原持有的被合并企業股權的計稅基礎確定。
（五）企業分立，被分立企業所有股東按原持股比例取得分立企業的股權，分立企業和被分立企業均不改變原來的實質經營活動，且被分立企業股東在該企業分立發生時取得的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規定處理：
1.分立企業接受被分立企業資產和負債的計稅基礎，以被分立企業的原有計稅基礎確定。
2.被分立企業已分立出去資產相應的所得稅事項由分立企業承繼。
3.被分立企業未超過法定彌補期限的虧損額可按分立資產占全部資產的比例進行分配，由分立企業繼續彌補。
4.被分立企業的股東取得分立企業的股權（以下簡稱“新股”），如需部分或全部放棄原持有的被分立企業的股權（以下簡稱“舊股”），“新股”的計稅基礎應以放棄“舊股”的計稅基礎確定。如不需放棄“舊股”，則其取得“新股”的計稅基礎可從以下兩種方法中選擇確定：直接將“新股”的計稅基礎確定為零；或者以被分立企業分立出去的凈資產占被分立企業全部凈資產的比例先調減原持有的“舊股”的計稅基礎，再將調減的計稅基礎平均分配到“新股”上。
（六）重組交易各方按本條（一）至（五）項規定對交易中股權支付暫不確認有關資產的轉讓所得或損失的，其非股權支付仍應在交易當期確認相應的資產轉讓所得或損失，并調整相應資產的計稅基礎。
非股權支付對應的資產轉讓所得或損失＝（被轉讓資產的公允價值－被轉讓資產的計稅基礎）×（非股權支付金額÷被轉讓資產的公允價值）
七、企業發生涉及中國境內與境外之間（包括港澳臺地區）的股權和資產收購交易，除應符合本通知第五條規定的條件外，還應同時符合下列條件，才可選擇適用特殊性稅務處理規定：
（一）非居民企業向其100%直接控股的另一非居民企業轉讓其擁有的居民企業股權，沒有因此造成以后該項股權轉讓所得預提稅負擔變化，且轉讓方非居民企業向主管稅務機關書面承諾在3年（含3年）內不轉讓其擁有受讓方非居民企業的股權；
（二）非居民企業向與其具有100%直接控股關系的居民企業轉讓其擁有的另一居民企業股權；
（三）居民企業以其擁有的資產或股權向其100%直接控股的非居民企業進行投資；
（四）財政部、國家稅務總局核準的其他情形。
八、本通知第七條第（三）項所指的居民企業以其擁有的資產或股權向其100%直接控股關系的非居民企業進行投資，其資產或股權的轉讓收益如選擇特殊性稅務處理，可以在10個納稅年度內均勻計入各年度應納稅所得額。
九、在企業吸收合并中，合并后的存續企業性質及適用稅收優惠的條件未發生改變的，可以繼續享受合并前該企業剩余期限的稅收優惠，其優惠金額按存續企業合并前一年的應納稅所得額（虧損計為零）計算。
在企業存續分立中，分立后的存續企業性質及適用稅收優惠的條件未發生改變的，可以繼續享受分立前該企業剩余期限的稅收優惠，其優惠金額按該企業分立前一年的應納稅所得額（虧損計為零）乘以分立后存續企業資產占分立前該企業全部資產的比例計算。
十、企業在重組發生前后連續12個月內分步對其資產、股權進行交易，應根據實質重于形式原則將上述交易作為一項企業重組交易進行處理。
十一、企業發生符合本通知規定的特殊性重組條件并選擇特殊性稅務處理的，當事各方應在該重組業務完成當年企業所得稅年度申報時，向主管稅務機關提交書面備案資料，證明其符合各類特殊性重組規定的條件。企業未按規定書面備案的，一律不得按特殊重組業務進行稅務處理。
十二、對企業在重組過程中涉及的需要特別處理的企業所得稅事項，由國務院財政、稅務主管部門另行規定。
十三、本通知自2008年1月1日起執行。
財政部 國家稅務總局關于企業清算業務企業所得稅處理若干問題的通知
財稅〔2009〕60號
各省、自治區、直轄市、計劃單列市財政廳（局）、國家稅務局、地方稅務局，新疆生產建設兵團財務局：
根據《中華人民共和國企業所得稅法》第五十三條、第五十五條和《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》（國務院令第512號）第十一條規定，現就企業清算有關所得稅處理問題通知如下：
一、企業清算的所得稅處理，是指企業在不再持續經營，發生結束自身業務、處置資產、償還債務以及向所有者分配剩余財產等經濟行為時，對清算所得、清算所得稅、股息分配等事項的處理。
二、下列企業應進行清算的所得稅處理：
（一）按《公司法》、《企業破產法》等規定需要進行清算的企業；
（二）企業重組中需要按清算處理的企業。
三、企業清算的所得稅處理包括以下內容：
（一）全部資產均應按可變現價值或交易價格，確認資產轉讓所得或損失；
（二）確認債權清理、債務清償的所得或損失；
（三）改變持續經營核算原則，對預提或待攤性質的費用進行處理；
（四）依法彌補虧損，確定清算所得；
（五）計算并繳納清算所得稅；
（六）確定可向股東分配的剩余財產、應付股息等。
四、企業的全部資產可變現價值或交易價格，減除資產的計稅基礎、清算費用、相關稅費，加上債務清償損益等后的余額，為清算所得。
企業應將整個清算期作為一個獨立的納稅年度計算清算所得。
五、企業全部資產的可變現價值或交易價格減除清算費用，職工的工資、社會保險費用和法定補償金，結清清算所得稅、以前年度欠稅等稅款，清償企業債務，按規定計算可以向所有者分配的剩余資產。
被清算企業的股東分得的剩余資產的金額，其中相當于被清算企業累計未分配利潤和累計盈余公積中按該股東所占股份比例計算的部分，應確認為股息所得；剩余資產減除股息所得后的余額，超過或低于股東投資成本的部分，應確認為股東的投資轉讓所得或損失。
被清算企業的股東從被清算企業分得的資產應按可變現價值或實際交易價格確定計稅基礎。
六、本通知自2008年1月1日起執行。
國家稅務總局關于發布《企業重組業務企業所得稅管理辦法》的公告[ 《國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅征收管理若干問題的公告》（國家稅務總局公告2015年第48號）規定，本公告第三條、第七條、第八條、第十六條、第十七條、第十八條、第二十二條、第二十三條、第二十四條、第二十五條、第二十七條、第三十二條、第三十六條廢止。]
國家稅務總局公告2010年第4號
現將《企業重組業務企業所得稅管理辦法》予以發布，自2010年1月1日起施行。
本辦法發布時企業已經完成重組業務的，如適用《財政部 國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號）特殊稅務處理，企業沒有按照本辦法要求準備相關資料的，應補備相關資料；需要稅務機關確認的，按照本辦法要求補充確認。2008、2009年度企業重組業務尚未進行稅務處理的，可按本辦法處理。
特此公告。
企業重組業務企業所得稅管理辦法
第一章 總則及定義
第一條 為規范和加強對企業重組業務的企業所得稅管理，根據《中華人民共和國企業所得稅法》（以下簡稱《稅法》）及其實施條例（以下簡稱《實施條例》）、《中華人民共和國稅收征收管理法》及其實施細則（以下簡稱《征管法》）、《財政部 國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號）（以下簡稱《通知》）等有關規定，制定本辦法。
第二條 本辦法所稱企業重組業務，是指《通知》第一條所規定的企業法律形式改變、債務重組、股權收購、資產收購、合并、分立等各類重組。
第三條 企業發生各類重組業務，其當事各方，按重組類型，分別指以下企業：
（一）債務重組中當事各方，指債務人及債權人。
（二）股權收購中當事各方，指收購方、轉讓方及被收購企業。
（三）資產收購中當事各方，指轉讓方、受讓方。
（四）合并中當事各方，指合并企業、被合并企業及各方股東。
（五）分立中當事各方，指分立企業、被分立企業及各方股東。
第四條 同一重組業務的當事各方應采取一致稅務處理原則，即統一按一般性或特殊性稅務處理。
第五條 《通知》第一條第（四）項所稱實質經營性資產，是指企業用于從事生產經營活動、與產生經營收入直接相關的資產，包括經營所用各類資產、企業擁有的商業信息和技術、經營活動產生的應收款項、投資資產等。
第六條 《通知》第二條所稱控股企業，是指由本企業直接持有股份的企業。
第七條 《通知》中規定的企業重組，其重組日的確定，按以下規定處理：
（一）債務重組，以債務重組合同或協議生效日為重組日。
（二）股權收購，以轉讓協議生效且完成股權變更手續日為重組日。
（三）資產收購，以轉讓協議生效且完成資產實際交割日為重組日。
（四）企業合并，以合并企業取得被合并企業資產所有權并完成工商登記變更日期為重組日。
（五）企業分立，以分立企業取得被分立企業資產所有權并完成工商登記變更日期為重組日。
第八條 重組業務完成年度的確定，可以按各當事方適用的會計準則確定，具體參照各當事方經審計的年度財務報告。由于當事方適用的會計準則不同導致重組業務完成年度的判定有差異時，各當事方應協商一致，確定同一個納稅年度作為重組業務完成年度。
第九條 本辦法所稱評估機構，是指具有合法資質的中國資產評估機構。
第二章 企業重組一般性稅務處理管理
第十條 企業發生《通知》第四條第（一）項規定的由法人轉變為個人獨資企業、合伙企業等非法人組織，或將登記注冊地轉移至中華人民共和國境外（包括港澳臺地區），應按照《財政部 國家稅務總局關于企業清算業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕60號）規定進行清算。
企業在報送《企業清算所得納稅申報表》時，應附送以下資料：
（一）企業改變法律形式的工商部門或其他政府部門的批準文件；
（二）企業全部資產的計稅基礎以及評估機構出具的資產評估報告；
（三）企業債權、債務處理或歸屬情況說明；
（四）主管稅務機關要求提供的其他資料證明。
第十一條 企業發生《通知》第四條第（二）項規定的債務重組，應準備以下相關資料，以備稅務機關檢查。
（一）以非貨幣資產清償債務的，應保留當事各方簽訂的清償債務的協議或合同，以及非貨幣資產公允價格確認的合法證據等；
（二）債權轉股權的，應保留當事各方簽訂的債權轉股權協議或合同。
第十二條 企業發生《通知》第四條第（三）項規定的股權收購、資產收購重組業務，應準備以下相關資料，以備稅務機關檢查。
（一）當事各方所簽訂的股權收購、資產收購業務合同或協議；
（二）相關股權、資產公允價值的合法證據。
第十三條 企業發生《通知》第四條第（四）項規定的合并，應按照財稅〔2009〕60號文件規定進行清算。
被合并企業在報送《企業清算所得納稅申報表》時，應附送以下資料：
（一）企業合并的工商部門或其他政府部門的批準文件；
（二）企業全部資產和負債的計稅基礎以及評估機構出具的資產評估報告；
（三）企業債務處理或歸屬情況說明；
（四）主管稅務機關要求提供的其他資料證明。
第十四條 企業發生《通知》第四條第（五）項規定的分立，被分立企業不再繼續存在，應按照財稅〔2009〕60號文件規定進行清算。
被分立企業在報送《企業清算所得納稅申報表》時，應附送以下資料：
（一）企業分立的工商部門或其他政府部門的批準文件；
（二）被分立企業全部資產的計稅基礎以及評估機構出具的資產評估報告；
（三）企業債務處理或歸屬情況說明；
（四）主管稅務機關要求提供的其他資料證明。
第十五條 企業合并或分立，合并各方企業或分立企業涉及享受《稅法》第五十七條規定中就企業整體（即全部生產經營所得）享受的稅收優惠過渡政策尚未期滿的，僅就存續企業未享受完的稅收優惠，按照《通知》第九條的規定執行；注銷的被合并或被分立企業未享受完的稅收優惠，不再由存續企業承繼；合并或分立而新設的企業不得再承繼或重新享受上述優惠。合并或分立各方企業按照《稅法》的稅收優惠規定和稅收優惠過渡政策中就企業有關生產經營項目的所得享受的稅收優惠承繼問題，按照《實施條例》第八十九條規定執行。
第三章 企業重組特殊性稅務處理管理
第十六條 企業重組業務，符合《通知》規定條件并選擇特殊性稅務處理的，應按照《通知》第十一條規定進行備案；如企業重組各方需要稅務機關確認，可以選擇由重組主導方向主管稅務機關提出申請，層報省稅務機關給予確認。
采取申請確認的，主導方和其他當事方不在同一省（自治區、市）的，主導方省稅務機關應將確認文件抄送其他當事方所在地省稅務機關。
省稅務機關在收到確認申請時，原則上應在當年度企業所得稅匯算清繳前完成確認。特殊情況，需要延長的，應將延長理由告知主導方。
第十七條 企業重組主導方，按以下原則確定：
（一）債務重組為債務人；
（二）股權收購為股權轉讓方；
（三）資產收購為資產轉讓方；
（四）吸收合并為合并后擬存續的企業，新設合并為合并前資產較大的企業；
（五）分立為被分立的企業或存續企業。
第十八條 企業發生重組業務，按照《通知》第五條第（一）項要求，企業在備案或提交確認申請時，應從以下方面說明企業重組具有合理的商業目的：
（一）重組活動的交易方式。即重組活動采取的具體形式、交易背景、交易時間、在交易之前和之后的運作方式和有關的商業常規；
（二）該項交易的形式及實質。即形式上交易所產生的法律權利和責任，也是該項交易的法律后果。另外，交易實際上或商業上產生的最終結果；
（三）重組活動給交易各方稅務狀況帶來的可能變化；
（四）重組各方從交易中獲得的財務狀況變化；
（五）重組活動是否給交易各方帶來了在市場原則下不會產生的異常經濟利益或潛在義務；
（六）非居民企業參與重組活動的情況。
第十九條 《通知》第五條第（三）和第（五）項所稱“企業重組后的連續12個月內”，是指自重組日起計算的連續12個月內。
第二十條 《通知》第五條第（五）項規定的原主要股東，是指原持有轉讓企業或被收購企業20%以上股權的股東。
第二十一條 《通知》第六條第（四）項規定的同一控制，是指參與合并的企業在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制，且該控制并非暫時性的。能夠對參與合并的企業在合并前后均實施最終控制權的相同多方，是指根據合同或協議的約定，對參與合并企業的財務和經營政策擁有決定控制權的投資者群體。在企業合并前，參與合并各方受最終控制方的控制在12個月以上，企業合并后所形成的主體在最終控制方的控制時間也應達到連續12個月。
第二十二條 企業發生《通知》第六條第（一）項規定的債務重組，根據不同情形，應準備以下資料：
（一）發生債務重組所產生的應納稅所得額占該企業當年應納稅所得額50%以上的，債務重組所得要求在5個納稅年度的期間內，均勻計入各年度應納稅所得額的，應準備以下資料：
1.當事方的債務重組的總體情況說明（如果采取申請確認的，應為企業的申請，下同），情況說明中應包括債務重組的商業目的；
2.當事各方所簽訂的債務重組合同或協議；
3.債務重組所產生的應納稅所得額、企業當年應納稅所得額情況說明；
4.稅務機關要求提供的其他資料證明。
（二）發生債權轉股權業務，債務人對債務清償業務暫不確認所得或損失，債權人對股權投資的計稅基礎以原債權的計稅基礎確定，應準備以下資料：
1.當事方的債務重組的總體情況說明。情況說明中應包括債務重組的商業目的；
2.雙方所簽訂的債轉股合同或協議；
3.企業所轉換的股權公允價格證明；
4.工商部門及有關部門核準相關企業股權變更事項證明材料；
5.稅務機關要求提供的其他資料證明。
第二十三條 企業發生《通知》第六條第（二）項規定的股權收購業務，應準備以下資料：
（一）當事方的股權收購業務總體情況說明，情況說明中應包括股權收購的商業目的；
（二）雙方或多方所簽訂的股權收購業務合同或協議；
（三）由評估機構出具的所轉讓及支付的股權公允價值；
（四）證明重組符合特殊性稅務處理條件的資料，包括股權比例，支付對價情況，以及12個月內不改變資產原來的實質性經營活動和原主要股東不轉讓所取得股權的承諾書等；
（五）工商等相關部門核準相關企業股權變更事項證明材料；
（六）稅務機關要求的其他材料。
第二十四條 企業發生《通知》第六條第（三）項規定的資產收購業務，應準備以下資料：
（一）當事方的資產收購業務總體情況說明，情況說明中應包括資產收購的商業目的；
（二）當事各方所簽訂的資產收購業務合同或協議；
（三）評估機構出具的資產收購所體現的資產評估報告；
（四）受讓企業股權的計稅基礎的有效憑證；
（五）證明重組符合特殊性稅務處理條件的資料，包括資產收購比例，支付對價情況，以及12個月內不改變資產原來的實質性經營活動、原主要股東不轉讓所取得股權的承諾書等；
（六）工商部門核準相關企業股權變更事項證明材料；
（七）稅務機關要求提供的其他材料證明。
第二十五條 企業發生《通知》第六條第（四）項規定的合并，應準備以下資料：
（一）當事方企業合并的總體情況說明。情況說明中應包括企業合并的商業目的；
（二）企業合并的政府主管部門的批準文件；
（三）企業合并各方當事人的股權關系說明；
（四）被合并企業的凈資產、各單項資產和負債及其賬面價值和計稅基礎等相關資料；
（五）證明重組符合特殊性稅務處理條件的資料，包括合并前企業各股東取得股權支付比例情況、以及12個月內不改變資產原來的實質性經營活動、原主要股東不轉讓所取得股權的承諾書等；
（六）工商部門核準相關企業股權變更事項證明材料；
（七）主管稅務機關要求提供的其他資料證明。
第二十六條 《通知》第六條第（四）項所規定的可由合并企業彌補的被合并企業虧損的限額，是指按《稅法》規定的剩余結轉年限內，每年可由合并企業彌補的被合并企業虧損的限額。
第二十七條 企業發生《通知》第六條第（五）項規定的分立，應準備以下資料：
（一）當事方企業分立的總體情況說明。情況說明中應包括企業分立的商業目的；
（二）企業分立的政府主管部門的批準文件；
（三）被分立企業的凈資產、各單項資產和負債賬面價值和計稅基礎等相關資料；
（四）證明重組符合特殊性稅務處理條件的資料，包括分立后企業各股東取得股權支付比例情況、以及12個月內不改變資產原來的實質性經營活動、原主要股東不轉讓所取得股權的承諾書等；
（五）工商部門認定的分立和被分立企業股東股權比例證明材料；分立后，分立和被分立企業工商營業執照復印件；分立和被分立企業分立業務賬務處理復印件；
（六）稅務機關要求提供的其他資料證明。
第二十八條 根據《通知》第六條第（四）項第2目規定，被合并企業合并前的相關所得稅事項由合并企業承繼，以及根據《通知》第六條第（五）項第2目規定，企業分立，已分立資產相應的所得稅事項由分立企業承繼，這些事項包括尚未確認的資產損失、分期確認收入的處理以及尚未享受期滿的稅收優惠政策承繼處理問題等。其中，對稅收優惠政策承繼處理問題，凡屬于依照《稅法》第五十七條規定中就企業整體（即全部生產經營所得）享受稅收優惠過渡政策的，合并或分立后的企業性質及適用稅收優惠條件未發生改變的，可以繼續享受合并前各企業或分立前被分立企業剩余期限的稅收優惠。合并前各企業剩余的稅收優惠年限不一致的，合并后企業每年度的應納稅所得額，應統一按合并日各合并前企業資產占合并后企業總資產的比例進行劃分，再分別按相應的剩余優惠計算應納稅額。合并前各企業或分立前被分立企業按照《稅法》的稅收優惠規定以及稅收優惠過渡政策中就有關生產經營項目所得享受的稅收優惠承繼處理問題，按照《實施條例》第八十九條規定執行。
第二十九條 適用《通知》第五條第（三）項和第（五）項的當事各方應在完成重組業務后的下一年度的企業所得稅年度申報時，向主管稅務機關提交書面情況說明，以證明企業在重組后的連續12個月內，有關符合特殊性稅務處理的條件未發生改變。
第三十條 當事方的其中一方在規定時間內發生生產經營業務、公司性質、資產或股權結構等情況變化，致使重組業務不再符合特殊性稅務處理條件的，發生變化的當事方應在情況發生變化的30天內書面通知其他所有當事方。主導方在接到通知后30日內將有關變化通知其主管稅務機關。
上款所述情況發生變化后60日內，應按照《通知》第四條的規定調整重組業務的稅務處理。原交易各方應各自按原交易完成時資產和負債的公允價值計算重組業務的收益或損失，調整交易完成納稅年度的應納稅所得額及相應的資產和負債的計稅基礎，并向各自主管稅務機關申請調整交易完成納稅年度的企業所得稅年度申報表。逾期不調整申報的，按照《征管法》的相關規定處理。
第三十一條 各當事方的主管稅務機關應當對企業申報或確認適用特殊性稅務處理的重組業務進行跟蹤監管，了解重組企業的動態變化情況。發現問題，應及時與其他當事方主管稅務機關溝通聯系，并按照規定給予調整。
第三十二條 根據《通知》第十條規定，若同一項重組業務涉及在連續12個月內分步交易，且跨兩個納稅年度，當事各方在第一步交易完成時預計整個交易可以符合特殊性稅務處理條件，可以協商一致選擇特殊性稅務處理的，可在第一步交易完成后，適用特殊性稅務處理。主管稅務機關在審核有關資料后，符合條件的，可以暫認可適用特殊性稅務處理。第二年進行下一步交易后，應按本辦法要求，準備相關資料確認適用特殊性稅務處理。
第三十三條 上述跨年度分步交易，若當事方在首個納稅年度不能預計整個交易是否符合特殊性稅務處理條件，應適用一般性稅務處理。在下一納稅年度全部交易完成后，適用特殊性稅務處理的，可以調整上一納稅年度的企業所得稅年度申報表，涉及多繳稅款的，各主管稅務機關應退稅，或抵繳當年應納稅款。
第三十四條 企業重組的當事各方應該取得并保管與該重組有關的憑證、資料，保管期限按照《征管法》的有關規定執行。
第四章 跨境重組稅收管理
第三十五條 發生《通知》第七條規定的重組，凡適用特殊性稅務處理規定的，應按照本辦法第三章相關規定執行。
第三十六條 發生《通知》第七條第（一）、（二）項規定的重組，適用特殊稅務處理的，應按照《國家稅務總局關于印發〈非居民企業所得稅源泉扣繳管理暫行辦法〉的通知》（國稅發〔2009〕3號）和《國家稅務總局關于加強非居民企業股權轉讓所得企業所得稅管理的通知》（國稅函〔2009〕698號）要求，準備資料。
第三十七條 發生《通知》第七條第（三）項規定的重組，居民企業應向其所在地主管稅務機關報送以下資料：
1.當事方的重組情況說明，申請文件中應說明股權轉讓的商業目的；
2.雙方所簽訂的股權轉讓協議；
3.雙方控股情況說明；
4.由評估機構出具的資產或股權評估報告。報告中應分別列示涉及的各單項被轉讓資產和負債的公允價值；
5.證明重組符合特殊性稅務處理條件的資料，包括股權或資產轉讓比例，支付對價情況，以及12個月內不改變資產原來的實質性經營活動、不轉讓所取得股權的承諾書等；
6.稅務機關要求的其他材料。
財政部 國家稅務總局關于促進企業重組有關企業所得稅處理問題的通知
財稅〔2014〕109號
各省、自治區、直轄市、計劃單列市財政廳（局）、國家稅務局、地方稅務局，新疆生產建設兵團財務局：
為貫徹落實《國務院關于進一步優化企業兼并重組市場環境的意見》（國發〔2014〕14號），根據《中華人民共和國企業所得稅法》及其實施條例有關規定，現就企業重組有關企業所得稅處理問題明確如下：
一、關于股權收購
將《財政部 國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號）第六條第（二）項中有關“股權收購，收購企業購買的股權不低于被收購企業全部股權的75%”規定調整為“股權收購，收購企業購買的股權不低于被收購企業全部股權的50%”。
二、關于資產收購
將財稅〔2009〕59號文件第六條第（三）項中有關“資產收購，受讓企業收購的資產不低于轉讓企業全部資產的75%”規定調整為“資產收購，受讓企業收購的資產不低于轉讓企業全部資產的50%”。
三、關于股權、資產劃轉
對100%直接控制的居民企業之間，以及受同一或相同多家居民企業100%直接控制的居民企業之間按賬面凈值劃轉股權或資產，凡具有合理商業目的、不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的，股權或資產劃轉后連續12個月內不改變被劃轉股權或資產原來實質性經營活動，且劃出方企業和劃入方企業均未在會計上確認損益的，可以選擇按以下規定進行特殊性稅務處理：
1、劃出方企業和劃入方企業均不確認所得。
2、劃入方企業取得被劃轉股權或資產的計稅基礎，以被劃轉股權或資產的原賬面凈值確定。
3、劃入方企業取得的被劃轉資產，應按其原賬面凈值計算折舊扣除。
四、本通知自2014年1月1日起執行。本通知發布前尚未處理的企業重組，符合本通知規定的可按本通知執行。
國家稅務總局關于非居民企業股權轉讓
適用特殊性稅務處理有關問題的公告[ 1.根據《國家稅務總局關于修改《非居民企業所得稅核定征收管理辦法》等文件的公告》（國家稅務總局公告2015年第22號）的規定，自2015年6月1日起，本文第七條修改為：“非居民企業股權轉讓適用特殊性稅務處理備案后經調查核實不符合條件的，應調整適用一般性稅務處理，按照有關規定繳納企業所得稅。非居民企業股權轉讓適用特殊性稅務處理未進行備案的，稅務機關應告知其按照本公告第二條、第三條的規定辦理備案手續。” 2.《國家稅務總局關于修改部分稅收規范性文件的公告》（國家稅務總局公告2018年第31號）對本文進行了修改。]
國家稅務總局公告2013年第72號
為規范和加強非居民企業股權轉讓適用特殊性稅務處理的管理，根據《中華人民共和國企業所得稅法》及其實施條例、《財政部 國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號，以下簡稱《通知》）的有關規定，現就有關問題公告如下：
一、本公告所稱股權轉讓是指非居民企業發生《通知》第七條第（一）、（二）項規定的情形；其中《通知》第七條第（一）項規定的情形包括因境外企業分立、合并導致中國居民企業股權被轉讓的情形。
二、非居民企業股權轉讓選擇特殊性稅務處理的，應于股權轉讓合同或協議生效且完成工商變更登記手續30日內進行備案。屬于《通知》第七條第（一）項情形的，由轉讓方向被轉讓企業所在地所得稅主管稅務機關備案；屬于《通知》第七條第（二）項情形的，由受讓方向其所在地所得稅主管稅務機關備案。
股權轉讓方或受讓方可以委托代理人辦理備案事項；代理人在代為辦理備案事項時，應向主管稅務機關出具備案人的書面授權委托書。
三、股權轉讓方、受讓方或其授權代理人（以下簡稱備案人）辦理備案時應填報以下資料：
（一）《非居民企業股權轉讓適用特殊性稅務處理備案表》（見附件1）；
（二）股權轉讓業務總體情況說明，應包括股權轉讓的商業目的、證明股權轉讓符合特殊性稅務處理條件、股權轉讓前后的公司股權架構圖等資料；
（三）股權轉讓業務合同或協議（外文文本的同時附送中文譯本）；
（四）工商等相關部門核準企業股權變更事項證明資料；
（五）截至股權轉讓時，被轉讓企業歷年的未分配利潤資料；
（六）稅務機關要求的其他材料。
以上資料已經向主管稅務機關報送的，備案人可不再重復報送。其中以復印件向稅務機關提交的資料，備案人應在復印件上注明“本復印件與原件一致”字樣，并簽字后加蓋備案人印章；報送中文譯本的，應在中文譯本上注明“本譯文與原文表述內容一致”字樣，并簽字后加蓋備案人印章。
四、主管稅務機關應當按規定受理備案，資料齊全的，應當場在《非居民企業股權轉讓適用特殊性稅務處理備案表》上簽字蓋章，并退1份給備案人；資料不齊全的，不予受理，并告知備案人各應補正事項。
五、非居民企業發生股權轉讓屬于《通知》第七條第（一）項情形的，主管稅務機關應當自受理之日起30個工作日內就備案事項進行調查核實、提出處理意見，并將全部備案資料以及處理意見層報省（含自治區、直轄市和計劃單列市，下同）稅務機關。
稅務機關在調查核實時，如發現此種股權轉讓情形造成以后該項股權轉讓所得預提稅負擔變化，包括轉讓方把股權由應征稅的國家或地區轉讓到不征稅或低稅率的國家或地區，應不予適用特殊性稅務處理。
六、非居民企業發生股權轉讓屬于《通知》第七條第（二）項情形的，應區分以下兩種情形予以處理：
（一）受讓方和被轉讓企業在同一省的，按照本公告第五條規定執行。
（二）受讓方和被轉讓企業不在同一省的，受讓方所在地省稅務機關收到主管稅務機關意見后30日內，應向被轉讓企業所在地省稅務機關發出《非居民企業股權轉讓適用特殊性稅務處理告知函》（見附件2）。
七、非居民企業股權轉讓適用特殊性稅務處理備案后經調查核實不符合條件的，應調整適用一般性稅務處理，按照有關規定繳納企業所得稅。非居民企業股權轉讓適用特殊性稅務處理未進行備案的，稅務機關應告知其按照本公告第二條、第三條的規定辦理備案手續。
八、非居民企業發生股權轉讓屬于《通知》第七條第（一）項情形且選擇特殊性稅務處理的，轉讓方和受讓方不在同一國家或地區的，若被轉讓企業股權轉讓前的未分配利潤在轉讓后分配給受讓方的，不享受受讓方所在國家（地區）與中國簽訂的稅收協定（含稅收安排）的股息減稅優惠待遇，并由被轉讓企業按稅法相關規定代扣代繳企業所得稅，到其所在地所得稅主管稅務機關申報繳納。
九、省稅務機關應做好轄區內非居民企業股權轉讓適用特殊性稅務處理的管理工作，于年度終了后30日內向國家稅務總局報送《非居民企業股權轉讓適用特殊性稅務處理情況統計表》（見附件3）。
十、本公告自發布之日起施行。本公告實施之前發生的非居民企業股權轉讓適用特殊性稅務處理事項尚未處理的，可依據本公告規定辦理。《國家稅務總局關于加強非居民企業股權轉讓所得企業所得稅管理的通知》（國稅函〔2009〕698號）第九條同時廢止。
特此公告。
附件：1.非居民企業股權轉讓適用特殊性稅務處理備案表
2.非居民企業股權轉讓適用特殊性稅務處理告知函
3.非居民企業股權轉讓適用特殊性稅務處理情況統計表
附件1
非居民企業股權轉讓適用特殊性稅務處理備案表
備案人(蓋章)： 金額單位：元
被轉讓企業 名稱 地址 聯系人
聯系電話 所在地主管稅務機關
受讓方 名稱 地址 聯系人
聯系電話 所屬國家（地區）或境內所在地主管稅務機關
轉讓方 名稱 所屬國家（地區）
屬于59號文第七條的情形 □ 第（一）項 □ 第（二）項
轉讓方持有的股份占被轉讓企業全部股份的比例% 受讓方股權支付金額占交易支付總額的比例%
股權轉讓交易支付總額 其中：股權支付金額
股權轉讓合同或協議生效時間 被轉讓企業工商登記變更日期
謹聲明：本表所填報內容及所附證明材料真實、完整、準確。
經辦人： 負責人簽章： 年 月 日
受理人：
主管稅務機關公章
年 月 日
填表說明:
1、受讓方若為非居民企業的，則在“所屬國家（地區）或境內所在地主管稅務機關”欄中填寫所屬國家（地區）名稱，若為居民企業的，則填寫境內所在地所得稅主管稅務機關名稱。
2、股權交易金額按股權轉讓合同的幣種填寫，備案人應在“屬于59號文第七條的情形”對應欄中打“√”。
3、本表一式兩份，主管稅務機關和備案人各留存一份。
附件2
非居民企業股權轉讓適用特殊性稅務處理告知函
省（市）稅務局：
我省（市）所轄企業 就其發生的股權轉讓事項選擇適用特殊性稅務處理，該股權轉讓涉及你省（市）所轄企業 ，現將股權轉讓情況和我省（市）處理意見告知如下：
金額單位：元
被轉讓企業名稱 被轉讓企業主管稅務機關
受讓方名稱 受讓方主管稅務機關
轉讓方名稱 轉讓方與受讓方之間的控股關系
轉讓方持有的股份占
被轉讓企業全部股份的比例% 受讓方股權支付金額
占交易支付總額的比例%
股權轉讓交易支付總額 其中：股權支付金額
股權轉讓合同或協議生效時間 被轉讓企業工商變更登記日期
處理意見：
受讓方所在地省級稅務機關公章
年 月 日
填表說明：
1、處理意見要注明備案人是否符合特殊性稅務處理條件，及對不符合特殊性稅務處理的是否已征稅等情況。
2. 本函一式兩份，雙方省級稅務機關各留存一份。
附件３：
非居民企業股權轉讓適用特殊性稅務處理情況統計表
填報單位： 填報年度：
受理備案的數量（件） 確認適用特殊性稅務處理的情形（件） 確認適用一般性稅務處理的情形 備注
59號文第七條
第（一）項 59號文第七條
第（二）項 合計 數量（件） 征稅金額（元）
填表人： 填表日期：
填表說明：此表由受理備案的主管稅務機關所在省級稅務機關填報。
財政部 國家稅務總局關于非貨幣性資產投資企業所得稅政策問題的通知
財稅〔2014〕116號
各省、自治區、直轄市、計劃單列市財政廳（局）、國家稅務局、地方稅務局，新疆生產建設兵團財務局：
為貫徹落實《國務院關于進一步優化企業兼并重組市場環境的意見》（國發〔2014〕14號），根據《中華人民共和國企業所得稅法》及其實施條例有關規定，現就非貨幣性資產投資涉及的企業所得稅政策問題明確如下：
一、居民企業（以下簡稱企業）以非貨幣性資產對外投資確認的非貨幣性資產轉讓所得，可在不超過5年期限內，分期均勻計入相應年度的應納稅所得額，按規定計算繳納企業所得稅。
二、企業以非貨幣性資產對外投資，應對非貨幣性資產進行評估并按評估后的公允價值扣除計稅基礎后的余額，計算確認非貨幣性資產轉讓所得。
企業以非貨幣性資產對外投資，應于投資協議生效并辦理股權登記手續時，確認非貨幣性資產轉讓收入的實現。
三、企業以非貨幣性資產對外投資而取得被投資企業的股權，應以非貨幣性資產的原計稅成本為計稅基礎，加上每年確認的非貨幣性資產轉讓所得，逐年進行調整。
被投資企業取得非貨幣性資產的計稅基礎，應按非貨幣性資產的公允價值確定。
四、企業在對外投資5年內轉讓上述股權或投資收回的，應停止執行遞延納稅政策，并就遞延期內尚未確認的非貨幣性資產轉讓所得，在轉讓股權或投資收回當年的企業所得稅年度匯算清繳時，一次性計算繳納企業所得稅；企業在計算股權轉讓所得時，可按本通知第三條第一款規定將股權的計稅基礎一次調整到位。
企業在對外投資5年內注銷的，應停止執行遞延納稅政策，并就遞延期內尚未確認的非貨幣性資產轉讓所得，在注銷當年的企業所得稅年度匯算清繳時，一次性計算繳納企業所得稅。
五、本通知所稱非貨幣性資產，是指現金、銀行存款、應收賬款、應收票據以及準備持有至到期的債券投資等貨幣性資產以外的資產。
本通知所稱非貨幣性資產投資，限于以非貨幣性資產出資設立新的居民企業，或將非貨幣性資產注入現存的居民企業。
六、企業發生非貨幣性資產投資，符合《財政部 國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號）等文件規定的特殊性稅務處理條件的，也可選擇按特殊性稅務處理規定執行。
七、本通知自2014年1月1日起執行。本通知發布前尚未處理的非貨幣性資產投資，符合本通知規定的可按本通知執行。
國家稅務總局關于非貨幣性資產投資企業所得稅有關征管問題的公告
國家稅務總局公告2015年第33號
《國務院關于進一步優化企業兼并重組市場環境的意見》（國發〔2014〕14號）和《財政部 國家稅務總局關于非貨幣性資產投資企業所得稅政策問題的通知》（財稅〔2014〕116號）發布后，各地陸續反映在非貨幣性資產投資企業所得稅政策執行過程中有些征管問題亟需明確。經研究，現就非貨幣性資產投資企業所得稅有關征管問題公告如下：
一、實行查賬征收的居民企業（以下簡稱企業）以非貨幣性資產對外投資確認的非貨幣性資產轉讓所得，可自確認非貨幣性資產轉讓收入年度起不超過連續5個納稅年度的期間內，分期均勻計入相應年度的應納稅所得額，按規定計算繳納企業所得稅。
二、關聯企業之間發生的非貨幣性資產投資行為，投資協議生效后12個月內尚未完成股權變更登記手續的，于投資協議生效時，確認非貨幣性資產轉讓收入的實現。
三、符合財稅〔2014〕116號文件規定的企業非貨幣性資產投資行為，同時又符合《財政部 國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號）、《財政部 國家稅務總局關于促進企業重組有關企業所得稅處理問題的通知》（財稅〔2014〕109號）等文件規定的特殊性稅務處理條件的，可由企業選擇其中一項政策執行，且一經選擇，不得改變。
四、企業選擇適用本公告第一條規定進行稅務處理的，應在非貨幣性資產轉讓所得遞延確認期間每年企業所得稅匯算清繳時，填報《中華人民共和國企業所得稅年度納稅申報表》（A類，2014年版）中“A105100 企業重組納稅調整明細表”第13行“其中：以非貨幣性資產對外投資”的相關欄目，并向主管稅務機關報送《非貨幣性資產投資遞延納稅調整明細表》（詳見附件）。
五、企業應將股權投資合同或協議、對外投資的非貨幣性資產（明細）公允價值評估確認報告、非貨幣性資產（明細）計稅基礎的情況說明、被投資企業設立或變更的工商部門證明材料等資料留存備查，并單獨準確核算稅法與會計差異情況。
主管稅務機關應加強企業非貨幣性資產投資遞延納稅的后續管理。
六、本公告適用于2014年度及以后年度企業所得稅匯算清繳。此前尚未處理的非貨幣性資產投資，符合財稅〔2014〕116號文件和本公告規定的可按本公告執行。
特此公告。
附件：非貨幣性資產投資遞延納稅調整明細表
附件
非貨幣性資產投資遞延納稅調整明細表
所屬年度：
納稅人名稱（蓋章）： 納稅人識別號： 金額單位：元（列至角分）
行次 被投資企業情況 非貨幣性資產情況 非貨幣性資產投資基本信息 本年稅收金額 遞延納稅差異調整額 結轉以后年度遞延
確認所得稅收金額
企業名稱 納稅人識別號 主管稅務機關 與投資方是否為關聯企業 公允價值 賬面價值 計稅基礎 非貨幣性資產轉讓收入實現年度 本年賬載金額 非貨幣性資產轉讓所得（稅收金額） 分期確認稅收所得年限 分期均勻確認稅收所得額 前四年度 前三年度 前二年度 前一年度 本年
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10=5-7 11 12 13 14 15 16 17 18=13-9 19=[本表第10列-第13列(第1年該項目填報時)]或=[上年度明細表的相應行次第19列-本表第13列(以后遞延期間該項目填報時)]
1
2
3
4
5
6
…
合計 —— —— —— —— —— —— —— —— —— —— ——
謹聲明：本人知悉并保證本表填報內容及所附證明材料真實、完整，并承擔因資料虛假而產生的法律和行政責任。
法定代表人簽章：
年 月 日
填表人： 填表日期：
填表說明：
1.本表適用于執行《財政部 國家稅務總局關于非貨幣性資產投資企業所得稅政策問題的通知》（財稅〔2014〕116號）和本公告規定的納稅人填報。納稅人應在非貨幣性資產投資每年確認稅收金額年度的企業所得稅年度匯算清繳申報時，一并向主管稅務機關報送本表。
2.納稅人應以被投資企業為單位逐行填列。若納稅人在一個納稅年度內發生兩次及以上對同一家企業非貨幣資產投資業務，則應作為一項投資項目進行填報；若納稅人在一個納稅年度內對兩個及以上不同企業發生非貨幣資產投資業務，則作為不同的投資項目分別填報。
3.第8列“非貨幣性資產轉讓收入實現年度”:是指非貨幣性資產投資協議生效并辦理股權登記手續的年度。關聯企業之間非貨幣性資產投資，投資協議生效后12個月內尚未完成股權變更登記手續的，確認年度為投資協議生效年度。
4.第9列“本年賬載金額”：填報納稅人根據會計規定在所屬年度確認的非貨幣性資產轉讓所得。
5.第10列“非貨幣性資產轉讓所得（稅收金額）”：本列只在非貨幣性資產投資稅收確認轉讓收入實現年度的當年填報，以后遞延期間不再填報。
6.第11列“分期確認稅收所得年限”：填報納稅人按照稅法規定需分期確認非貨幣性資產轉讓所得（稅收金額）的年度數。
7.第12列“分期均勻確認稅收所得額”：填報納稅人按照稅法規定分期均勻計入相應年度應納稅所得額的金額；等于非貨幣性資產轉讓所得（稅收金額）除以分期確認稅收所得年限。
8.第13列“本年稅收金額”：填報納稅人按照稅法規定在所屬年度確認的非貨幣性資產轉讓所得，包括納稅人在對外投資5年內轉讓股權、投資收回或注銷時，須一次性確認的在遞延期內尚未確認的非貨幣性資產轉讓所得。
9.“遞延納稅差異調整額”：納稅調整減少的，以負數表示；納稅調整增加的，以正數表示；第18列“本年”為所屬年度，第17至14列為依次從所屬年度往前倒推的年度。
10.第19列“結轉以后年度遞延確認所得稅收金額”：填報按照稅法規定結轉以后年度的尚未確認的非貨幣性資產轉讓所得。
國家稅務總局關于資產（股權）劃轉企業所得稅征管問題的公告
國家稅務總局公告2015年第40號
《國務院關于進一步優化企業兼并重組市場環境的意見》（國發〔2014〕14號）和《財政部 國家稅務總局關于促進企業重組有關企業所得稅處理問題的通知》（財稅〔2014〕109號，以下簡稱《通知》）下發后，各地陸續反映在企業重組所得稅政策執行過程中有些征管問題亟需明確。經研究，現就股權或資產劃轉企業所得稅征管問題公告如下：
一、《通知》第三條所稱“100%直接控制的居民企業之間，以及受同一或相同多家居民企業100%直接控制的居民企業之間按賬面凈值劃轉股權或資產”，限于以下情形：
（一）100%直接控制的母子公司之間，母公司向子公司按賬面凈值劃轉其持有的股權或資產，母公司獲得子公司100%的股權支付。母公司按增加長期股權投資處理，子公司按接受投資（包括資本公積，下同）處理。母公司獲得子公司股權的計稅基礎以劃轉股權或資產的原計稅基礎確定。
（二）100%直接控制的母子公司之間，母公司向子公司按賬面凈值劃轉其持有的股權或資產，母公司沒有獲得任何股權或非股權支付。母公司按沖減實收資本（包括資本公積，下同）處理，子公司按接受投資處理。
（三）100%直接控制的母子公司之間，子公司向母公司按賬面凈值劃轉其持有的股權或資產，子公司沒有獲得任何股權或非股權支付。母公司按收回投資處理，或按接受投資處理，子公司按沖減實收資本處理。母公司應按被劃轉股權或資產的原計稅基礎，相應調減持有子公司股權的計稅基礎。
（四）受同一或相同多家母公司100%直接控制的子公司之間，在母公司主導下，一家子公司向另一家子公司按賬面凈值劃轉其持有的股權或資產，劃出方沒有獲得任何股權或非股權支付。劃出方按沖減所有者權益處理，劃入方按接受投資處理。
二、《通知》第三條所稱“股權或資產劃轉后連續12個月內不改變被劃轉股權或資產原來實質性經營活動”，是指自股權或資產劃轉完成日起連續12個月內不改變被劃轉股權或資產原來實質性經營活動。
股權或資產劃轉完成日，是指股權或資產劃轉合同（協議）或批復生效，且交易雙方已進行會計處理的日期。
三、《通知》第三條所稱“劃入方企業取得被劃轉股權或資產的計稅基礎，以被劃轉股權或資產的原賬面凈值確定”，是指劃入方企業取得被劃轉股權或資產的計稅基礎，以被劃轉股權或資產的原計稅基礎確定。
《通知》第三條所稱“劃入方企業取得的被劃轉資產，應按其原賬面凈值計算折舊扣除”，是指劃入方企業取得的被劃轉資產，應按被劃轉資產的原計稅基礎計算折舊扣除或攤銷。
四、按照《通知》第三條規定進行特殊性稅務處理的股權或資產劃轉，交易雙方應在協商一致的基礎上，采取一致處理原則統一進行特殊性稅務處理。
五、交易雙方應在企業所得稅年度匯算清繳時，分別向各自主管稅務機關報送《居民企業資產（股權）劃轉特殊性稅務處理申報表》（詳見附件）和相關資料（一式兩份）。
相關資料包括：
1.股權或資產劃轉總體情況說明，包括基本情況、劃轉方案等，并詳細說明劃轉的商業目的；
2.交易雙方或多方簽訂的股權或資產劃轉合同（協議），需有權部門（包括內部和外部）批準的，應提供批準文件；
3.被劃轉股權或資產賬面凈值和計稅基礎說明；
4.交易雙方按賬面凈值劃轉股權或資產的說明（需附會計處理資料）；
5.交易雙方均未在會計上確認損益的說明（需附會計處理資料）；
6.12個月內不改變被劃轉股權或資產原來實質性經營活動的承諾書。
六、交易雙方應在股權或資產劃轉完成后的下一年度的企業所得稅年度申報時，各自向主管稅務機關提交書面情況說明，以證明被劃轉股權或資產自劃轉完成日后連續12個月內，沒有改變原來的實質性經營活動。
七、交易一方在股權或資產劃轉完成日后連續12個月內發生生產經營業務、公司性質、資產或股權結構等情況變化，致使股權或資產劃轉不再符合特殊性稅務處理條件的，發生變化的交易一方應在情況發生變化的30日內報告其主管稅務機關，同時書面通知另一方。另一方應在接到通知后30日內將有關變化報告其主管稅務機關。
八、本公告第七條所述情況發生變化后60日內，原交易雙方應按以下規定進行稅務處理：
（一）屬于本公告第一條第（一）項規定情形的，母公司應按原劃轉完成時股權或資產的公允價值視同銷售處理，并按公允價值確認取得長期股權投資的計稅基礎；子公司按公允價值確認劃入股權或資產的計稅基礎。
屬于本公告第一條第（二）項規定情形的，母公司應按原劃轉完成時股權或資產的公允價值視同銷售處理；子公司按公允價值確認劃入股權或資產的計稅基礎。
屬于本公告第一條第（三）項規定情形的，子公司應按原劃轉完成時股權或資產的公允價值視同銷售處理；母公司應按撤回或減少投資進行處理。
屬于本公告第一條第（四）項規定情形的，劃出方應按原劃轉完成時股權或資產的公允價值視同銷售處理；母公司根據交易情形和會計處理對劃出方按分回股息進行處理，或者按撤回或減少投資進行處理，對劃入方按以股權或資產的公允價值進行投資處理；劃入方按接受母公司投資處理，以公允價值確認劃入股權或資產的計稅基礎。
（二）交易雙方應調整劃轉完成納稅年度的應納稅所得額及相應股權或資產的計稅基礎，向各自主管稅務機關申請調整劃轉完成納稅年度的企業所得稅年度申報表，依法計算繳納企業所得稅。
九、交易雙方的主管稅務機關應對企業申報適用特殊性稅務處理的股權或資產劃轉加強后續管理。
十、本公告適用2014年度及以后年度企業所得稅匯算清繳。此前尚未進行稅務處理的股權、資產劃轉，符合《通知》第三條和本公告規定的可按本公告執行。
特此公告。
附件：居民企業資產（股權）劃轉特殊性稅務處理申報表
附件
居民企業資產（股權）劃轉特殊性稅務處理申報表
企業名稱（章）： 納稅人識別號： 金額單位：元（列至角分）
基本情況 劃出方企業名稱
劃出方納稅人識別號 主管稅務機關名稱
劃入方企業名稱
劃入方納稅人識別號 主管稅務機關名稱
劃轉雙方關系 ○關系1：100%直接控制的母子公司
母公司是：○劃出方 ○劃入方
100%控股起始時間： 年 月 日
○關系2：受同一或相同多家居民企業100%直接控制
股東名稱（劃轉雙方為關系2時填報） 劃出方 劃入方
持股比例 持股起始時間（年月日） 持股比例 持股起始時間（年月日）
合計 100% 100%
劃轉完成日 （年 月 日）
被劃轉資產（股權）
賬面凈值 被劃轉資產（股權）
計稅基礎
會計處理 會計科目 金額 資產（股權）計稅基礎
劃出方 借
貸
劃入方 借
貸
申報企業其他需說明的情況：
謹聲明：本人知悉并保證本表填報內容及所附證明材料真實、完整，并承擔因資料虛假而產生的法律和行政責任。
法定代表人簽章： 年 月 日
填表人： 填表日期：
填表說明：
1. “持股起始時間”是指填報的持股比例起始時間，如2013年1月1日持股80%，2015年1月1日持股100%，“持股比例”填100%，“持股起始時間”填報2015年1月1日。
2.“會計處理”欄次應明細填報劃轉的每一項資產，且劃出方與劃入方資產應一一對應填報。
3.“會計處理”欄次劃出方、劃入方的會計科目涉及“所有者權益類”科目的，不填報資產計稅基礎；劃出方、劃入方填報的借貸應平衡。
4.本表一式三份，受理稅務機關、劃出方、劃入方各一份。相關行次不夠的可自行添加。
國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅征收管理若干問題的公告
國家稅務總局公告2015年第48號
根據《中華人民共和國企業所得稅法》及其實施條例、《中華人民共和國稅收征收管理法》及其實施細則、《國務院關于取消非行政許可審批事項的決定》（國發〔2015〕27號）、《財政部 國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號）和《財政部 國家稅務總局關于促進企業重組有關企業所得稅處理問題的通知》（財稅〔2014〕109號）等有關規定，現對企業重組業務企業所得稅征收管理若干問題公告如下：
一、按照重組類型，企業重組的當事各方是指：
（一）債務重組中當事各方，指債務人、債權人。
（二）股權收購中當事各方，指收購方、轉讓方及被收購企業。
（三）資產收購中當事各方，指收購方、轉讓方。
（四）合并中當事各方，指合并企業、被合并企業及被合并企業股東。
（五）分立中當事各方，指分立企業、被分立企業及被分立企業股東。
上述重組交易中，股權收購中轉讓方、合并中被合并企業股東和分立中被分立企業股東，可以是自然人。
當事各方中的自然人應按個人所得稅的相關規定進行稅務處理。
二、重組當事各方企業適用特殊性稅務處理的（指重組業務符合財稅〔2009〕59號文件和財稅〔2014〕109號文件第一條、第二條規定條件并選擇特殊性稅務處理的，下同），應按如下規定確定重組主導方：
（一）債務重組，主導方為債務人。
（二）股權收購，主導方為股權轉讓方，涉及兩個或兩個以上股權轉讓方，由轉讓被收購企業股權比例最大的一方作為主導方（轉讓股權比例相同的可協商確定主導方）。
（三）資產收購，主導方為資產轉讓方。
（四）合并，主導方為被合并企業，涉及同一控制下多家被合并企業的，以凈資產最大的一方為主導方。
（五）分立，主導方為被分立企業。
三、財稅〔2009〕59號文件第十一條所稱重組業務完成當年，是指重組日所屬的企業所得稅納稅年度。
企業重組日的確定，按以下規定處理：
1.債務重組，以債務重組合同（協議）或法院裁定書生效日為重組日。
2.股權收購，以轉讓合同（協議）生效且完成股權變更手續日為重組日。關聯企業之間發生股權收購，轉讓合同（協議）生效后12個月內尚未完成股權變更手續的，應以轉讓合同（協議）生效日為重組日。
3.資產收購，以轉讓合同（協議）生效且當事各方已進行會計處理的日期為重組日。
4.合并，以合并合同（協議）生效、當事各方已進行會計處理且完成工商新設登記或變更登記日為重組日。按規定不需要辦理工商新設或變更登記的合并，以合并合同（協議）生效且當事各方已進行會計處理的日期為重組日。
5.分立，以分立合同（協議）生效、當事各方已進行會計處理且完成工商新設登記或變更登記日為重組日。
四、企業重組業務適用特殊性稅務處理的，除財稅〔2009〕59號文件第四條第（一）項所稱企業發生其他法律形式簡單改變情形外，重組各方應在該重組業務完成當年，辦理企業所得稅年度申報時，分別向各自主管稅務機關報送《企業重組所得稅特殊性稅務處理報告表及附表》（詳見附件1）和申報資料（詳見附件2）。合并、分立中重組一方涉及注銷的，應在尚未辦理注銷稅務登記手續前進行申報。
重組主導方申報后，其他當事方向其主管稅務機關辦理納稅申報。申報時還應附送重組主導方經主管稅務機關受理的《企業重組所得稅特殊性稅務處理報告表及附表》（復印件）。
五、企業重組業務適用特殊性稅務處理的，申報時，應從以下方面逐條說明企業重組具有合理的商業目的：
（一）重組交易的方式；
（二）重組交易的實質結果；
（三）重組各方涉及的稅務狀況變化；
（四）重組各方涉及的財務狀況變化；
（五）非居民企業參與重組活動的情況。
六、企業重組業務適用特殊性稅務處理的，申報時，當事各方還應向主管稅務機關提交重組前連續12個月內有無與該重組相關的其他股權、資產交易情況的說明，并說明這些交易與該重組是否構成分步交易，是否作為一項企業重組業務進行處理。
七、根據財稅〔2009〕59號文件第十條規定，若同一項重組業務涉及在連續12個月內分步交易，且跨兩個納稅年度，當事各方在首個納稅年度交易完成時預計整個交易符合特殊性稅務處理條件，經協商一致選擇特殊性稅務處理的，可以暫時適用特殊性稅務處理，并在當年企業所得稅年度申報時提交書面申報資料。
在下一納稅年度全部交易完成后，企業應判斷是否適用特殊性稅務處理。如適用特殊性稅務處理的，當事各方應按本公告要求申報相關資料；如適用一般性稅務處理的，應調整相應納稅年度的企業所得稅年度申報表，計算繳納企業所得稅。
八、企業發生財稅〔2009〕59號文件第六條第（一）項規定的債務重組，應準確記錄應予確認的債務重組所得，并在相應年度的企業所得稅匯算清繳時對當年確認額及分年結轉額的情況做出說明。
主管稅務機關應建立臺賬，對企業每年申報的債務重組所得與臺賬進行比對分析，加強后續管理。
九、企業發生財稅〔2009〕59號文件第七條第（三）項規定的重組，居民企業應準確記錄應予確認的資產或股權轉讓收益總額，并在相應年度的企業所得稅匯算清繳時對當年確認額及分年結轉額的情況做出說明。
主管稅務機關應建立臺賬，對居民企業取得股權的計稅基礎和每年確認的資產或股權轉讓收益進行比對分析，加強后續管理。
十、適用特殊性稅務處理的企業，在以后年度轉讓或處置重組資產（股權）時，應在年度納稅申報時對資產（股權）轉讓所得或損失情況進行專項說明，包括特殊性稅務處理時確定的重組資產（股權）計稅基礎與轉讓或處置時的計稅基礎的比對情況，以及遞延所得稅負債的處理情況等。
適用特殊性稅務處理的企業，在以后年度轉讓或處置重組資產（股權）時，主管稅務機關應加強評估和檢查，將企業特殊性稅務處理時確定的重組資產（股權）計稅基礎與轉讓或處置時的計稅基礎及相關的年度納稅申報表比對，發現問題的，應依法進行調整。
十一、稅務機關應對適用特殊性稅務處理的企業重組做好統計和相關資料的歸檔工作。各省、自治區、直轄市和計劃單列市國家稅務局、地方稅務局應于每年8月底前將《企業重組所得稅特殊性稅務處理統計表》（詳見附件3）上報稅務總局（所得稅司）。
十二、本公告適用于2015年度及以后年度企業所得稅匯算清繳。《國家稅務總局關于發布〈企業重組業務企業所得稅管理辦法〉的公告》（國家稅務總局公告2010年第4號）第三條、第七條、第八條、第十六條、第十七條、第十八條、第二十二條、第二十三條、第二十四條、第二十五條、第二十七條、第三十二條同時廢止。
本公告施行時企業已經簽訂重組協議，但尚未完成重組的，按本公告執行。
特此公告。
附件：1.企業重組所得稅特殊性稅務處理報告表及附表
2.企業重組所得稅特殊性稅務處理申報資料一覽表
3.企業重組所得稅特殊性稅務處理統計表
附件1
企業重組所得稅特殊性稅務處理報告表
納稅人名稱
（蓋章） 納稅人識別號
單位地址 財務負責人
主管稅務機關
（全稱） 聯系電話
重組日： 重組業務開始年度： 重組業務完成年度：
重組交易類型 企業在重組業務中所屬當事方類型
□法律形式改變
□債務重組 □債務人 □債權人
□股權收購 □收購方 □轉讓方 □被收購企業
□資產收購 □收購方 □轉讓方
□合并 □合并企業 □被合并企業 □被合并企業股東
□分立 □分立企業 □被分立企業 □被分立企業股東
特殊性稅務處理
條件 （一）具有合理的商業目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。 □
（二）被收購、合并或分立部分的資產或股權比例符合規定的比例。 □比例 %
（三）企業重組后的連續12個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動。 □
（四）重組交易對價中涉及股權支付金額符合規定比例。 □比例 %
（五）企業重組中取得股權支付的原主要股東，在重組后連續12個月內，不得轉讓所取得的股權。 □
主管稅務機關
受理意見
（受理專用章） 年 月 日
其他需要說明的事項（重組業務其他需要說明的事項，如沒有則填“無”）：
納稅人聲明 謹聲明：本人知悉并保證本表填報內容及所附證明材料真實、完整，并承擔因資料虛假而產生的法律和行政責任。
法定代表人簽章： 年 月 日
填表人： 填表日期：
填表說明：
1.本表為企業重組業務適用特殊性稅務處理申報時填報。涉及兩個及以上重組交易類型的，應分別填報。
2.“特殊性稅務處理條件”，債務重組中重組所得超50%的，只需填寫條件（一），債轉股的，只需填寫條件（一）和（五）；合并中同一控制下且不需要支付對價的合并，只需填寫條件（一）、（二）、（三）和（五）。
3.本表一式兩份，重組當事方及其所屬主管稅務機關各一份。
4.除法律形式簡單改變外，重組各方應在該重組業務完成當年，辦理企業所得稅年度申報時，分別向各自主管稅務機關報送《企業重組所得稅特殊性稅務處理報告表及附表》和申報資料。合并、分立中重組一方涉及注銷的，應在尚未辦理注銷稅務登記手續前進行申報。重組主導方申報后，其他當事方向其主管稅務機關辦理納稅申報。申報時還應附送重組主導方經主管稅務機關受理的《企業重組所得稅特殊性稅務處理報告表及 附 表》（復印件）。
附件1-1
企業重組所得稅特殊性稅務處理報告表(債務重組)
申報企業名稱(蓋章)： 金額單位：元（列至角分）
債務人名稱 債務人納稅識別號 債務人所屬主管稅務機關（全稱）
債權人名稱 債權人納稅識別號 債權人所屬主管稅務機關（全稱）
債務重組方式 □ 重組所得超過應納稅所得額50% □ 債轉股
債務人重組業務涉及的債務賬面價值
債務人重組業務涉及的債務計稅基礎（1） 其中：①應付賬款計稅基礎
②其他應付款計稅基礎
③借款計稅基礎
④其他債務計稅基礎
除債轉股方式外的債務重組 債務人用于償付債務的資產公允價值（2） 其中：①現金
②銀行存款
③非貨幣資產
④其他
債務人債務重組所得（3）=（1）-（2）
債務人本年度應納稅所得額 債務重組所得占本年度應納稅所得額的比重%
債轉股方式的債務重組 債權人債轉股后所擁有的股權占債務人全部股權比例% 債轉股取得股權的公允價值（4）
債權人原債權的計稅基礎（即股權的計稅基礎） 債務人暫不確認的債務重組所得（5）=（1）-（4）
謹聲明：本人知悉并保證本表填報內容及所附證明材料真實、完整，并承擔因資料虛假而產生的法律和行政責任。
法定代表人簽章： 年 月 日
填表人： 填表日期：
填表說明：
本表一式兩份,債務人（債權人）及其所屬主管稅務機關各一份。
附件1-2
企業重組所得稅特殊性稅務處理報告表(股權收購)
申報企業名稱(蓋章)： 金額單位：元（列至角分）
被收購企業名稱 被收購企業納稅識別號 被收購企業所屬主管稅務機關（全稱）
股權收購方名稱 股權收購方納稅識別號 股權收購方所屬主管稅務機關（全稱）
股權轉讓方1（被收購企業的股東）名稱 轉讓被收購企業股權占被收購企業全部股權的比例% 1 股權轉讓方1所屬主管稅務機關（全稱）
股權轉讓方1（被收購企業的股東）納稅識別號
股權轉讓方2（被收購企業的股東）名稱 轉讓被收購企業股權占被收購企業全部股權的比例% 2 股權轉讓方2所屬主管稅務機關（全稱）
股權轉讓方2（被收購企業的股東）納稅識別號
股權收購方購買的股權占被收購企業全部股權的比例% 股權收購方股權支付金額占交易支付總額的比例%
股權收購交易支付總額 其中：股權支付額 非股權支付額
股權轉讓合同（協議）生效日 股權收購方所收購股權的工商變更登記日 轉讓方與收購方是否為關聯企業 □是 □否
被收購企業原有各項資產和負債的計稅基礎是否保持不變 □是 □否
股
權
轉
讓
方
1 項目名稱 公允價值 賬面價值 原計稅基礎 非股權支付對應的資產轉讓所得或損失 實際取得股權及其他資產
項目名稱 公允 價值 計稅 基礎
轉讓被收購企業股權
合計
股
權
轉
讓
方
2 項目名稱 公允價值 賬面價值 原計稅基礎 非股權支付對應的資產轉讓所得或損失 實際取得股權及其他資產
項目名稱 公允 價值 計稅 基礎
轉讓被收購企業股權
合計
股
權
收
購
方 項目名稱 公允價值 賬面價值 原計稅基礎 非股權支付對應的資產轉讓所得或損失 實際取得股權及其他資產
項目名稱 公允 價值 計稅 基礎
1.股權支付額 被收購企業股權
（1）本企業股權
（2）其控股企業股權
①
②
…
2.非股權支付額
合計（1+2）
謹聲明：本人知悉并保證本表填報內容及所附證明材料真實、完整，并承擔因資料虛假而產生的法律和行政責任。
法定代表人簽章： 年 月 日
填表人： 填表日期：
填表說明：
1.若一筆股權收購交易涉及兩個以上股權轉讓方的，應自行增加行次填寫。
2.若股權收購業務較復雜，本表不能充分反映企業實際情況，企業可自行補充說明。
3.本表一式兩份。股權轉讓方（股權收購方、被收購企業）及其所屬主管稅務機關各一份。
附件1-3
企業重組所得稅特殊性稅務處理報告表(資產收購)
申報企業名稱(蓋章)： 金額單位：元（列至角分）
資產轉讓方名稱 資產轉讓方所屬主管稅務機關（全稱）
資產轉讓方納稅識別號
資產轉讓方全部資產的公允價值 資產轉讓方所轉讓資產的公允價值 所轉讓資產占資產轉讓方全部資產的比例%
資產受讓方名稱 資產受讓方所屬主管稅務機關（全稱） 股權支付金額占交易支付總額的比例%
資產受讓方納稅識別號
資產收購交易支付總額 其中：股權支付額 非股權支付額
資
產
轉
讓
方 項目名稱（按大類） 公允價值 賬面價值 原計稅基礎 非股權支付對應的資產轉讓所得或損失 實際取得股權及其他資產
項目名稱 公允價值 計稅基礎
轉讓資產合計 合計
資
產
受
讓
方 項目名稱 公允價值 賬面價值 原計稅基礎 非股權支付對應的資產轉讓所得或損失 實際取得股權及其他資產
項目名稱（按大類） 公允價值 計稅基礎
1.股權支付額
（1）本企業股權
（2）其控股企業股權
①
②
…
2.非股權支付額
合計（1+2) 合計
是否存在資產收購涉及項目所得的稅收優惠承繼 優惠已執行年限 優惠剩余年限
謹聲明：本人知悉并保證本表填報內容及所附證明材料真實、完整，并承擔因資料虛假而產生的法律和行政責任。
法定代表人簽章： 年 月 日
填表人： 填表日期：
填表說明：
1.若資產收購業務較復雜，本表不能充分反映企業實際情況，企業可自行補充說明。
2.本表一式兩份。資產轉讓方（資產受讓方）及其所屬主管稅務機關各一份。
附件1-4
企業重組所得稅特殊性稅務處理報告表(企業合并)
申報企業名稱(蓋章)： 金額單位：元（列至角分）
合并企業名稱 合并企業納稅識別號 合并企業所屬主管稅務機關（全稱）
被合并企業名稱 被合并企業納稅識別號 被合并企業所屬主管稅務機關（全稱）
1 1
2 2
被合并企業股東名稱 納稅識別號 持股比例% 被合并企業股東所屬主管稅務機關（全稱）
1 1
2 2
3 3
合并交易的支付總額 股權支付額占交易支付總額的比例%
股權支付額（公允價值） 股權支付額（原計稅基礎）
非股權支付額（公允價值） 非股權支付額（原計稅基礎）
是否為同一控制下且不需要支付對價的合并 □ 是 □ 否 非股權支付對應的資產轉讓所得或損失
被合并企業稅前尚未彌補的虧損額 被合并企業凈資產公允價值
截至合并業務發生當年年末國家發行的最長期限的國債利率 可由合并企業彌補的被合并企業虧損的限額
被合并企業資產的原計稅基礎 合并企業接受被合并企業資產的計稅基礎
被合并企業負債的原計稅基礎 合并企業接受被合并企業負債的計稅基礎
未確認的資產損失 分期確認的收入
被合并企業有關項目所得優惠的剩余期限 年至 年
被合并企業股東取得股權和其他資產情況
股東名稱 項目名稱 公允價值 計稅基礎
謹聲明：本人知悉并保證本表填報內容及所附證明材料真實、完整，并承擔因資料虛假而產生的法律和行政責任。
法定代表人簽章： 年 月 日
填表人： 填表日期：
填表說明：
1.合并企業名稱，吸收合并為合并后存續的企業，新設合并為新設企業。
2.被合并企業為兩家以上的，應自行增加行次填寫。
3.若企業合并業務較復雜，本表不能充分反映企業實際情況，企業可自行補充說明。
4.本表一式兩份。合并企業（被合并企業、被合并企業股東）及其所屬主管稅務機關各一份。
附件1-5
企業重組所得稅特殊性稅務處理報告表(企業分立)
申報企業名稱(蓋章)： 金額單位：元（列至角分）
被分立企業名稱 被分立企業所屬主管稅務機關（全稱）
被分立企業納稅識別號
被分立企業 資產 負債 凈資產
計稅基礎
公允價值
被分立企業股東名稱 持股比例 股權公允價值 股權原計稅基礎 被分立企業股東所屬主管稅務機關（全稱）
1
2
分立企業1名稱 分立企業1所屬主管稅務機關（全稱）
分立企業1納稅識別號
分立企業1 資產 負債 凈資產
計稅基礎
公允價值
分立企業2名稱 分立企業2所屬主管稅務機關（全稱）
分立企業2納稅識別號
分立企業2 資產 負債 凈資產
計稅基礎
公允價值
分立交易的支付總額 股權支付額占交易支付總額的比例%
股權支付額（公允價值） 股權支付額（原計稅基礎）
非股權支付額（公允價值） 非股權支付額（原計稅基礎）
非股權支付對應的資產轉讓所得或損失
被分立企業分立資產公允價值 被分立企業全部資產公允價值
被分立企業未超過法定彌補期限的虧損額 分立企業可彌補的被分立企業尚未彌補的虧損額
未確認的資產損失 分期確認的收入
被分立企業股東取得股權和其他資產情況
股東名稱 項目名稱 公允價值 計稅基礎
謹聲明：本人知悉并保證本表填報內容及所附證明材料真實、完整，并承擔因資料虛假而產生的法律和行政責任。
法定代表人簽章： 年 月 日
填表人： 填表日期：
填表說明：
1.分立企業超過兩家的，應增加相應行次填寫。
2.若企業分立業務較復雜，本表不能充分反映企業實際情況，企業可自行補充說明。
3.本表一式兩份。分立企業（被分立企業、被分立企業股東）及其所屬主管稅務機關各一份。
附件2
企業重組所得稅特殊性稅務處理申報資料一覽表
重組類型 資料
提供方 申報資料
債務重組 當事
各方 1.債務重組的總體情況說明，包括債務重組方案、基本情況、債務重組所產生的應納稅所得額，并逐條說明債務重組的商業目的；以非貨幣資產清償債務的，還應包括企業當年應納稅所得額情況；
2.清償債務或債權轉股權的合同（協議）或法院裁定書，需有權部門（包括內部和外部）批準的，應提供批準文件；
3.債權轉股權的，提供相關股權評估報告或其他公允價值證明；以非貨幣資產清償債務的，提供相關資產評估報告或其他公允價值證明；
4.重組當事各方一致選擇特殊性稅務處理并加蓋當事各方公章的證明資料；
5.債權轉股權的，還應提供工商管理部門等有權機關登記的相關企業股權變更事項的證明材料，以及債權人12個月內不轉讓所取得股權的承諾書；
6.重組前連續12個月內有無與該重組相關的其他股權、資產交易，與該重組是否構成分步交易、是否作為一項企業重組業務進行處理情況的說明；
7.按會計準則規定當期應確認資產（股權）轉讓損益的，應提供按稅法規定核算的資產（股權）計稅基礎與按會計準則規定核算的相關資產（股權）賬面價值的暫時性差異專項說明。
股權收購 當事
各方 1.股權收購業務總體情況說明，包括股權收購方案、基本情況，并逐條說明股權收購的商業目的；
2.股權收購、資產收購業務合同（協議），需有權部門（包括內部和外部）批準的，應提供批準文件；
3.相關股權評估報告或其他公允價值證明；
4.12個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動、原主要股東不轉讓所取得股權的承諾書；
5.工商管理部門等有權機關登記的相關企業股權變更事項的證明材料；
6.重組當事各方一致選擇特殊性稅務處理并加蓋當事各方公章的證明資料；
7.涉及非貨幣性資產支付的，應提供非貨幣性資產評估報告或其他公允價值證明；
8.重組前連續12個月內有無與該重組相關的其他股權、資產交易，與該重組是否構成分步交易、是否作為一項企業重組業務進行處理情況的說明；
9.按會計準則規定當期應確認資產（股權）轉讓損益的，應提供按稅法規定核算的資產（股權）計稅基礎與按會計準則規定核算的相關資產（股權）賬面價值的暫時性差異專項說明。
資產收購 當事
各方 1.資產收購業務總體情況說明，包括資產收購方案、基本情況，并逐條說明資產收購的商業目的；
2.資產收購業務合同（協議），需有權部門（包括內部和外部）批準的，應提供批準文件；
3.相關資產評估報告或其他公允價值證明；
4.被收購資產原計稅基礎的證明；
5.12個月內不改變資產原來的實質性經營活動、原主要股東不轉讓所取得股權的承諾書；
6.工商管理部門等有權機關登記的相關企業股權變更事項的證明材料；
7.重組當事各方一致選擇特殊性稅務處理并加蓋當事各方公章的證明資料；
8.涉及非貨幣性資產支付的，應提供非貨幣性資產評估報告或其他公允價值證明；
9.重組前連續12個月內有無與該重組相關的其他股權、資產交易，與該重組是否構成分步交易、是否作為一項企業重組業務進行處理情況的說明；
10.按會計準則規定當期應確認資產（股權）轉讓損益的，應提供按稅法規定核算的資產（股權）計稅基礎與按會計準則規定核算的相關資產（股權）賬面價值的暫時性差異專項說明。
合并 當事
各方 1.企業合并的總體情況說明，包括合并方案、基本情況，并逐條說明企業合并的商業目的；
2.企業合并協議或決議，需有權部門（包括內部和外部）批準的，應提供批準文件；
3.企業合并當事各方的股權關系說明，若屬同一控制下且不需支付對價的合并，還需提供在企業合并前，參與合并各方受最終控制方的控制在12個月以上的證明材料；
4.被合并企業凈資產、各單項資產和負債的賬面價值和計稅基礎等相關資料；
5.12個月內不改變資產原來的實質性經營活動、原主要股東不轉讓所取得股權的承諾書；
6.工商管理部門等有權機關登記的相關企業股權變更事項的證明材料；
7.合并企業承繼被合并企業相關所得稅事項（包括尚未確認的資產損失、分期確認收入和尚未享受期滿的稅收優惠政策等）情況說明；
8.涉及可由合并企業彌補被合并企業虧損的，需要提供其合并日凈資產公允價值證明材料及主管稅務機關確認的虧損彌補情況說明；
9.重組當事各方一致選擇特殊性稅務處理并加蓋當事各方公章的證明資料；
10.涉及非貨幣性資產支付的，應提供非貨幣性資產評估報告或其他公允價值證明；
11.重組前連續12個月內有無與該重組相關的其他股權、資產交易，與該重組是否構成分步交易、是否作為一項企業重組業務進行處理情況的說明；
12.按會計準則規定當期應確認資產（股權）轉讓損益的，應提供按稅法規定核算的資產（股權）計稅基礎與按會計準則規定核算的相關資產（股權）賬面價值的暫時性差異專項說明。
分立 當事
各方 1.企業分立的總體情況說明，包括分立方案、基本情況，并逐條說明企業分立的商業目的；
2.被分立企業董事會、股東會（股東大會）關于企業分立的決議，需有權部門（包括內部和外部）批準的，應提供批準文件；
3.被分立企業的凈資產、各單項資產和負債賬面價值和計稅基礎等相關資料；
4.12個月內不改變資產原來的實質性經營活動、原主要股東不轉讓所取得股權的承諾書；
5.工商管理部門等有權機關認定的分立和被分立企業股東股權比例證明材料；分立后，分立和被分立企業工商營業執照復印件；
6.重組當事各方一致選擇特殊性稅務處理并加蓋當事各方公章的證明資料；
7.涉及非貨幣性資產支付的，應提供非貨幣性資產評估報告或其他公允價值證明；
8.分立企業承繼被分立企業所分立資產相關所得稅事項（包括尚未確認的資產損失、分期確認收入和尚未享受期滿的稅收優惠政策等）情況說明；
9.若被分立企業尚有未超過法定彌補期限的虧損，應提供虧損彌補情況說明、被分立企業重組前凈資產和分立資產公允價值的證明材料；
10.重組前連續12個月內有無與該重組相關的其他股權、資產交易，與該重組是否構成分步交易、是否作為一項企業重組業務進行處理情況的說明；
11.按會計準則規定當期應確認資產（股權）轉讓損益的，應提供按稅法規定核算的資產（股權）計稅基礎與按會計準則規定核算的相關資產（股權）賬面價值的暫時性差異專項說明。
附件3
企業重組所得稅特殊性稅務處理統計表
報送單位： * * * 稅務局 納稅年度： 金額：萬元
重組類型 重組主導方企業名稱 重組主導方所屬行業 重組主導方經濟類型 重組是否涉及上市公司 重組業務交易金額 重組按一般性稅務處理應確認的應納稅所得額 （1） 重組按特殊性稅務處理確認的應納稅所得額（2） 重組按特殊性稅務處理遞延確認的應納稅所得額
（3）=（1）-（2）
合計 — — — —
填表說明：
1.本表只統計重組主導方在本省（自治區、直轄市）管轄范圍內，且匯算清繳當年完成的重組業務。
2.重組類型選項包括債務重組、股權收購、資產收購、合并和分立。
3.重組主導方所屬行業按《國民經濟行業分類》（GB/T 4754-2011）填列，填至行業明細分類的大類和中類，如***花卉種植公司，所屬行業為“農業—蔬菜、園藝作物的種植”。
4.“重組主導方經濟類型”按征管信息系統口徑填報。
5.“重組業務交易金額”，是指重組業務的交易支付總額。同一控制下且不需要支付對價的企業合并中，應為被合并企業凈資產公允價值。
6.“重組按一般性稅務處理應確認的應納稅所得額”，是指符合特殊性稅務處理條件的重組業務若按財稅[2009]59號文件第四條規定按一般性稅務處理應確認的應納稅所得額。同一控制下且不需要支付對價的企業合并中，應為被合并企業凈資產公允價值減去計稅基礎的差額。
7.每行填列一項重組業務。
國家稅務總局關于全民所有制企業公司制改制企業所得稅處理問題的公告
國家稅務總局公告2017年第34號
為貫徹落實《中共中央 國務院關于深化國有企業改革的指導意見》和《國務院辦公廳關于印發中央企業公司制改制工作實施方案的通知》（國辦發〔2017〕69號），根據《財政部 國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號）有關規定，現就全民所有制企業公司制改制企業所得稅處理問題公告如下：
一、全民所有制企業改制為國有獨資公司或者國有全資子公司，屬于財稅〔2009〕59號文件第四條規定的“企業發生其他法律形式簡單改變”的，可依照以下規定進行企業所得稅處理：
改制中資產評估增值不計入應納稅所得額；資產的計稅基礎按其原有計稅基礎確定；資產增值部分的折舊或者攤銷不得在稅前扣除。
二、全民所有制企業資產評估增值相關材料應由改制后的企業留存備查。
三、本公告適用于2017年度及以后年度企業所得稅匯算清繳。此前發生的全民所有制企業公司制改制，尚未進行企業所得稅處理的，可依照本公告執行。
特此公告。
國家稅務總局關于非居民企業所得稅源泉扣繳有關問題的公告[ 根據《國家稅務總局關于修改部分稅收規范性文件的公告》（國家稅務總局公告2018年第31號）對本文進行了修改。將其中涉及“國稅機關、國家（地方）稅務局”的表述全部修改為“稅務局”]
國家稅務總局公告2017年第37號
按照《國家稅務總局關于進一步深化稅務系統“放管服” 改革 優化稅收環境的若干意見》（稅總發〔2017〕101號）的安排，根據《中華人民共和國企業所得稅法》（以下稱“企業所得稅法”）及其實施條例、《中華人民共和國稅收征收管理法》及其實施細則的有關規定，現就非居民企業所得稅源泉扣繳有關問題公告如下：
一、依照企業所得稅法第三十七條、第三十九條和第四十條規定辦理非居民企業所得稅源泉扣繳相關事項，適用本公告。與執行企業所得稅法第三十八條規定相關的事項不適用本公告。
二、企業所得稅法實施條例第一百零四條規定的支付人自行委托代理人或指定其他第三方代為支付相關款項，或者因擔保合同或法律規定等原因由第三方保證人或擔保人支付相關款項的，仍由委托人、指定人或被保證人、被擔保人承擔扣繳義務。
三、企業所得稅法第十九條第二項規定的轉讓財產所得包含轉讓股權等權益性投資資產（以下稱“股權”）所得。股權轉讓收入減除股權凈值后的余額為股權轉讓所得應納稅所得額。
股權轉讓收入是指股權轉讓人轉讓股權所收取的對價，包括貨幣形式和非貨幣形式的各種收入。
股權凈值是指取得該股權的計稅基礎。股權的計稅基礎是股權轉讓人投資入股時向中國居民企業實際支付的出資成本，或購買該項股權時向該股權的原轉讓人實際支付的股權受讓成本。股權在持有期間發生減值或者增值，按照國務院財政、稅務主管部門規定可以確認損益的，股權凈值應進行相應調整。企業在計算股權轉讓所得時，不得扣除被投資企業未分配利潤等股東留存收益中按該項股權所可能分配的金額。
多次投資或收購的同項股權被部分轉讓的，從該項股權全部成本中按照轉讓比例計算確定被轉讓股權對應的成本。
四、扣繳義務人支付或者到期應支付的款項以人民幣以外的貨幣支付或計價的，分別按以下情形進行外幣折算：
（一）扣繳義務人扣繳企業所得稅的，應當按照扣繳義務發生之日人民幣匯率中間價折合成人民幣，計算非居民企業應納稅所得額。扣繳義務發生之日為相關款項實際支付或者到期應支付之日。
（二）取得收入的非居民企業在主管稅務機關責令限期繳納稅款前自行申報繳納應源泉扣繳稅款的，應當按照填開稅收繳款書之日前一日人民幣匯率中間價折合成人民幣，計算非居民企業應納稅所得額。
（三）主管稅務機關責令取得收入的非居民企業限期繳納應源泉扣繳稅款的，應當按照主管稅務機關作出限期繳稅決定之日前一日人民幣匯率中間價折合成人民幣，計算非居民企業應納稅所得額。
五、財產轉讓收入或財產凈值以人民幣以外的貨幣計價的，分扣繳義務人扣繳稅款、納稅人自行申報繳納稅款和主管稅務機關責令限期繳納稅款三種情形，先將以非人民幣計價項目金額比照本公告第四條規定折合成人民幣金額；再按企業所得稅法第十九條第二項及相關規定計算非居民企業財產轉讓所得應納稅所得額。
財產凈值或財產轉讓收入的計價貨幣按照取得或轉讓財產時實際支付或收取的計價幣種確定。原計價幣種停止流通并啟用新幣種的，按照新舊貨幣市場轉換比例轉換為新幣種后進行計算。
六、扣繳義務人與非居民企業簽訂與企業所得稅法第三條第三款規定的所得有關的業務合同時，凡合同中約定由扣繳義務人實際承擔應納稅款的，應將非居民企業取得的不含稅所得換算為含稅所得計算并解繳應扣稅款。
七、扣繳義務人應當自扣繳義務發生之日起7日內向扣繳義務人所在地主管稅務機關申報和解繳代扣稅款。扣繳義務人發生到期應支付而未支付情形，應按照《國家稅務總局關于非居民企業所得稅管理若干問題的公告》（國家稅務總局公告2011年第24號）第一條規定進行稅務處理。
非居民企業取得應源泉扣繳的所得為股息、紅利等權益性投資收益的，相關應納稅款扣繳義務發生之日為股息、紅利等權益性投資收益實際支付之日。
非居民企業采取分期收款方式取得應源泉扣繳所得稅的同一項轉讓財產所得的，其分期收取的款項可先視為收回以前投資財產的成本，待成本全部收回后，再計算并扣繳應扣稅款。
八、扣繳義務人在申報和解繳應扣稅款時，應填報《中華人民共和國扣繳企業所得稅報告表》。
扣繳義務人可以在申報和解繳應扣稅款前報送有關申報資料；已經報送的，在申報時不再重復報送。
九、按照企業所得稅法第三十七條規定應當扣繳的所得稅，扣繳義務人未依法扣繳或者無法履行扣繳義務的，取得所得的非居民企業應當按照企業所得稅法第三十九條規定，向所得發生地主管稅務機關申報繳納未扣繳稅款，并填報《中華人民共和國扣繳企業所得稅報告表》。
非居民企業未按照企業所得稅法第三十九條規定申報繳納稅款的，稅務機關可以責令限期繳納，非居民企業應當按照稅務機關確定的期限申報繳納稅款；非居民企業在稅務機關責令限期繳納前自行申報繳納稅款的，視為已按期繳納稅款。
十、非居民企業取得的同一項所得在境內存在多個所得發生地，涉及多個主管稅務機關的，在按照企業所得稅法第三十九條規定自行申報繳納未扣繳稅款時，可以選擇一地辦理本公告第九條規定的申報繳稅事宜。受理申報地主管稅務機關應在受理申報后5個工作日內，向扣繳義務人所在地和同一項所得其他發生地主管稅務機關發送《非居民企業稅務事項聯絡函》（見附件），告知非居民企業涉稅事項。
十一、主管稅務機關可以要求納稅人、扣繳義務人和其他知曉情況的相關方提供與應扣繳稅款有關的合同和其他相關資料。扣繳義務人應當設立代扣代繳稅款賬簿和合同資料檔案，準確記錄非居民企業所得稅扣繳情況。
十二、按照企業所得稅法第三十七條規定應當扣繳的稅款，扣繳義務人應扣未扣的，由扣繳義務人所在地主管稅務機關依照《中華人民共和國行政處罰法》第二十三條規定責令扣繳義務人補扣稅款，并依法追究扣繳義務人責任；需要向納稅人追繳稅款的，由所得發生地主管稅務機關依法執行。扣繳義務人所在地與所得發生地不一致的，負責追繳稅款的所得發生地主管稅務機關應通過扣繳義務人所在地主管稅務機關核實有關情況；扣繳義務人所在地主管稅務機關應當自確定應納稅款未依法扣繳之日起5個工作日內，向所得發生地主管稅務機關發送《非居民企業稅務事項聯絡函》，告知非居民企業涉稅事項。
十三、主管稅務機關在按照本公告第十二條規定追繳非居民企業應納稅款時，可以采取以下措施:
（一）責令該非居民企業限期申報繳納應納稅款。
（二）收集、查實該非居民企業在中國境內其他收入項目及其支付人的相關信息，并向該其他項目支付人發出《稅務事項通知書》，從該非居民企業其他收入項目款項中依照法定程序追繳欠繳稅款及應繳的滯納金。
其他項目支付人所在地與未扣稅所得發生地不一致的，其他項目支付人所在地主管稅務機關應給予配合和協助。
十四、按照本公告規定應當源泉扣繳稅款的款項已經由扣繳義務人實際支付，但未在規定的期限內解繳應扣稅款，并具有以下情形之一的，應作為稅款已扣但未解繳情形，按照有關法律、行政法規規定處理：
（一）扣繳義務人已明確告知收款人已代扣稅款的；
（二）已在財務會計處理中單獨列示應扣稅款的；
（三）已在其納稅申報中單獨扣除或開始單獨攤銷扣除應扣稅款的；
（四）其他證據證明已代扣稅款的。
除上款規定情形外，按本公告規定應該源泉扣繳的稅款未在規定的期限內解繳入庫的，均作為應扣未扣稅款情形，按照有關法律、行政法規規定處理。
十五、本公告與稅收協定及其相關規定不一致的，按照稅收協定及其相關規定執行。
十六、扣繳義務人所在地主管稅務機關為扣繳義務人所得稅主管稅務機關。
對企業所得稅法實施條例第七條規定的不同所得，所得發生地主管稅務機關按以下原則確定：
（一）不動產轉讓所得，為不動產所在地稅務機關。
（二）權益性投資資產轉讓所得，為被投資企業的所得稅主管稅務機關。
（三）股息、紅利等權益性投資所得，為分配所得企業的所得稅主管稅務機關。
（四）利息所得、租金所得、特許權使用費所得，為負擔、支付所得的單位或個人的所得稅主管稅務機關。
十七、本公告自2017年12月1日起施行。本公告第七條第二款和第三款、第九條第二款可以適用于在本公告施行前已經發生但未處理的所得。下列規定自2017年12月1日起廢止：
（一）《國家稅務總局關于印發〈非居民企業所得稅源泉扣繳管理暫行辦法〉的通知》（國稅發〔2009〕3號）。
（二）《國家稅務總局關于進一步加強非居民稅收管理工作的通知》（國稅發〔2009〕32號）第二條第（三）項中的以下表述：
“各地應按照《國家稅務總局關于印發〈非居民企業所得稅源泉扣繳管理暫行辦法〉的通知》（國稅發〔2009〕3號）規定，落實扣繳登記和合同備案制度，輔導扣繳義務人及時準確扣繳應納稅款，建立管理臺賬和管理檔案，追繳漏稅”。
（三）《國家稅務總局關于加強稅種征管促進堵漏增收的若干意見》（國稅發〔2009〕85號）第四條第（二）項第3目中以下表述：
“按照《國家稅務總局關于印發〈非居民企業所得稅源泉扣繳管理暫行辦法〉的通知》（國稅發〔2009〕3號）規定，落實扣繳登記和合同備案制度，輔導扣繳義務人及時準確扣繳應納稅款，建立管理臺賬和管理檔案”。
（四）《國家稅務總局關于加強非居民企業股權轉讓所得企業所得稅管理的通知》（國稅函〔2009〕698號）。
（五）《國家稅務總局關于印發〈非居民企業稅收協同管理辦法（試行）〉的通知》（國稅發〔2010〕119號）第九條。
（六）《國家稅務總局關于發布〈企業重組業務企業所得稅管理辦法〉的公告》（國家稅務總局公告2010年第4號）第三十六條。
（七）《國家稅務總局關于非居民企業所得稅管理若干問題的公告》（國家稅務總局公告2011年第24號）第五條和第六條。
（八）《國家稅務總局關于發布〈非居民企業從事國際運輸業務稅收管理暫行辦法〉的公告》（國家稅務總局公告2014年第37號）第二條第三款中以下表述：“和《國家稅務總局關于印發〈非居民企業所得稅源泉扣繳管理暫行辦法〉的通知》（國稅發〔2009〕3號）”。
（九）《國家稅務總局關于非居民企業間接轉讓財產企業所得稅若干問題的公告》（國家稅務總局公告2015年第7號）第八條第二款。
特此公告。
附件：非居民企業稅務事項聯絡函
附件
非居民企業稅務事項聯絡函
稅聯〔 〕 號
稅務局：
（非居民企業名稱） 從我國境內取得了《中華人民共和國企業所得稅法》第三條第三款規定的所得，所得情況如下：
； 。
我單位處理情況如下：
; 。
建議你單位處理事項：
; 。
特此函告。
(稅務機關名稱及公章)
年 月 日
稅務機關地址： 郵編：
聯系人： 電話： 傳真：
第二部分 增值稅政策文件
國家稅務總局關于納稅人資產重組有關增值稅問題的公告
國家稅務總局公告2011年第13號
根據《中華人民共和國增值稅暫行條例》及其實施細則的有關規定，現將納稅人資產重組有關增值稅問題公告如下：
納稅人在資產重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、負債和勞動力一并轉讓給其他單位和個人，不屬于增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉讓，不征收增值稅。
本公告自2011年3月1日起執行。此前未作處理的，按照本公告的規定執行。《國家稅務總局關于轉讓企業全部產權不征收增值稅問題的批復》（國稅函[2002]420號）、《國家稅務總局關于納稅人資產重組有關增值稅政策問題的批復》（國稅函[2009]585號）、《國家稅務總局關于中國直播衛星有限公司轉讓全部產權有關增值稅問題的通知》（國稅函[2010]350號）同時廢止。
特此公告。
國家稅務總局關于納稅人資產重組有關增值稅問題的公告
國家稅務總局公告2013年第66號
現將納稅人資產重組有關增值稅問題公告如下：
納稅人在資產重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、負債經多次轉讓后，最終的受讓方與勞動力接收方為同一單位和個人的，仍適用《國家稅務總局關于納稅人資產重組有關增值稅問題的公告》（國家稅務總局公告2011年第13號）的相關規定，其中貨物的多次轉讓行為均不征收增值稅。資產的出讓方需將資產重組方案等文件資料報其主管稅務機關。
本公告自2013年12月1日起施行。納稅人此前已發生并處理的事項，不再做調整；未處理的，按本公告規定執行。
特此公告。
財政部 國家稅務總局關于全面推開營業稅改征增值稅試點的通知
財稅〔2016〕36號
各省、自治區、直轄市、計劃單列市財政廳（局）、國家稅務局、地方稅務局，新疆生產建設兵團財務局：
經國務院批準，自2016年5月1日起，在全國范圍內全面推開營業稅改征增值稅（以下稱營改增）試點，建筑業、房地產業、金融業、生活服務業等全部營業稅納稅人，納入試點范圍，由繳納營業稅改為繳納增值稅。現將《營業稅改征增值稅試點實施辦法》、《營業稅改征增值稅試點有關事項的規定》、《營業稅改征增值稅試點過渡政策的規定》和《跨境應稅行為適用增值稅零稅率和免稅政策的規定》印發你們，請遵照執行。
本通知附件規定的內容，除另有規定執行時間外，自2016年5月1日起執行。《財政部 國家稅務總局關于將鐵路運輸和郵政業納入營業稅改征增值稅試點的通知》（財稅〔2013〕106號）、《財政部 國家稅務總局關于鐵路運輸和郵政業營業稅改征增值稅試點有關政策的補充通知》（財稅〔2013〕121號）、《財政部 國家稅務總局關于將電信業納入營業稅改征增值稅試點的通知》（財稅〔2014〕43號）、《財政部 國家稅務總局關于國際水路運輸增值稅零稅率政策的補充通知》（財稅〔2014〕50號）和《財政部 國家稅務總局關于影視等出口服務適用增值稅零稅率政策的通知》（財稅〔2015〕118號），除另有規定的條款外，相應廢止。
各地要高度重視營改增試點工作，切實加強試點工作的組織領導，周密安排，明確責任，采取各種有效措施，做好試點前的各項準備以及試點過程中的監測分析和宣傳解釋等工作，確保改革的平穩、有序、順利進行。遇到問題請及時向財政部和國家稅務總局反映。
附件：1.營業稅改征增值稅試點實施辦法（略）
2.營業稅改征增值稅試點有關事項的規定（節選）
3.營業稅改征增值稅試點過渡政策的規定（略）
4.跨境應稅行為適用增值稅零稅率和免稅政策的規定（略）
附件2：
營業稅改征增值稅試點有關事項的規定
（節選）
一、營改增試點期間，試點納稅人[指按照《營業稅改征增值稅試點實施辦法》（以下稱《試點實施辦法》）繳納增值稅的納稅人]有關政策
（一）兼營。
……
（二）不征收增值稅項目。
1.根據國家指令無償提供的鐵路運輸服務、航空運輸服務，屬于《試點實施辦法》第十四條規定的用于公益事業的服務。
2.存款利息。
3.被保險人獲得的保險賠付。
4.房地產主管部門或者其指定機構、公積金管理中心、開發企業以及物業管理單位代收的住宅專項維修資金。
5.在資產重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、負債和勞動力一并轉讓給其他單位和個人，其中涉及的不動產、土地使用權轉讓行為。
……
第三部分 契稅政策文件
財政部 稅務總局關于繼續實施企業、事業單位
改制重組有關契稅政策的公告
財政部 稅務總局公告2023年第49號
為支持企業、事業單位改制重組，優化市場環境，現就繼續實施有關契稅政策公告如下：
一、企業改制
企業按照《中華人民共和國公司法》有關規定整體改制，包括非公司制企業改制為有限責任公司或股份有限公司，有限責任公司變更為股份有限公司，股份有限公司變更為有限責任公司，原企業投資主體存續并在改制（變更）后的公司中所持股權（股份）比例超過75%，且改制（變更）后公司承繼原企業權利、義務的，對改制（變更）后公司承受原企業土地、房屋權屬，免征契稅。
二、事業單位改制
事業單位按照國家有關規定改制為企業，原投資主體存續并在改制后企業中出資（股權、股份）比例超過50%的，對改制后企業承受原事業單位土地、房屋權屬，免征契稅。
三、公司合并
兩個或兩個以上的公司，依照法律規定、合同約定，合并為一個公司，且原投資主體存續的，對合并后公司承受原合并各方土地、房屋權屬，免征契稅。
四、公司分立
公司依照法律規定、合同約定分立為兩個或兩個以上與原公司投資主體相同的公司，對分立后公司承受原公司土地、房屋權屬，免征契稅。
五、企業破產
企業依照有關法律法規規定實施破產，債權人（包括破產企業職工）承受破產企業抵償債務的土地、房屋權屬，免征契稅；對非債權人承受破產企業土地、房屋權屬，凡按照《中華人民共和國勞動法》等國家有關法律法規政策妥善安置原企業全部職工規定，與原企業全部職工簽訂服務年限不少于三年的勞動用工合同的，對其承受所購企業土地、房屋權屬，免征契稅；與原企業超過30%的職工簽訂服務年限不少于三年的勞動用工合同的，減半征收契稅。
六、資產劃轉
對承受縣級以上人民政府或國有資產管理部門按規定進行行政性調整、劃轉國有土地、房屋權屬的單位，免征契稅。
同一投資主體內部所屬企業之間土地、房屋權屬的劃轉，包括母公司與其全資子公司之間，同一公司所屬全資子公司之間，同一自然人與其設立的個人獨資企業、一人有限公司之間土地、房屋權屬的劃轉，免征契稅。
母公司以土地、房屋權屬向其全資子公司增資，視同劃轉，免征契稅。
七、債權轉股權
經國務院批準實施債權轉股權的企業，對債權轉股權后新設立的公司承受原企業的土地、房屋權屬，免征契稅。
八、劃撥用地出讓或作價出資
以出讓方式或國家作價出資（入股）方式承受原改制重組企業、事業單位劃撥用地的，不屬上述規定的免稅范圍，對承受方應按規定征收契稅。
九、公司股權（股份）轉讓
在股權（股份）轉讓中，單位、個人承受公司股權（股份），公司土地、房屋權屬不發生轉移，不征收契稅。
十、有關用語含義
本公告所稱企業、公司，是指依照我國有關法律法規設立并在中國境內注冊的企業、公司。
本公告所稱投資主體存續，企業改制重組的，是指原改制重組企業的出資人必須存在于改制重組后的企業；事業單位改制的，是指履行國有資產出資人職責的單位必須存在于改制后的企業。出資人的出資比例可以發生變動。
本公告所稱投資主體相同，是指公司分立前后出資人不發生變動，出資人的出資比例可以發生變動。
十一、本公告執行期限為2024年1月1日至2027年12月31日。
特此公告。
第四部分 土地增值稅政策文件
財政部 稅務總局關于繼續實施企業改制重組
有關土地增值稅政策的公告
財政部 稅務總局公告2023年第51號
為支持企業改制重組，優化市場環境，現就繼續執行有關土地增值稅政策公告如下：
一、企業按照《中華人民共和國公司法》有關規定整體改制，包括非公司制企業改制為有限責任公司或股份有限公司，有限責任公司變更為股份有限公司，股份有限公司變更為有限責任公司，對改制前的企業將國有土地使用權、地上的建筑物及其附著物（以下稱房地產）轉移、變更到改制后的企業，暫不征收土地增值稅。
本公告所稱整體改制是指不改變原企業的投資主體，并承繼原企業權利、義務的行為。
二、按照法律規定或者合同約定，兩個或兩個以上企業合并為一個企業，且原企業投資主體存續的，對原企業將房地產轉移、變更到合并后的企業，暫不征收土地增值稅。
三、按照法律規定或者合同約定，企業分設為兩個或兩個以上與原企業投資主體相同的企業，對原企業將房地產轉移、變更到分立后的企業，暫不征收土地增值稅。
四、單位、個人在改制重組時以房地產作價入股進行投資，對其將房地產轉移、變更到被投資的企業，暫不征收土地增值稅。
五、上述改制重組有關土地增值稅政策不適用于房地產轉移任意一方為房地產開發企業的情形。
六、改制重組后再轉讓房地產并申報繳納土地增值稅時，對“取得土地使用權所支付的金額”，按照改制重組前取得該宗國有土地使用權所支付的地價款和按國家統一規定繳納的有關費用確定；經批準以國有土地使用權作價出資入股的，為作價入股時縣級及以上自然資源部門批準的評估價格。按購房發票確定扣除項目金額的，按照改制重組前購房發票所載金額并從購買年度起至本次轉讓年度止每年加計5%計算扣除項目金額，購買年度是指購房發票所載日期的當年。
七、納稅人享受上述稅收政策，應按相關規定辦理。
八、本公告所稱不改變原企業投資主體、投資主體相同，是指企業改制重組前后出資人不發生變動，出資人的出資比例可以發生變動；投資主體存續，是指原企業出資人必須存在于改制重組后的企業，出資人的出資比例可以發生變動。
九、本公告執行至2027年12月31日。
特此公告。
第五部分 印花稅政策文件
財政部 國家稅務總局關于企業改制過程中有關印花稅政策的通知
財稅〔2003〕183號
各省、自治區、直轄市、計劃單列市財政廳（局）、地方稅務局、新疆生產建設兵團財務局：
為貫徹落實國務院關于支持企業改制的指示精神，規范企業改制過程中有關稅收政策，現就經縣級以上人民政府及企業主管部門批準改制的企業，在改制過程中涉及的印花稅政策通知如下：
一、關于資金賬簿的印花稅
（一）實行公司制改造的企業在改制過程中成立的新企業（重新辦理法人登記的），其新啟用的資金賬簿記載的資金或因企業建立資本紐帶關系而增加的資金，凡原已貼花的部分可不再貼花，未貼花的部分和以后新增加的資金按規定貼花。
公司制改造包括國有企業依《公司法》整體改造成國有獨資有限責任公司；企業通過增資擴股或者轉讓部分產權，實現他人對企業的參股，將企業改造成有限責任公司或股份有限公司；企業以其部分財產和相應債務與他人組建新公司；企業將債務留在原企業，而以其優質財產與他人組建的新公司。
（二）以合并或分立方式成立的新企業，其新啟用的資金賬簿記載的資金，凡原已貼花的部分可不再貼花，未貼花的部分和以后新增加的資金按規定貼花。
合并包括吸收合并和新設合并。分立包括存續分立和新設分立。
（三）企業債權轉股權新增加的資金按規定貼花。
（四）企業改制中經評估增加的資金按規定貼花。
（五）企業其他會計科目記載的資金轉為實收資本或資本公積的資金按規定貼花。
二、關于各類應稅合同的印花稅
企業改制前簽訂但尚未履行完的各類應稅合同，改制后需要變更執行主體的，對僅改變執行主體、其余條款未作變動且改制前已貼花的，不再貼花。
三、關于產權轉移書據的印花稅
企業因改制簽訂的產權轉移書據免予貼花。
