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企業兼并重組主要稅收優惠政策指引
財政部 稅務總局
2024年7月
導 言
兼并重組是企業加強資源整合、實現快速發展、提高競爭力的有效措施，是促進經濟結構轉型升級、提升資源配置效率的重要舉措，對維護我國產業鏈供應鏈安全穩定，加快培育具有全球競爭力的世界一流企業具有重要意義。財政部、稅務總局深入貫徹落實黨中央、國務院決策部署，圍繞強化企業兼并重組主體作用，出臺實施了一系列針對性強、覆蓋面廣的稅收優惠政策舉措，形成了涵蓋企業所得稅、增值稅、契稅、土地增值稅、印花稅等多稅種，覆蓋企業法律形式改變、債務重組、股權收購、資產收購、企業合并、企業分立、非貨幣資產對外投資等各兼并重組類型的稅收政策體系，對降低企業兼并重組稅收負擔水平、激發市場主體活力、促進經濟高質量發展發揮了重要作用。
近年來，我國企業兼并重組步伐不斷加快，跨地區、跨所有制的兼并重組數量和交易金額不斷增加。但企業兼并重組類型復雜，涉及的利益關聯方較多，資產和股權劃轉的稅務處理要求較為細致，部分地區和企業反映分門別類、靈活運用政策還存在一些困難和問題。為引導企業正確適用兼并重組稅收政策，降低企業稅收遵從成本，財政部會同稅務總局等部門堅持問題導向，編寫了《企業兼并重組主要稅收優惠政策指引》（以下簡稱《指引》），對現行有效的支持企業兼并重組主要稅收優惠政策和稅收征管文件進行了梳理，并按照企業兼并重組的類型，分門別類明確了適用主體、適用情形、政策內容、執行要求及政策依據等內容，還一并附有具體稅收政策文件和征管文件匯編，力求為納稅人提供簡明易行、獲得感強的操作指南。為幫助企業用足用好相關政策，請各級財稅部門進一步做好宣傳培訓和政策解讀工作，加強與相關部門協同配合，確保政策切實落實到位，持續激發市場主體活力。
需要說明的是，《指引》旨在方便納稅人更好的知悉、理解和查詢現行有關稅收政策和征管規定，不是稅收執法或申請享受政策的依據，政策執行請以正式文件為準。相關政策和規定如有更新，請以最新政策和規定為準。
目 錄
一、企業所得稅 1
（一）法律形式改變 1
【適用主體】 1
【適用情形】 1
【政策內容】………………………………………… 1
【執行要求】 1
【政策依據】 2
（二）債務重組 2
【適用主體】 2
【適用情形】 2
【政策內容】 3
【執行要求】 4
【政策依據】 6
（三）股權收購 6
【適用主體】 6
【適用情形】 6
【政策內容】 7
【執行要求】 7
【政策依據】 9
（四）資產收購 10
【適用主體】 10
【適用情形】 10
【政策內容】 10
【執行要求】 11
【政策依據】 12
（五）企業合并 13
【適用主體】 13
【適用情形】 13
【政策內容】 13
【執行要求】 14
【政策依據】 16
（六）企業分立 17
【適用主體】 17
【適用情形】 17
【政策內容】 17
【執行要求】 19
【政策依據】 21
（七）跨境重組 21
【適用主體】 21
【適用情形】 22
【政策內容】 22
【執行要求】 22
【政策依據】 24
（八）集團內部資產（股權）劃轉 24
【適用主體】 24
【適用情形】 24
【政策內容】 25
【執行要求】 25
【政策依據】 26
（九）非貨幣性資產投資 26
【適用主體】 26
【適用情形】 27
【政策內容】 27
【執行要求】 28
【政策依據】 28
（十）全民所有制企業公司制改制 28
【適用主體】 28
【適用情形】 29
【政策內容】 29
【執行要求】 29
【政策依據】 29
二、增值稅 30
【適用主體】 30
【適用情形】 30
【政策內容】 30
【執行要求】 31
【政策依據】 31
三、契稅 32
（一）企業、事業單位改制 32
【適用主體】 32
【適用情形】 32
【政策內容】 32
【政策依據】 33
（二）公司合并 33
【適用主體】 33
【適用情形】 33
【政策內容】 33
【執行要求】 34
【政策依據】 34
（三）公司分立 34
【適用主體】 34
【適用情形】 34
【政策內容】 34
【執行要求】 35
【政策依據】 35
（四）企業破產 35
【適用主體】 35
【適用情形】 35
【政策內容】 35
【執行要求】 36
【政策依據】 36
（五）資產劃轉 36
【適用主體】 36
【適用情形】 36
【政策內容】 37
【執行要求】 37
【政策依據】 37
（六）債權轉股權 38
【適用主體】 38
【適用情形】 38
【政策內容】 38
【執行要求】 38
【政策依據】 38
四、土地增值稅 39
（一）整體改制 39
【適用主體】 39
【適用情形】 39
【政策內容】 39
【政策依據】 40
（二）企業合并 40
【適用主體】 40
【適用情形】 40
【政策內容】 40
【政策依據】 41
（三）企業分立 41
【適用主體】 41
【適用情形】 42
【政策內容】 42
【政策依據】 42
（四）作價入股投資 43
【適用主體】 43
【適用情形】 43
【政策內容】 43
【政策依據】 43
五、印花稅 44
【適用主體】 44
【適用情形】 44
【政策內容】 44
【執行要求】 45
【政策依據】 45
附錄：我國支持企業兼并重組稅收政策和征管文件匯編
一、企業所得稅
（一）法律形式改變
【適用主體】
所有企業。
【適用情形】
企業法律形式改變，是指企業注冊名稱、住所以及企業組織形式等的簡單改變，但符合財稅〔2009〕59號文規定其他重組的類型除外。
【政策內容】
企業由法人轉變為個人獨資企業、合伙企業等非法人組織，或將登記注冊地轉移至中華人民共和國境外（包括港澳臺地區），應視同企業進行清算、分配，股東重新投資成立新企業。企業的全部資產以及股東投資的計稅基礎均應以公允價值為基礎確定。
企業發生其他法律形式簡單改變的，可直接變更稅務登記，除另有規定外，有關企業所得稅納稅事項（包括虧損結轉、稅收優惠等權益和義務）由變更后企業承繼，但因住所發生變化而不符合稅收優惠條件的除外。
【執行要求】
對企業由法人轉變為個人獨資企業、合伙企業等非法人組織，或將登記注冊地轉移至中華人民共和國境外（包括港澳臺地區）的，企業除須報送《企業清算所得納稅申報表》外，還應附送以下資料：
1.企業改變法律形式的工商部門或其他政府部門的批準文件；
2.企業全部資產的計稅基礎以及評估機構出具的資產評估報告；
3.企業債權、債務處理或歸屬情況說明；
4.主管稅務機關要求提供的其他資料證明。
【政策依據】
1.《財政部 國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號）
2.《國家稅務總局關于發布<企業重組業務企業所得稅管理辦法>的公告》（國家稅務總局公告2010年第4號）
（二）債務重組
【適用主體】
居民企業。
【適用情形】
債務重組，是指在債務人發生財務困難的情況下，債權人按照其與債務人達成的書面協議或法院裁定書，就其債務人的債務作出讓步的事項。
【政策內容】
1.一般性稅務處理規定。
①減免債務。
債務人按照支付的債務清償額低于債務計稅基礎的差額，確認債務重組所得。債權人按照收到的債務清償額低于債權計稅基礎的差額，確認債務重組損失。
②以非貨幣資產清償債務。
債務人應將上述事項分解為轉讓相關非貨幣性資產、按非貨幣性資產公允價值清償債務兩項業務，確認相關資產的所得或損失。債權人按照接受的非貨幣資產公允價值低于債權計稅基礎的差額確認債務重組損失，并按照接受的非貨幣資產公允價值確認其計稅基礎。
③債權轉股權。
上述事項應分解為債務清償和股權投資兩項業務，其中債務人按照債務轉為資本部分公允價值低于債務計稅基礎的差額，確認債務重組所得；債權人按照債權轉為股權部分公允價值低于債權計稅基礎的差額確認債務重組損失，并按照股權投資的公允價值確定其計稅基礎。
④債務人的相關所得稅納稅事項原則上保持不變。
2.特殊性稅務處理規定。
債務重組適用特殊性稅務處理的條件包括：①具有合理的商業目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。②企業重組后的連續12個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動。③企業重組中取得股權支付的原主要股東，在重組后連續12個月內，不得轉讓所取得的股權。
具體處理規定如下：
①若債務人企業債務重組確認的應納稅所得額占該企業當年應納稅所得額50%以上，則其債務重組所得可以在5個納稅年度的期間內，均勻計入各年度的應納稅所得額。
②企業發生債權轉股權業務的，債務人對債務清償業務暫不確認所得，企業的其他相關所得稅事項保持不變。債權人對債權轉股權業務暫不確認損失，股權投資的計稅基礎以原債權的計稅基礎確定。企業的其他相關所得稅事項保持不變。
【執行要求】
1.適用一般性稅務處理的留存備查資料。
（1）以非貨幣資產清償債務的，應保留當事各方簽訂的清償債務的協議或合同，以及非貨幣資產公允價格確認的合法證據等。
（2）債權轉股權的，應保留當事各方簽訂的債權轉股權協議或合同。
2.適用特殊性稅務處理應報送的資料。
（1）基本資料。
①重組各方應在該重組業務完成當年，辦理企業所得稅年度申報時，分別向各自主管稅務機關報送《企業重組所得稅特殊性稅務處理報告表及附表》和其他申報資料。重組主導方申報后，其他當事方向其主管稅務機關辦理納稅申報。申報時還應附送重組主導方經主管稅務機關受理的《企業重組所得稅特殊性稅務處理報告表及附表》（復印件）。
②適用財稅〔2009〕59號第五條第（三）項和第（五）項的當事各方應在完成重組業務后的下一年度的企業所得稅年度申報時，向主管稅務機關提交書面情況說明，以證明企業在重組后的連續12個月內，有關符合特殊性稅務處理的條件未發生改變。
③企業重組業務適用特殊性稅務處理的，申報時，當事各方還應向主管稅務機關提交重組前連續12個月內有無與該重組相關的其他股權、資產交易情況的說明，并說明這些交易與該重組是否構成分步交易，是否作為一項企業重組業務進行處理。
（2）其他申報資料。
①債務重組的總體情況說明，包括債務重組方案、基本情況、債務重組所產生的應納稅所得額，并逐條說明債務重組的商業目的；以非貨幣資產清償債務的，還應包括企業當年應納稅所得額情況；
②清償債務或債權轉股權的合同（協議）或法院裁定書，需有權部門（包括內部和外部）批準的，應提供批準文件；
③債權轉股權的，提供相關股權評估報告或其他公允價值證明；以非貨幣資產清償債務的，提供相關資產評估報告或其他公允價值證明；
④重組前連續12個月內有無與該重組相關的其他股權、資產交易,與該重組是否構成分步交易、是否作為一項企業重組業務進行處理情況的說明；
⑤重組當事各方一致選擇特殊性稅務處理并加蓋當事各方公章的證明資料；
⑥債權轉股權的，還應提供工商管理部門等有權機關登記的相關企業股權變更事項的證明材料，以及債權人12個月內不轉讓所取得股權的承諾書；
⑦按會計準則規定當期應確認資產（股權）轉讓損益的，應提供按稅法規定核算的資產（股權）計稅基礎與按會計準則規定核算的相關資產（股權）賬面價值的暫時性差異專項說明。
【政策依據】
1.《財政部 國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號）
2.《國家稅務總局關于發布<企業重組業務企業所得稅管理辦法>的公告》（國家稅務總局公告2010年第4號）
3.《財政部 國家稅務總局關于促進企業重組有關企業所得稅處理問題的通知》（財稅〔2014〕109號）
4.《國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅征收管理若干問題的公告》（國家稅務總局公告2015年第48號）
（三）股權收購
【適用主體】
居民企業。
【適用情形】
股權收購，是指一家企業（以下稱為收購企業）購買另一家企業（以下稱為被收購企業）的股權，以實現對被收購企業控制的交易。收購企業支付對價的形式包括股權支付、非股權支付或兩者的組合。
【政策內容】
1.一般性稅務處理規定。
①被收購方按規定確認股權轉讓所得或損失。
②收購方取得股權的計稅基礎以公允價值為基礎確定。
③被收購企業相關所得稅事項原則上保持不變。
2.特殊性稅務處理規定。
股權收購適用特殊性稅務處理的條件包括：①具有合理的商業目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。②收購企業購買的股權不低于被收購企業全部股權的50%。③收購企業在該股權收購發生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%。④企業重組后的連續12個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動。⑤企業重組中取得股權支付的原主要股東，在重組后連續12個月內，不得轉讓所取得的股權。
具體處理規定如下：
①被收購企業的股東取得收購企業股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定。
②收購企業取得被收購企業股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定。
③收購企業、被收購企業的原有各項資產和負債的計稅基礎和其他相關所得稅事項保持不變。
【執行要求】
1.適用一般性稅務處理的留存備查資料。
（1）當事各方所簽訂的股權收購業務合同或協議；
（2）相關股權公允價值的合法證據。
2.適用特殊性稅務處理應報送的資料。
（1）基本資料。
①重組各方應在該重組業務完成當年，辦理企業所得稅年度申報時，分別向各自主管稅務機關報送《企業重組所得稅特殊性稅務處理報告表及附表》和其他申報資料。重組主導方申報后，其他當事方向其主管稅務機關辦理納稅申報。申報時還應附送重組主導方經主管稅務機關受理的《企業重組所得稅特殊性稅務處理報告表及附表》（復印件）。
②適用財稅〔2009〕59號第五條第（三）項和第（五）項的當事各方應在完成重組業務后的下一年度的企業所得稅年度申報時，向主管稅務機關提交書面情況說明，以證明企業在重組后的連續12個月內，有關符合特殊性稅務處理的條件未發生改變。
③企業重組業務適用特殊性稅務處理的，申報時，當事各方還應向主管稅務機關提交重組前連續12個月內有無與該重組相關的其他股權、資產交易情況的說明，并說明這些交易與該重組是否構成分步交易，是否作為一項企業重組業務進行處理。
（2）其他申報資料。
①股權收購業務總體情況說明，包括股權收購方案、基本情況，并逐條說明股權收購的商業目的；
②股權收購、資產收購業務合同(協議)，需有權部門（包括內部和外部）批準的，應提供批準文件；
③相關股權評估報告或其他公允價值證明；
④12個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動、原主要股東不轉讓所取得股權的承諾書；
⑤工商管理部門等有權機關登記的相關企業股權變更事項的證明材料；
⑥重組當事各方一致選擇特殊性稅務處理并加蓋當事各方公章的證明資料；
⑦涉及非貨幣性資產支付的，應提供非貨幣性資產評估報告或其他公允價值證明；
⑧重組前連續12個月內有無與該重組相關的其他股權、資產交易,與該重組是否構成分步交易、是否作為一項企業重組業務進行處理情況的說明；
⑨按會計準則規定當期應確認資產（股權）轉讓損益的，應提供按稅法規定核算的資產（股權）計稅基礎與按會計準則規定核算的相關資產（股權）賬面價值的暫時性差異專項說明。
【政策依據】
1.《財政部 國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號）
2.《國家稅務總局關于發布<企業重組業務企業所得稅管理辦法>的公告》（國家稅務總局公告2010年第4號）
3.《財政部 國家稅務總局關于促進企業重組有關企業所得稅處理問題的通知》（財稅〔2014〕109號）
4.《國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅征收管理若干問題的公告》（國家稅務總局公告2015年第48號）
（四）資產收購
【適用主體】
居民企業。
【適用情形】
資產收購，是指一家企業（以下稱受讓企業）購買另一家企業（以下稱轉讓企業）實質經營性資產的交易。受讓企業支付對價的形式包括股權支付、非股權支付或者兩者的組合。
【政策內容】
1.一般性稅務處理規定。
①被收購方按規定確認資產轉讓所得或損失。
②收購方取得資產的計稅基礎以公允價值為基礎確定。
③被收購企業相關所得稅事項原則上保持不變。
2.特殊性稅務處理規定。
資產收購適用特殊性稅務處理的條件包括：①具有合理的商業目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。②受讓企業（收購方）所收購的資產不低于轉讓企業全部資產的50%。③企業重組后的連續12個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動。④受讓企業在該資產收購發生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%。⑤企業重組中取得股權支付的原主要股東，在重組后連續12個月內，不得轉讓所取得的股權。
具體處理規定如下：
①轉讓企業取得受讓企業股權的計稅基礎，以被轉讓資產的原有計稅基礎確定。
②受讓企業取得轉讓企業資產的計稅基礎，以被轉讓資產的原有計稅基礎確定。
【執行要求】
1.適用一般性稅務處理的留存備查資料。
（1）當事各方所簽訂的資產收購業務合同或協議；
（2）相關資產公允價值的合法證據。
2.適用特殊性稅務處理應報送的資料。
（1）基本資料。
①重組各方應在該重組業務完成當年，辦理企業所得稅年度申報時，分別向各自主管稅務機關報送《企業重組所得稅特殊性稅務處理報告表及附表》和其他申報資料。重組主導方申報后，其他當事方向其主管稅務機關辦理納稅申報。申報時還應附送重組主導方經主管稅務機關受理的《企業重組所得稅特殊性稅務處理報告表及附表》（復印件）。
②適用財稅〔2009〕59號第五條第（三）項和第（五）項的當事各方應在完成重組業務后的下一年度的企業所得稅年度申報時，向主管稅務機關提交書面情況說明，以證明企業在重組后的連續12個月內，有關符合特殊性稅務處理的條件未發生改變。
③企業重組業務適用特殊性稅務處理的，申報時，當事各方還應向主管稅務機關提交重組前連續12個月內有無與該重組相關的其他股權、資產交易情況的說明，并說明這些交易與該重組是否構成分步交易，是否作為一項企業重組業務進行處理。
（2）其他申報資料。
①資產收購業務總體情況說明，包括資產收購方案、基本情況，并逐條說明資產收購的商業目的；
②資產收購業務合同(協議)，需有權部門（包括內部和外部）批準的，應提供批準文件；
③相關資產評估報告或其他公允價值證明；
④被收購資產原計稅基礎的證明；
⑤12個月內不改變資產原來的實質性經營活動、原主要股東不轉讓所取得股權的承諾書；
⑥工商管理部門等有權機關登記的相關企業股權變更事項的證明材料；
⑦重組當事各方一致選擇特殊性稅務處理并加蓋當事各方公章的證明資料；
⑧涉及非貨幣性資產支付的，應提供非貨幣性資產評估報告或其他公允價值證明；
⑨重組前連續12個月內有無與該重組相關的其他股權、資產交易,與該重組是否構成分步交易、是否作為一項企業重組業務進行處理情況的說明；
⑩按會計準則規定當期應確認資產（股權）轉讓損益的，應提供按稅法規定核算的資產（股權）計稅基礎與按會計準則規定核算的相關資產（股權）賬面價值的暫時性差異專項說明。
【政策依據】
1.《財政部 國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號）
2.《國家稅務總局關于發布<企業重組業務企業所得稅管理辦法>的公告》（國家稅務總局公告2010年第4號）
3.《財政部 國家稅務總局關于促進企業重組有關企業所得稅處理問題的通知》（財稅〔2014〕109號）
4.《國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅征收管理若干問題的公告》（國家稅務總局公告2015年第48號）
（五）企業合并
【適用主體】
居民企業。
【適用情形】
企業合并，是指一家或多家企業（以下稱被合并企業）將其全部資產和負債轉讓給另一家現存或新設企業（以下稱合并企業），被合并企業股東換取合并企業的股權或非股權支付，實現兩個或兩個以上企業的依法合并。
【政策內容】
1.一般性稅務處理規定。
①合并企業按公允價值確定接受被合并企業各項資產和負債的計稅基礎。
②被合并企業按清算進行企業所得稅處理，其虧損不得在合并方結轉彌補。
③被合并企業股東按清算進行企業所得稅處理。
2.特殊性稅務處理規定。
企業合并適用特殊性稅務處理的條件包括：①具有合理的商業目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。②企業重組后的連續12個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動。③企業股東在該企業合并發生時取得的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，或同一控制下且不需要支付對價的企業合并。④企業重組中取得股權支付的原主要股東，在重組后連續12個月內，不得轉讓所取得的股權。
具體處理規定如下：
①合并企業接受被合并企業資產和負債的計稅基礎，以被合并企業的原有計稅基礎確定。
②被合并企業合并前的相關所得稅事項由合并企業承繼。
③可由合并企業彌補的被合并企業虧損的限額=被合并企業凈資產公允價值×截至合并業務發生當年年末國家發行的最長期限的國債利率。
④被合并企業股東取得合并企業股權的計稅基礎，以其原持有的被合并企業股權的計稅基礎確定。
【執行要求】
1.適用一般性稅務處理的相關資料。
一般性稅務處理規定中，被合并企業應當按清算進行所得稅處理，在按規定報送《企業清算所得納稅申報表》時，還應同時附送以下資料：
（1）企業合并的工商部門或其他政府部門的批準文件；
（2）企業全部資產和負債的計稅基礎以及評估機構出具的資產評估報告；
（3）企業債務處理或歸屬情況說明；
（4）主管稅務機關要求提供的其他資料證明。
2.適用特殊性稅務處理應報送的資料。
（1）基本資料。
①重組各方應在該重組業務完成當年，辦理企業所得稅年度申報時，分別向各自主管稅務機關報送《企業重組所得稅特殊性稅務處理報告表及附表》和其他申報資料。重組主導方申報后，其他當事方向其主管稅務機關辦理納稅申報。申報時還應附送重組主導方經主管稅務機關受理的《企業重組所得稅特殊性稅務處理報告表及附表》（復印件）。
②適用財稅〔2009〕59號第五條第（三）項和第（五）項的當事各方應在完成重組業務后的下一年度的企業所得稅年度申報時，向主管稅務機關提交書面情況說明，以證明企業在重組后的連續12個月內，有關符合特殊性稅務處理的條件未發生改變。
③企業重組業務適用特殊性稅務處理的，申報時，當事各方還應向主管稅務機關提交重組前連續12個月內有無與該重組相關的其他股權、資產交易情況的說明，并說明這些交易與該重組是否構成分步交易，是否作為一項企業重組業務進行處理。
（2）其他申報資料。
①企業合并的總體情況說明，包括合并方案、基本情況，并逐條說明企業合并的商業目的；
②企業合并協議或決議，需有權部門（包括內部和外部）批準的，應提供批準文件；
③企業合并當事各方的股權關系說明，若屬同一控制下且不需支付對價的合并，還需提供在企業合并前，參與合并各方受最終控制方的控制在12個月以上的證明材料；
④被合并企業凈資產、各單項資產和負債的賬面價值和計稅基礎等相關資料；
⑤12個月內不改變資產原來的實質性經營活動、原主要股東不轉讓所取得股權的承諾書；
⑥工商管理部門等有權機關登記的相關企業股權變更事項的證明材料；
⑦合并企業承繼被合并企業相關所得稅事項（包括尚未確認的資產損失、分期確認收入和尚未享受期滿的稅收優惠政策等）情況說明；
⑧涉及可由合并企業彌補被合并企業虧損的，需要提供其合并日凈資產公允價值證明材料及主管稅務機關確認的虧損彌補情況說明；
⑨重組當事各方一致選擇特殊性稅務處理并加蓋當事各方公章的證明資料；
⑩涉及非貨幣性資產支付的，應提供非貨幣性資產評估報告或其他公允價值證明；
?重組前連續12個月內有無與該重組相關的其他股權、資產交易,與該重組是否構成分步交易、是否作為一項企業重組業務進行處理情況的說明；
?按會計準則規定當期應確認資產（股權）轉讓損益的，應提供按稅法規定核算的資產（股權）計稅基礎與按會計準則規定核算的相關資產（股權）賬面價值的暫時性差異專項說明。
【政策依據】
1.《財政部 國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號）
2.《國家稅務總局關于發布<企業重組業務企業所得稅管理辦法>的公告》（國家稅務總局公告2010年第4號）
3.《財政部 國家稅務總局關于促進企業重組有關企業所得稅處理問題的通知》（財稅〔2014〕109號）
4.《國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅征收管理若干問題的公告》（國家稅務總局公告2015年第48號）
（六）企業分立
【適用主體】
居民企業。
【適用情形】
企業分立，是指一家企業（以下稱被分立企業）將部分或全部資產分離轉讓給現存或新設的企業（以下稱分立企業），被分立企業股東換取分立企業的股權或非股權支付，實現企業的依法分立。
【政策內容】
1.一般性稅務處理規定。
①被分立企業對分立出去資產應按公允價值確認資產轉讓所得或損失。
②分立企業應按公允價值確認接受資產的計稅基礎。
③被分立企業繼續存在時，其股東取得的對價應視同被分立企業分配進行處理。
④被分立企業不再繼續存在時，被分立企業及其股東都應按清算進行所得稅處理。
⑤企業分立相關企業的虧損不得相互結轉彌補。
2.特殊性稅務處理規定。
企業分立適用特殊性稅務處理的條件包括：①具有合理的商業目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。②企業重組后的連續12個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動。③被分立企業所有股東按原持股比例取得分立企業的股權，分立企業和被分立企業均不改變原來的實質經營活動，且被分立企業股東在該企業分立發生時取得的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%。④企業重組中取得股權支付的原主要股東，在重組后連續12個月內，不得轉讓所取得的股權。
具體處理規定如下：
①分立企業接受被分立企業資產和負債的計稅基礎，以被分立企業的原有計稅基礎確定。
②被分立企業已分立出去資產相應的所得稅事項由分立企業承繼。
③被分立企業未超過法定彌補期限的虧損額可按分立資產占全部資產的比例進行分配，由分立企業繼續彌補。
④被分立企業的股東取得分立企業的股權（以下簡稱“新股”）：
A.如需部分或全部放棄原持有的被分立企業的股權（以下簡稱“舊股”），“新股”的計稅基礎應以放棄“舊股”的計稅基礎確定。
B.如不需放棄“舊股”，則其取得“新股”的計稅基礎可從以下兩種方法中選擇確定：直接將“新股”的計稅基礎確定為零；或者以被分立企業分立出去的凈資產占被分立企業全部凈資產的比例先調減原持有的“舊股”的計稅基礎，再將調減的計稅基礎平均分配到“新股”上。
【執行要求】
1.適用一般性稅務處理的相關資料。
企業分立業務適用一般性稅務處理情形的，被分立企業不再繼續存在，應按規定進行清算。被分立企業在報送《企業清算所得納稅申報表》時，應附送以下資料：
（1）企業分立的工商部門或其他政府部門的批準文件；
（2）被分立企業全部資產的計稅基礎以及評估機構出具的資產評估報告；
（3）企業債務處理或歸屬情況說明；
（4）主管稅務機關要求提供的其他資料證明。
2.適用特殊性稅務處理應報送的資料。
（1）基本資料。
①重組各方應在該重組業務完成當年，辦理企業所得稅年度申報時，分別向各自主管稅務機關報送《企業重組所得稅特殊性稅務處理報告表及附表》和其他申報資料。重組主導方申報后，其他當事方向其主管稅務機關辦理納稅申報。申報時還應附送重組主導方經主管稅務機關受理的《企業重組所得稅特殊性稅務處理報告表及附表》（復印件）。
②適用財稅〔2009〕59號第五條第（三）項和第（五）項的當事各方應在完成重組業務后的下一年度的企業所得稅年度申報時，向主管稅務機關提交書面情況說明，以證明企業在重組后的連續12個月內，有關符合特殊性稅務處理的條件未發生改變。
③企業重組業務適用特殊性稅務處理的，申報時，當事各方還應向主管稅務機關提交重組前連續12個月內有無與該重組相關的其他股權、資產交易情況的說明，并說明這些交易與該重組是否構成分步交易，是否作為一項企業重組業務進行處理。
（2）其他申報資料。
①企業分立的總體情況說明，包括分立方案、基本情況，并逐條說明企業分立的商業目的；
②被分立企業董事會、股東會(股東大會)關于企業分立的決議，需有權部門（包括內部和外部）批準的，應提供批準文件；
③被分立企業的凈資產、各單項資產和負債賬面價值和計稅基礎等相關資料；
④12個月內不改變資產原來的實質性經營活動、原主要股東不轉讓所取得股權的承諾書；
⑤工商管理部門等有權機關認定的分立和被分立企業股東股權比例證明材料；分立后，分立和被分立企業工商營業執照復印件；
⑥重組當事各方一致選擇特殊性稅務處理并加蓋當事各方公章的證明資料；
⑦涉及非貨幣性資產支付的，應提供非貨幣性資產評估報告或其他公允價值證明；
⑧分立企業承繼被分立企業所分立資產相關所得稅事項（包括尚未確認的資產損失、分期確認收入和尚未享受期滿的稅收優惠政策等）情況說明；
⑨若被分立企業尚有未超過法定彌補期限的虧損，應提供虧損彌補情況說明、被分立企業重組前凈資產和分立資產公允價值的證明材料；
⑩重組前連續12個月內有無與該重組相關的其他股權、資產交易,與該重組是否構成分步交易、是否作為一項企業重組業務進行處理情況的說明；
?按會計準則規定當期應確認資產（股權）轉讓損益的，應提供按稅法規定核算的資產（股權）計稅基礎與按會計準則規定核算的相關資產（股權）賬面價值的暫時性差異專項說明。
【政策依據】
1.《財政部 國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號）
2.《國家稅務總局關于發布<企業重組業務企業所得稅管理辦法>的公告》（國家稅務總局公告2010年第4號）
3.《財政部 國家稅務總局關于促進企業重組有關企業所得稅處理問題的通知》（財稅〔2014〕109號）
4.《國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅征收管理若干問題的公告》（國家稅務總局公告2015年第48號）
（七）跨境重組
【適用主體】
居民企業和非居民企業。
【適用情形】
跨境重組，是指企業發生涉及中國境內與境外之間（包括港澳臺地區）的股權和資產收購交易。
【政策內容】
跨境重組適用特殊性稅務處理，除需要滿足財稅〔2009〕59號文第五條規定條件外，還需同時符合下列條件：①非居民企業向其100%直接控股的另一非居民企業轉讓其擁有的居民企業股權，沒有因此造成以后該項股權轉讓所得預提稅負擔變化，且轉讓方非居民企業向主管稅務機關書面承諾在3年（含3年）內不轉讓其擁有受讓方非居民企業的股權；②非居民企業向與其具有100%直接控股關系的居民企業轉讓其擁有的另一居民企業股權；③居民企業以其擁有的資產或股權向其100%直接控股的非居民企業進行投資；④財政部、國家稅務總局核準的其他情形。
上述條件③所指居民企業以其擁有的資產或股權向其100%直接控股關系的非居民企業進行投資，其資產或股權轉讓收益如選擇特殊性稅務處理，可以在10個納稅年度內均勻計入各年度應納稅所得額。
【執行要求】
1.發生財稅〔2009〕59號文第七條第（一）、（二）項規定的情形，非居民企業股權轉讓選擇特殊性稅務處理的，應于股權轉讓合同或協議生效且完成工商變更登記手續30日內進行備案。股權轉讓方、受讓方或其授權代理人辦理備案時應填報以下資料：
（1）《非居民企業股權轉讓適用特殊性稅務處理備案表》；
（2）股權轉讓業務總體情況說明，應包括股權轉讓的商業目的、證明股權轉讓符合特殊性稅務處理條件、股權轉讓前后的公司股權架構圖等資料；
（3）股權轉讓業務合同或協議（外文文本的同時附送中文譯本）；
（4）工商等相關部門核準企業股權變更事項證明資料；
（5）截至股權轉讓時，被轉讓企業歷年的未分配利潤資料；
（6）稅務機關要求的其他材料。
2.發生財稅〔2009〕59號文第七條第（三）項規定的重組，居民企業應準確記錄應予確認的資產或股權轉讓收益總額，并在相應年度的企業所得稅匯算清繳時對當年確認額及分年結轉額的情況作出說明。居民企業應向其所在地主管稅務機關報送以下資料：
（1）當事方的重組情況說明，申請文件中應說明股權轉讓的商業目的;
（2）雙方所簽訂的股權轉讓協議;
（3）雙方控股情況說明;
（4）由評估機構出具的資產或股權評估報告。報告中應分別列示涉及的各單項被轉讓資產和負債的公允價值;
（5）證明重組符合特殊性稅務處理條件的資料，包括股權或資產轉讓比例，支付對價情況，以及12個月內不改變資產原來的實質性經營活動、不轉讓所取得股權的承諾書等;
（6）稅務機關要求的其他材料。
【政策依據】
1.《財政部 國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號）
2.《國家稅務總局關于非居民企業股權轉讓適用特殊性稅務處理有關問題的公告》（國家稅務總局公告2013年第72號）
3.《國家稅務總局關于發布<企業重組業務企業所得稅管理辦法>的公告》（國家稅務總局公告2010年第4號）
4.《國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅征收管理若干問題的公告》（國家稅務總局公告2015年第48號）
5.《國家稅務總局關于非居民企業所得稅源泉扣繳有關問題的公告》（國家稅務總局公告2017年第37號）
（八）集團內部資產（股權）劃轉
【適用主體】
居民企業。
【適用情形】
對100%直接控制的居民企業之間，以及受同一或相同多家居民企業100%直接控制的居民企業之間按賬面凈值劃轉股權或資產，凡具有合理商業目的，不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的，股權或資產劃轉后連續12個月內不改變被劃轉股權或資產原來實質性經營活動，且劃出方企業和劃入方企業均未在會計上確認損益的，可以選擇適用特殊性稅務處理。
【政策內容】
（1）資產（股權）劃出方企業和劃入方企業均不確認所得。
（2）資產（股權）劃入方企業取得被劃轉股權或資產的計稅基礎，以被劃轉股權或資產的原賬面凈值確定。
（3）資產（股權）劃入方企業取得的被劃轉資產，應按其原賬面凈值計算折舊扣除。
【執行要求】
1.適用特殊性稅務處理應報送的資料包括：
匯算清繳時，交易雙方應分別向各自稅務機關報送《居民企業資產（股權）劃轉特殊性稅務處理申報表》與以下相關資料：
（1）股權或資產劃轉總體情況說明，包括基本情況、劃轉方案等，并詳細說明劃轉的商業目的；
（2）交易雙方或多方簽訂的股權或資產劃轉合同（協議），需有權部門（包括內部和外部）批準的，應提供批準文件；
（3）被劃轉股權或資產賬面凈值和計稅基礎說明；
（4）交易雙方按賬面凈值劃轉股權或資產的說明（需附會計處理資料）；
（5）交易雙方均未在會計上確認損益的說明（需附會計處理資料）；
（6）12個月內不改變被劃轉股權或資產原來實質性經營活動的承諾書。
2.交易雙方應在股權或資產劃轉完成后的下一年度的企業所得稅年度申報時，各自向主管稅務機關提交書面情況說明，以證明被劃轉股權或資產自劃轉完成日后連續12個月內，沒有改變原來的實質性經營活動。
3.交易一方在股權或資產劃轉完成日后連續12個月內發生生產經營業務、公司性質、資產或股權結構等情況變化，致使股權或資產劃轉不再符合特殊性稅務處理條件的，發生變化的交易一方應在情況發生變化的30日內報告其主管稅務機關，同時書面通知另一方。另一方應在接到通知后30日內將有關變化報告其主管稅務機關。
【政策依據】
1.《財政部 國家稅務總局關于促進企業重組有關企業所得稅處理問題的通知》（財稅〔2014〕109號）
2.《國家稅務總局關于資產（股權）劃轉企業所得稅征管問題的公告》（國家稅務總局公告2015年第40號）
（九）非貨幣性資產投資
【適用主體】
居民企業。
【適用情形】
居民企業以現金、銀行存款、應收賬款、應收票據以及準備持有至到期的債券投資等貨幣性資產以外的資產，出資設立新的居民企業，或將其注入現存的居民企業。
【政策內容】
1.居民企業以非貨幣性資產對外投資確認的非貨幣性資產轉讓所得，可自確認非貨幣性資產轉讓收入年度起不超過連續5個納稅年度的期間內，分期均勻計入相應年度的應納稅所得額，按規定計算繳納企業所得稅。
2.企業以非貨幣性資產對外投資，其非貨幣性資產轉讓所得=非貨幣性資產評估公允價值-非貨幣性資產計稅基礎。
3.投資企業取得的被投資企業的股權，應以非貨幣性資產的原計稅成本為計稅基礎，加上每年確認的非貨幣性資產轉讓所得，逐年進行調整。
4.被投資企業取得非貨幣性資產的計稅基礎，應按非貨幣性資產的公允價值確定。
5.企業在對外投資5年內轉讓被投資企業股權或投資收回的，應停止執行遞延納稅政策，并就遞延期內尚未確認的非貨幣性資產轉讓所得，在轉讓股權或投資收回當年的企業所得稅年度匯算清繳時，一次性計算繳納企業所得稅；企業在計算股權轉讓所得時，可將股權的計稅基礎一次調整到位。
6.企業在對外投資5年內注銷的，應停止執行遞延納稅政策，并就遞延期內尚未確認的非貨幣性資產轉讓所得，在注銷當年的企業所得稅年度匯算清繳時，一次性計算繳納企業所得稅。
7.企業發生非貨幣性資產投資，符合財稅〔2009〕59號文等文件規定的特殊性稅務處理條件的，可選擇按特殊性稅務處理規定執行。
【執行要求】
企業應將股權投資合同或協議、對外投資的非貨幣性資產（明細）公允價值評估確認報告、非貨幣性資產（明細）計稅基礎的情況說明、被投資企業設立或變更的工商部門證明材料等資料留存備查，并單獨準確核算稅法與會計差異情況。
【政策依據】
1.《財政部 國家稅務總局關于非貨幣性資產投資企業所得稅政策問題的通知》（財稅〔2014〕116號）
2.《國家稅務總局關于非貨幣性資產投資企業所得稅有關征管問題的公告》（國家稅務總局公告2015年第33號）
（十）全民所有制企業公司制改制
【適用主體】
全民所有制企業。
【適用情形】
僅適用于一個全民所有制企業整體改制為國有獨資公司或者國有全資子公司的情形，即改制前后企業均為100%國家所有。
【政策內容】
全民所有制企業改制為國有獨資公司或者國有全資子公司，屬于（一）法律形式改變中“企業發生其他法律形式簡單改變的”情形的，改制中資產評估增值不計入應納稅所得額；資產的計稅基礎按其原有計稅基礎確定；資產增值部分的折舊或者攤銷不得在稅前扣除。
【執行要求】
全民所有制企業資產評估增值相關材料應由改制后的企業留存備查。
【政策依據】
1.《財政部 國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號）
2.《國家稅務總局關于全民所有制企業公司制改制企業所得稅處理問題的公告》（國家稅務總局公告2017年第34號）
二、增值稅
【適用主體】
增值稅納稅人。
【適用情形】
納稅人在資產重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、負債和勞動力一并轉讓給其他單位和個人。
【政策內容】
1.納稅人在資產重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、負債和勞動力一并轉讓給其他單位和個人，不屬于增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物、不動產、土地使用權轉讓，不征收增值稅。
2.納稅人在資產重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、負債經多次轉讓后，最終的受讓方與勞動力接收方為同一單位和個人的，仍適用《國家稅務總局關于納稅人資產重組有關增值稅問題的公告》（國家稅務總局公告2011年第13號）的相關規定，其中貨物的多次轉讓行為均不征收增值稅。資產的出讓方需將資產重組方案等文件資料報其主管稅務機關。
3.增值稅一般納稅人（以下稱“原納稅人”）在資產重組過程中，將全部資產、負債和勞動力一并轉讓給其他增值稅一般納稅人（以下稱“新納稅人”），并按程序辦理注銷稅務登記的，其在辦理注銷登記前尚未抵扣的進項稅額可結轉至新納稅人處繼續抵扣。
【執行要求】
1納稅人進行資產重組時，其轉讓的實物資產對應的債權、負債和勞動力等必須一并轉讓，三者缺一不可，否則不符合不征收增值稅規定，應依法計算繳納增值稅。
2.涉及增值稅進項留抵稅額轉移的資產重組行為，重組雙方均應為增值稅一般納稅人，原納稅人應按程序辦理注銷稅務登記。原納稅人未按程序辦理注銷稅務登記的，其增值稅進項留抵稅額不能轉移至新納稅人。
【政策依據】
1.《國家稅務總局關于納稅人資產重組有關增值稅問題的公告》 （國家稅務總局公告2011年第13號）
2.《國家稅務總局關于納稅人資產重組有關增值稅問題的公告 》（國家稅務總局公告2013年第66號）
3.《財政部 國家稅務總局關于全面推開營業稅改征增值稅試點的通知 》（財稅〔2016〕36號附件2）
三、契稅
（一）企業、事業單位改制
【適用主體】
企業、事業單位。
【適用情形】
1.企業改制，是指企業按照《中華人民共和國公司法》有關規定整體改制，包括非公司制企業改制為有限責任公司或股份有限公司，有限責任公司變更為股份有限公司，股份有限公司變更為有限責任公司。
2.事業單位改制，是指事業單位按照國家有關規定改制為企業。
【政策內容】
1.企業按照《中華人民共和國公司法》有關規定整體改制，原企業投資主體存續并在改制（變更）后的公司中所持股權（股份）比例超過75%，且改制（變更）后公司承繼原企業權利、義務的，對改制（變更）后公司承受原企業土地、房屋權屬，免征契稅。
2.事業單位按照國家有關規定改制為企業，原投資主體存續并在改制后企業中出資（股權、股份）比例超過50%的，對改制后企業承受原事業單位土地、房屋權屬，免征契稅。
上述所稱投資主體存續，企業改制重組的，是指原改制重組企業的出資人必須存在于改制重組后的企業；事業單位改制的，是指履行國有資產出資人職責的單位必須存在于改制后的企業。出資人的出資比例可以發生變動。
【政策依據】
《財政部 稅務總局關于繼續實施企業、事業單位改制重組有關契稅政策的公告》（財政部 稅務總局公告2023年第49號）
（二）公司合并
【適用主體】
依照我國有關法律法規設立并在中國境內注冊的公司。
【適用情形】
兩個或兩個以上的公司，依照法律規定、合同約定，合并為一個公司。
【政策內容】
兩個或兩個以上的公司，依照法律規定、合同約定，合并為一個公司，且原投資主體存續的，對合并后公司承受原合并各方土地、房屋權屬，免征契稅。
上述所稱投資主體存續，是指原改制重組企業的出資人必須存在于改制重組后的企業，出資人的出資比例可以發生變動。
【執行要求】
企業在提請享受上述契稅優惠政策時，應向主管稅務機關提交相關資料，包括：上級主管機關批準其改制、重組或股東會決議等證明材料；改制前后的投資情況的證明材料。
【政策依據】
《財政部 稅務總局關于繼續實施企業、事業單位改制重組有關契稅政策的公告》（財政部 稅務總局公告2023年第49號）
（三）公司分立
【適用主體】
依照我國有關法律法規設立并在中國境內注冊的公司。
【適用情形】
公司依照法律規定、合同約定分立為兩個或兩個以上與原公司投資主體相同的公司。
【政策內容】
公司依照法律規定、合同約定分立為兩個或兩個以上與原公司投資主體相同的公司，對分立后公司承受原公司土地、房屋權屬，免征契稅。
上述所稱投資主體相同，是指公司分立前后出資人不發生變動，出資人的出資比例可以發生變動。
【執行要求】
企業在提請享受上述契稅優惠政策時，應向主管稅務機關提交相關資料，包括：上級主管機關批準其改制、重組或股東會決議等證明材料；改制前后的投資情況的證明材料。
【政策依據】
《財政部 稅務總局關于繼續實施企業、事業單位改制重組有關契稅政策的公告》（財政部 稅務總局公告2023年第49號）
（四）企業破產
【適用主體】
依照我國有關法律法規設立并在中國境內注冊的企業。
【適用情形】
企業依照有關法律法規規定實施破產。
【政策內容】
企業依照有關法律法規規定實施破產，債權人（包括破產企業職工）承受破產企業抵償債務的土地、房屋權屬，免征契稅；對非債權人承受破產企業土地、房屋權屬，凡按照《中華人民共和國勞動法》等國家有關法律法規政策妥善安置原企業全部職工規定，與原企業全部職工簽訂服務年限不少于三年的勞動用工合同的，對其承受所購企業土地、房屋權屬，免征契稅；與原企業超過30%的職工簽訂服務年限不少于三年的勞動用工合同的，減半征收契稅。
【執行要求】
企業在提請享受上述契稅優惠政策時，應向主管稅務機關提交相關資料，包括：人民法院宣告其破產的法律文書、上級主管機關同意其破產文件等相關材料；破產企業財產以物抵債相關材料，債權人債務情況的材料；非債權人妥善安置原企業職工，簽訂服務年限不少于三年的勞動用工合同材料。
【政策依據】
《財政部 稅務總局關于繼續實施企業、事業單位改制重組有關契稅政策的公告》（財政部 稅務總局公告2023年第49號）
（五）資產劃轉
【適用主體】
企業、事業單位。
【適用情形】
1.承受縣級以上人民政府或國有資產管理部門按規定進行行政性調整、劃轉國有土地、房屋權屬的單位。
2.同一投資主體內部所屬企業之間土地、房屋權屬的劃轉。
3.母公司以土地、房屋權屬向其全資子公司增資。
【政策內容】
1.對承受縣級以上人民政府或國有資產管理部門按規定進行行政性調整、劃轉國有土地、房屋權屬的單位，免征契稅。
2.同一投資主體內部所屬企業之間土地、房屋權屬的劃轉，包括母公司與其全資子公司之間，同一公司所屬全資子公司之間，同一自然人與其設立的個人獨資企業、一人有限公司之間土地、房屋權屬的劃轉，免征契稅。
3.母公司以土地、房屋權屬向其全資子公司增資，視同劃轉，免征契稅。
4.以出讓方式或國家作價出資（入股）方式承受原改制重組企業、事業單位劃撥用地的，不屬上述規定的免稅范圍，對承受方應按規定征收契稅。
【執行要求】
企業在提請享受上述契稅優惠政策時，應向主管稅務機關提交相關資料，包括：縣級以上人民政府或國有資產管理部門按規定進行行政性調整、劃轉國有土地、房屋權屬的材料；同一投資主體內部所屬企業之間土地、房屋權屬劃轉的材料；母公司以土地、房屋權屬向其全資子公司增資（視同劃轉）的材料。
【政策依據】
《財政部 稅務總局關于繼續實施企業、事業單位改制重組有關契稅政策的公告》（財政部 稅務總局公告2023年第49號）
（六）債權轉股權
【適用主體】
依照我國有關法律法規設立并在中國境內注冊的企業。
【適用情形】
經國務院批準實施債權轉股權的企業。
【政策內容】
經國務院批準實施債權轉股權的企業，對債權轉股權后新設立的公司承受原企業的土地、房屋權屬，免征契稅。
【執行要求】
企業在提請享受上述契稅優惠政策時，應向主管稅務機關提交相關資料，包括：國務院批準實施債權轉股權文件。
【政策依據】
《財政部 稅務總局關于繼續實施企業、事業單位改制重組有關契稅政策的公告》（財政部 稅務總局公告2023年第49號）
四、土地增值稅
（一）整體改制
【適用主體】
依照我國有關法律法規設立并在中國境內注冊的企業，但不適用于房地產轉移任意一方為房地產開發企業的情形。
【適用情形】
企業按照《中華人民共和國公司法》有關規定整體改制，包括非公司制企業改制為有限責任公司或股份有限公司，有限責任公司變更為股份有限公司，股份有限公司變更為有限責任公司。
【政策內容】
企業按照《中華人民共和國公司法》有關規定整體改制，包括非公司制企業改制為有限責任公司或股份有限公司，有限責任公司變更為股份有限公司，股份有限公司變更為有限責任公司，對改制前的企業將國有土地使用權、地上的建筑物及其附著物（以下稱房地產）轉移、變更到改制后的企業，暫不征收土地增值稅。
整體改制是指不改變原企業的投資主體，并承繼原企業權利、義務的行為。
改制重組后再轉讓房地產并申報繳納土地增值稅時，對“取得土地使用權所支付的金額”，按照改制重組前取得該宗國有土地使用權所支付的地價款和按國家統一規定繳納的有關費用確定；經批準以國有土地使用權作價出資入股的，為作價入股時縣級及以上自然資源部門批準的評估價格。按購房發票確定扣除項目金額的，按照改制重組前購房發票所載金額并從購買年度起至本次轉讓年度止每年加計5%計算扣除項目金額，購買年度是指購房發票所載日期的當年。
【政策依據】
《財政部 稅務總局關于繼續實施企業改制重組有關土地增值稅政策的公告》（財政部 稅務總局公告2023年第51號）
（二）企業合并
【適用主體】
依照我國有關法律法規設立并在中國境內注冊的企業，但不適用于房地產轉移任意一方為房地產開發企業的情形。
【適用情形】
按照法律規定或者合同約定，兩個或兩個以上企業合并為一個企業。
【政策內容】
按照法律規定或者合同約定，兩個或兩個以上企業合并為一個企業，且原企業投資主體存續的，對原企業將房地產轉移、變更到合并后的企業，暫不征收土地增值稅。
投資主體存續，是指原企業出資人必須存在于改制重組后的企業，出資人的出資比例可以發生變動。
改制重組后再轉讓房地產并申報繳納土地增值稅時，對“取得土地使用權所支付的金額”，按照改制重組前取得該宗國有土地使用權所支付的地價款和按國家統一規定繳納的有關費用確定；經批準以國有土地使用權作價出資入股的，為作價入股時縣級及以上自然資源部門批準的評估價格。按購房發票確定扣除項目金額的，按照改制重組前購房發票所載金額并從購買年度起至本次轉讓年度止每年加計5%計算扣除項目金額，購買年度是指購房發票所載日期的當年。
【政策依據】
《財政部 稅務總局關于繼續實施企業改制重組有關土地增值稅政策的公告》（財政部 稅務總局公告2023年第51號）
（三）企業分立
【適用主體】
依照我國有關法律法規設立并在中國境內注冊的企業，但不適用于房地產轉移任意一方為房地產開發企業的情形。
【適用情形】
按照法律規定或者合同約定，企業分設為兩個或兩個以上與原企業投資主體相同的企業。
【政策內容】
按照法律規定或者合同約定，企業分設為兩個或兩個以上與原企業投資主體相同的企業，對原企業將房地產轉移、變更到分立后的企業，暫不征收土地增值稅。
投資主體相同，是指企業改制重組前后出資人不發生變動，出資人的出資比例可以發生變動。
改制重組后再轉讓房地產并申報繳納土地增值稅時，對“取得土地使用權所支付的金額”，按照改制重組前取得該宗國有土地使用權所支付的地價款和按國家統一規定繳納的有關費用確定；經批準以國有土地使用權作價出資入股的，為作價入股時縣級及以上自然資源部門批準的評估價格。按購房發票確定扣除項目金額的，按照改制重組前購房發票所載金額并從購買年度起至本次轉讓年度止每年加計5%計算扣除項目金額，購買年度是指購房發票所載日期的當年。
【政策依據】
《財政部 稅務總局關于繼續實施企業改制重組有關土地增值稅政策的公告》（財政部 稅務總局公告2023年第51號）
（四）作價入股投資
【適用主體】
單位、個人，但不適用于房地產轉移任意一方為房地產開發企業的情形。
【適用情形】
單位、個人在改制重組時以房地產作價入股進行投資。
【政策內容】
單位、個人在改制重組時以房地產作價入股進行投資，對其將房地產轉移、變更到被投資的企業，暫不征收土地增值稅。
改制重組后再轉讓房地產并申報繳納土地增值稅時，對“取得土地使用權所支付的金額”，按照改制重組前取得該宗國有土地使用權所支付的地價款和按國家統一規定繳納的有關費用確定；經批準以國有土地使用權作價出資入股的，為作價入股時縣級及以上自然資源部門批準的評估價格。按購房發票確定扣除項目金額的，按照改制重組前購房發票所載金額并從購買年度起至本次轉讓年度止每年加計5%計算扣除項目金額，購買年度是指購房發票所載日期的當年。
【政策依據】
《財政部 稅務總局關于繼續實施企業改制重組有關土地增值稅政策的公告》（財政部 稅務總局公告2023年第51號）
五、印花稅
【適用主體】
經縣級以上人民政府及企業主管部門批準改制的企業。
【適用情形】
公司制改造涵蓋的范圍：國有企業依《公司法》整體改造成國有獨資有限責任公司；企業通過增資擴股或者轉讓部分產權，實現他人對企業的參股，將企業改造成有限責任公司或股份有限公司；企業以其部分財產和相應債務與他人組建新公司；企業將債務留在原企業，而以其優質財產與他人組建的新公司。
合并包括吸收合并和新設合并。分立包括存續分立和新設分立。
【政策內容】
1.關于資金賬簿的印花稅
(1)實行公司制改造的企業在改制過程中成立的新企業（重新辦理法人登記的），其新啟用的資金賬簿記載的資金或因企業建立資本紐帶關系而增加的資金，凡原已貼花的部分可不再貼花，未貼花的部分和以后新增加的資金按規定貼花。
（2）以合并或分立方式成立的新企業，其新啟用的資金賬簿記載的資金，凡原已貼花的部分可不再貼花，未貼花的部分和以后新增加的資金按規定貼花。
（3）企業債權轉股權新增加的資金按規定貼花。
（4）企業改制中經評估增加的資金按規定貼花。
（5）企業其他會計科目記載的資金轉為實收資本或資本公積的資金按規定貼花。
2.關于各類應稅合同的印花稅
企業改制前簽訂但尚未履行完的各類應稅合同，改制后需要變更執行主體的，對僅改變執行主體、其余條款未作變動且改制前已貼花的，不再貼花。
3.關于產權轉移書據的印花稅
企業因改制簽訂的產權轉移書據免予貼花。
【執行要求】
納稅人享受印花稅優惠政策，實行“自行判別、申報享受、有關資料留存備查”的辦理方式。納稅人對留存備查資料的真實性、完整性和合法性承擔法律責任。
【政策依據】
《財政部 國家稅務總局關于企業改制過程中有關印花稅政策的通知》（財稅〔2003〕183號）
