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截至2022年9月，國內獲批籌建的理財公司已達30家，其中29家已獲批開業，大部分上市銀行旗下理財公司經營時長在一年以上；根據各理財公司公開數據顯示，截至2022年6月，理財公司產品余額已突破人民幣19萬億元。在此背景下，迫切需要進一步細化行業監管要求，促進各理財公司建立全面完善的內控標準，提升內控有效性。
2022年8月22日，中國銀行保險監督管理委員會（以下簡稱“銀保監會”）發布《理財公司內部控制管理辦法》（中國銀行保險監督管理委員會令2022年第4號，以下簡稱“《辦法》”），從“內控職責”、“內控活動”、“內控保障”和“內控監督”四個方面，對理財公司的內部控制提出了全面的監管要求。《辦法》是對《商業銀行理財業務監督管理辦法》與《商業銀行理財子公司管理辦法》等理財公司相關監管要求的進一步細化補充，對于理財公司構建完善內控管理機制有著重要的推動作用。
圖1：理財公司相關監管要求概覽
新規解讀
看點一：內控職責分權制衡
? 《辦法》明確董事長、監事長和高級管理層原則上不得由理財公司股東、實際控制人及其關聯方的人員兼任；
? 與公募基金管理人督察長/合規負責人機制類似，《辦法》要求在高管層設立首席合規官，充分授予其對內控建設與執行各環節的知情權、監督權與調查權，并可以直接向董事會和監管機構報告；
? 設立內控職能部門，其在人員配備、薪酬激勵、系統權限、信息渠道等方面應獲得充分支持，內控職能部門的分管高管人員不得同時分管與內部控制存在利益沖突的部門；
? 針對內控風險較高的部門和業務環節，《辦法》要求制定專門的內控要點和管理流程，各部門應當對內控建設與執行情況開展自查自評，并及時報告發現問題并進行整改；
? 建立崗位責任制度，明確崗位職責，重要環節設置雙人、雙責復核制；確保不相容崗位分離、重要崗位輪崗或強制休假、對關鍵人員和重點業務進行履職回避。
看點二：內控活動全面覆蓋
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業務管理
? 《辦法》要求理財公司對各項業務和管理活動制定全面、系統、規范的制度，并至少每年進行一次全面評估。
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產品運營
? 《辦法》規定理財公司應建立產品設計、存續期管理、賬戶管理、產品銷售管理制度，做到嚴格產品發行、跟蹤產品風險、核實客戶身份、獨立賬戶管理、加強資金監測、確保資金隔離、保障數據安全。
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投資/交易行為
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關聯交易管理
?建立健全關聯交易管理制度，全面準確識別關聯方，完善關聯交易內部評估和審批機制，規范管理關聯交易行為，踐行投資者利益優先原則，充分披露交易信息；涉及重大關聯交易的，應當提交董事會審批，并向銀保監會及其派出機構報告。
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投資者權益保護
? 設置專職崗位并配備與業務規模相匹配的人員，嚴格實施事前協調、事中管控和事后監督；
? 建立有效的投資者投訴處理機制，公布投訴渠道信息和投訴處理流程，在理財產品銷售文件中提供投訴渠道信息，及時、妥善處理投資者投訴；
? 內部控制職能部門應當定期研究、分析投訴信息和相關問題，及時向董事會、監事會和高級管理人員報告轉送、督辦情況，提出處理或改進建議。
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其他內控要求
? 確保交易場所相對獨立，人員授權準入；投資交易通訊工具統一管理，落實監測留痕；禁止違規使用手機或其他通訊工具；
? 建立印章印鑒管理制度，指定專人保管印章印鑒，嚴格用印審批流程，妥善保存用印后的書面合同，防止越權和不規范用??；
? 遵守反洗錢、反恐怖融資及非居民金融賬戶涉稅信息盡職調查等理財公司適用的義務要求。
看點三：內控保障與時俱進
看點四：內控監督內外結合
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內部監督
? 內控考評：前文提到的由內控職能部門組織開展的內控考評，結果納入績效考核；
?內控審計：內部審計部門至少每年開展一次內部控制審計評估，并將審計報告報送董監高；同時，內部審計部門應及時跟蹤審計中發現問題的整改落實情況，并及時向董事會報告。
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外部監督
? 銀保監會及其派出機構將逐步建立理財公司評價體系，通過非現場監管與現場檢查相結合的方式對理財公司的內控執行情況進行評價，此評價結果還會作為理財公司母行監管評級的重要考慮因素。
應對建議
《辦法》進一步充實了以“資管新規”為核心的資管行業監管制度體系，全面覆蓋理財公司的業務與管理活動，有針對性地提出適用于本行業的內控要求，對于理財公司完善內控體系有著重要的指導意義。《辦法》自公布之日起施行，過渡期為六個月，不符合相關規定的，理財公司應當在過渡期內完成整改。我們建議理財公司應從以下幾個方面開展應對：
? 完善內控體系，攻堅重點領域
目前理財公司在內控建設中大多借鑒了母行的組織架構、制度要求與管理機制，輔以母行的支持引導，整體來說起步較快?！掇k法》發布后，建議應基于資管行業的業務與管理特點，制定適用于本行業與本機構的內控體系；同時，對于“強監管”及重要業務領域進行專項攻堅：著力研究相關監管要求，細化內部制度要求，對標行業領先實踐，狠抓實施有效性。相關重點領域包括上述投資/交易行為管理、關聯交易管理、投資者權益保護等。
?明確機構設置，厘清職責分工
內控管理體系及配套職責分工應充分覆蓋董事會及其下屬委員會、高級管理層、合規負責人、內控職能部門、業務條線/部門及其他支持保障部門；董事會與高級管理層應對內控職能部門的履職進行充分的授權，以保證相關工作的有效實施。對于《辦法》及相關監管政策規定的專職專崗要求，應盡快完成相關職能設置；同時，厘清業務部門與內控職能部門的職責邊界，壓實前者一道防線職責，發揮后者頂層大腦作用。
?用好監督工具，著力以評促改
《辦法》提出了多項內控保障與監督措施，建議理財公司把握好目前沒有歷史包袱的機構初設階段，做好相關制度與工具設計，協調內部資源，將考核監督落到實處。此外，新開業理財公司的內審部門規模相對較小，必要時可引入外部專業力量，協助制定內控評價或內審方案、開展測試、協助整改等，通過審視行業實施現狀、對標國內外行業領先實踐，實現以評促改，提升內控實施的質效。
?關注數據價值，促進內控協同
理財公司雖然在經營管理上與母行高度隔離，但母行在客戶識別、交易監測、數據應用方面的領先經驗仍可以向子公司傳輸，建議理財公司運用好本機構的客戶與交易數據，探索建立監測模型，實現內控、合規、風控多機制協同；在保證客戶數據安全、使用合規的基礎上，探索集團內數據標準化、標簽化、數值化，反哺集團業務合規開展，實現母子協同。
