推動合規與業務全面融合

作者：靳飛

前言

以解決合規體系構建、運行面臨的問題為導向；以增強合規競爭力，護航公司高質量發展為目標。堅持合規思維引領下的清單管理，全方位、多層次融入運營管理體系路徑，實現合規工作從“防風險向防風險、創價值并舉”轉變，從分散管理、條塊分割向“集中管理、協同聯動”轉變，從被動合規向“主動合規”轉變，助力公司管理體系和管理能力現代化。

一、以清單管理為紐帶

體系化推進合規管理

AOS管理體系就是公司唯一的管理體系，是依法治企的總抓手。公司將合規管理要求作為AOS管理體系建設和運行的強制性約束，以《合規義務/審查清單》為紐帶，以入業務、入流程、入制度、入崗位、入考核、入系統為主線，將合規與法律、風險、內控、質量、安全、保密、環保等所有業務管理鏈條全部貫通，將制度優勢轉化為治理效能。

二、標準化管理

深化合規義務/審查一套表單

（一）識別要求，提煉總結

合規義務的梳理既是合規管理工作和合規體系運行的起點，也是編制《合規審查清單》的依據。針對外部法律法規、監管規定、行業準則、相關方要求及國際條約、慣例等國際通行規則、域外管轄的非國際通行準則等不同效力層級、不同種類的紛繁復雜的外部要求，明確合規義務的梳理標準為將不同來源的規對同一件事的規定進行提煉整合，最終描述為一條合規要素。

合規要素的具體要求包括

(1)合規義務來源中表述為“應當”、“必須”、“應”、“不得”、“禁止”等的行為規范；

(2)有明確的違規后果；

(3)其他為保證外部體系完整性所需要的外部要求。

（二）問題導向，分級分類

對標不同口徑外部具體檢查要求，以內外部檢查（巡視巡察、內外部審計、體系認證等）是否存在問題、問題性質的輕重、是否被處罰為標準，對提煉出的合規要素進行分為重點監控要素和一般監控要素。

（三）制定措施，有效應對

若為重點監控要素，則應對發生問題的根源進行進一步分析，參照常見的違規行為清單，在明確問題發生根源的基礎上，制定具體預防及應對措施。

（四）運用指標，分類監控

根據我國國家標準《合規管理體系指南》，合規監控指標分為三類：活動類指標（關注是否按期完成規定動作，如定期向監管機構報送資料、定期開展培訓等），反映類指標（發現的問題、內部檢查主動識別出的問題需采取糾正措施）、預警類指標（基于過去不合規的數據對未來不合規趨勢做出預測并采取預防措施）。針對重點監控的合規要素應當設定反映類指標和預警類指標，針對一般監控的合規要素應關注活動類指標。

目前，公司對照AOS管理體系業務域、流程組、流程、步驟、活動分類框架，以合規義務為抓手（1016項），以“不得、杜絕、嚴禁”和“應當、必須”的方式明確重點領域的合規管理要求，劃出紅線和底線，實現對重點領域、重點人員、重點環節的管控。

三、精準化賦能

明確不同部門不同崗位用法

合規牽頭部門應站在明確公司的合規工作標準的視角來使用合規清單，使用合規清單掌握各個業務領域常見的違規手法、表現形式、應對措施；同時作為監督合規職能部門、業務部門是否履行合規職責的依據，作為與合規職能部門協同聯動進行合規檢查的依據，作為處理舉報線索及是否將線索移交追責部門進行處理的依據等。

合規職能部門應以合規清單確定的標準為依據，掌握本業務領域常見的違規手法、表現形式、應對措施，監督業務部門工作是否合規盡責，受理本業務范圍內的違規舉報，進行合規檢查等；同時可從統一的合規要素庫摘取各自所須的合規要素，形成自身的合規需求庫，滿足外部審查認證標準。

業務部門的業務人員將合規清單作為引導自身作出合規、高效且負責任的決定的工具。例如，在進行某項工作時，對照合規清單結合以下五個問題來對該業務是否合規的進行判斷。

（1）這么干，是否違反法律法規、監管規定、內部規章制度？

（2）這么干，是否符合公司的規章制度、利益及價值觀？

（3）這么干，如果被媒體曝光是否會損害公司利益？

（4）這么干，是否能滿足相關的需求、是否會損害相關方的利益？

（5）這么干，是否準備好為此承擔責任？

四、部門化協同

合規管理效能再提升

堅持從業務中來到業務中去，以減少重復管控、減輕基層負擔、提升合規管理水平為導向，以業務流程為主線，對組織、角色、資源、IT、外部檢查問題、內部業務需求、流程績效指標等多個關聯要素進行綜合分析，從而形成完成的解決方案，打破職能部門之間的壁壘，實現部門化協同運作。

加強合規管理牽頭都門，業務部門，執行單位之間的溝通銜接，按年度分解目標，落實保障措施。建立目標一致，方向統一，互聯互通，相互街接的實施計劃，并認真組織實施，各相關單位根據《合規義務風險清單》、《合規審查清單》建立本業務領域的執行監督檢查考核標準，開展有效的監督檢查，對違規情況要視情節嚴重程度進行責問責，確保體系制度、流程的剛性執行。