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在剛剛過去的7月1日,我國印花稅法已正式生效。同時,財稅部門近期也出臺了《關于印花稅若干事項政策執行口徑的公告》(財政部 稅務總局公告2022年第22號)等一系列文件,對印花稅法落地問題作出明確。 但我們認為,更重要的是,立法重申了印花稅的“行為稅”的特質,即以納稅人發生的行為及其形式要件作為判定征稅的基本原理。 一、銀行業問題 1.委托貸款合同銀行作為受托人要繳印花稅 我們建議
2.境外分行的境內使用應稅憑證需要代扣代繳或自行申報 我們建議
3.外國銀行境內分行無需繳納營業賬簿印花稅
對于外國銀行的境內分行,其營業賬簿中并不設置實收資本(股本)和資本公積賬戶,境外總機構撥付給境內分行的資金一般體現在“營運資金”賬戶中。2002年,國家稅務總局曾出臺國稅函[2002]104號,對這一情況的印花稅納稅問題進行明確,要求其以營運資金賬簿繳納印花稅。
本次印花稅立法,將營業賬簿的印花稅計稅依據在法律層面直接明確為實收資本(股本)和資本公積的合計金額,并在14號公告中廢止了104號文。因此,上述外國銀行境內分行的情況應不再需要繳納營業賬簿印花稅。
二、保險業問題 1.再保險合同不征收印花稅 我們建議
2.財產險理賠端拍賣要繳印花稅
本次出臺的22號公告明確了按買賣合同或者產權轉移書據稅目繳納印花稅的拍賣成交確認書納稅人,為拍賣標的的產權人和買受人,不包括拍賣人。財產險公司理賠端涉及拍賣的場景較多,應按照這一規定,繳納相應合同及產權轉移書據印花稅。
3.保單質押貸款合同印花稅問題有待進一步明確
保險公司通常涉及保單質押貸款業務,即,投保人將其所持有的保單質押給保險公司,并按照保單現金價值的一定比例獲得資金的一種融資方式。根據印花稅法的規定,借款合同需按照借款金額的萬分之零點五繳納印花稅。同時,印花稅法中將借款合同進一步定義:“借款合同,是指銀行業金融機構、經國務院銀行業監督管理機構批準設立的其他金融機構與借款人(不包括同業拆借)的借款合同。”上述定義中并未將保險公司與投保人簽訂的保單質押貸款合同是否屬于借款合同進行明確,我們建議財稅部門后續對該問題進一步明確,也建議保險公司持續關注財稅部門對該問題的執行口徑。
三、資管行業問題 1.兼并重組業務相關的重要印花稅口徑有待進一步明確和統一
1)優惠政策覆蓋面有待擴大
兼并重組協議下通常會涉及多項股權、不動產等標的的權屬轉移,由于財稅[2003]183號文(“183號文”)設定了“改制”前提,實務中一般重組業務雖然適用其他稅種的優惠卻很難享受183號文的印花稅免稅優惠。鑒于一直以來國家對企業并購重組、資源整合秉持的鼓勵態度,后續是否會出臺重組配套的印花稅優惠政策值得持續關注和期待。
2)特殊場景處理
無償劃轉的內部重組、資管計劃原狀分配等諸多業務場景下,可基于具備正當理由及合理商業目的的前提以所載金額零元為計稅依據,還是依然要面對不同主管稅務機關采取的核定征收口徑,尚待明確和持續關注。
2.合伙企業的營業賬簿印花稅口徑待統一
四、其他共性問題 1.以物抵債中相關司法文書不屬于印花稅征稅范圍
在印花稅立法前,對于已生效的司法文書進行的產權轉移是否需要繳納印花稅的問題一直存在爭議。對于銀行和資管行業來講,由于普遍存在以司法途徑形成以物抵債的情況,金融機構作為債權人很可能不會或無法與債務人簽訂抵債協議,且抵債資產大多為房產等涉及印花稅應稅范圍的產權轉移。以往實務當中,我們注意到金融機構辦理產權登記過戶時,一般都被要求按照產權轉移書據繳納印花稅。即使金融機構未將抵債資產過戶,若其直接向第三方轉讓該資產,第三方在做產權登記時,仍然需要金融機構首先繳納抵債環節的印花稅。
本次出臺的22號公告,明確人民法院的生效法律文書,仲裁機構的仲裁文書,監察機關的監察文書等司法文書不屬于印花稅征稅范圍。
我們認為該規定體現了印花稅的征稅原理,即司法文書不是企業書立的憑證。 2.應稅憑證未列明各自金額的“聯合”業務要“平均分攤”
在印花稅立法前,對于同一應稅憑證涉及兩個或以上納稅人的情況,若憑證中并未列明各自涉及的金額,則各方如何繳納印花稅并不明確。例如,銀行和消費金融公司共同向客戶發放聯合貸款,貸款合同中不會明確兩方各自提供的貸款本金金額;再例如,保險公司的聯共保業務中,保險公司共同承擔保險責任,但是,在部分保險合同中不會明確各方承擔的保險份額。實務中,這類“聯合”業務各參與主體一般會通過單獨簽訂合作協議的方式,對業務合同中各自的比例或金額進行明確,并據此確定各方的印花稅計稅基礎。
本次出臺的22號公告,規定了對于這類業務情況,以應稅憑證所列金額在參與各方平均分攤基礎上確定計稅依據。
我們認為,這種平均分攤的計稅方式符合印花稅行為稅的征稅原理。參與主體在應稅憑證外另行簽訂的補充協議需要單獨進行納稅判斷。 以上是畢馬威金融稅務咨詢團隊對于印花稅立法后給金融行業帶來相關影響的梳理。篇幅所限,僅總結了相對已經明確的重點問題。對于銀行,保險,資管某些特殊業務場景或創新的產品和業務安排,鑒于業務特殊性和技術復雜性,并未在本文中進行深入探討。