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近期，財政部正式印發《資產管理產品相關會計處理規定》（財會[2022]14號，以下簡稱“《規定》”），明確了單個資管產品作為會計主體的原則、資管產品必須嚴格執行企業會計準則的基調，通過《規定》的發布細化資管產品會計處理的指導，提升會計信息質量，提高會計信息可比性。《規定》將于2022年7月1日起實施，實施范圍為適用2018年頒布的《資管新規》1且執行企業會計準則的各類資管產品。
五大要點聚焦分析 1. 嚴格限定攤余成本計量的范圍，按準則規定計提預期信用減值準備 影響程度：★★★
與《征求意見稿》2一致，《規定》強調了攤余成本計量的金融資產應同時滿足“本金加利息”的合同現金流量特征（SPPI測試）和“以收取合同現金流量為目標”的業務模式條件。《規定》在會計準則體系下，就資管產品的特定會計問題作出了細化規定，例如攤余成本的適用范圍。在《規定》下，部分封閉式產品中的非標投資、永續債、次級債、優先股等，若不能通過SPPI測試，則無法使用攤余成本計量；另一方面，如果產品需滿足開放申購和贖回要求的，即使可以通過SPPI測試，通常業務模式條件也不滿足，那么就不能以攤余成本計量。同時，《規定》也強調了應當以預期信用損失為基礎進行減值會計處理。
畢馬威分析 管理人需要重新審視目前金融資產的分類和減值是否符合企業會計準則的要求，對于已不滿足攤余成本計量條件的產品，需考慮加強金融資產的估值管理，如應采用的估值方法和估值模型。
2. 明確了現金管理類產品使用 “攤余成本+影子定價”估值 影響程度：★
與《征求意見稿》一致，《規定》對于目前貨幣市場基金、現金管理類理財產品的分類和計量從會計準則的角度進行了規范，明確其業務模式以出售為目標的，應當將相關金融資產分類為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產，允許其繼續按照相關監管規定采用影子定價和偏離度控制確定金融資產的公允價值。
畢馬威分析 認可了現金管理類產品攤余成本+影子定價的估值方式；明確了所持金融資產的分類，因而無需進行SPPI測試和減值測試。目前除公募基金、銀行理財等外，部分細分資管板塊并未就如何界定“現金管理類產品”以及影子定價偏離度的范圍界限等進行明確規定，未來有待進一步規范和明確標準。
3. 強調了估值技術的一致性，杜絕通過估值對凈值進行干預 影響程度：★★★★
與《征求意見稿》相比，此次《規定》刪除了自主投資與委外投資估值結果一致性的相關條款，但加強估值管理、不得隨意變更估值技術的總體要求并未發生變化。
《征求意見稿》 《規定》 資產管理產品應當加強金融資產的估值管理，確保所采用估值技術和輸入值的適當性以及估值結果的可靠性，不得隨意變更同一金融資產的估值方法。理財產品等資產管理產品通過自主投資和委外投資方式持有的相同金融資產的公允價值估值結果應當一致。 資產管理產品應當加強金融資產的估值管理，確保所采用估值技術和輸入值的適當性以及估值結果的可靠性，不得隨意變更同一金融資產的估值技術方法。理財產品等資產管理產品通過自主投資和委外投資方式持有的相同金融資產的公允價值估值結果應當一致。
畢馬威分析 金融機構不得通過估值技術的選擇對凈值進行干預，同一機構的估值技術應當保持一貫性。金融機構應當梳理現有產品的估值技術，評估對于估值技術的選擇是否有適當的理由和充分的證據。
4. 明確了管理人報酬應當按權責發生制進行計提，并且計入當期損益 影響程度：★★★★★
《征求意見稿》發布后，業績報酬的相關會計處理一直都是不少資管機構的關注和討論的焦點，《規定》的相關要求與目前行業實操存在一定差異。與《征求意見稿》相比，業績報酬計入損益的要求未變，明確了應按權責發生制確認，刪除了具體會計處理，增加了信息披露的相關要求。《答記者問》3更是強調了業績報酬不應視作為對管理人的利潤分配，業績報酬計入損益并不妨礙資管產品按照未扣除管理人報酬前的凈值計算業績并以此為基礎確定申贖價格。
《征求意見稿》 《規定》及 四、關于管理人報酬的會計處理 資產管理產品的管理人收取管理人報酬的，應當分別以下情形進行會計處理： （一）基于產品凈值等按照固定費率收取管理人報酬的，資產管理產品應當在管理人提供相關服務的期間，將實際發生的管理人報酬計入當期損益，并確認相關負債。 （二）基于約定期間的產品業績收取管理人報酬，資產管理產品應當根據截至資產負債表日的業績表現和約定的業績報酬計算方法，暫估管理人報酬計入當期損益，并確認相關負債。實際發生的管理人報酬與前期暫估金額不一致的，差額計入當期損益。 六、關于列示和披露 （六）報表重要項目的說明，如管理人報酬相關損益金額的確定方法、公允價值計量的相關信息等。 《規定》 四、關于其他主要交易的會計處理 資產管理產品的管理人收取管理人報酬的，資產管理產品應當按照權責發生制原則，在管理人提供相關服務的期間，將當期發生的管理人報酬計入當期損益。 資產管理產品的管理人收取管理人報酬的，應當分別以下情形進行會計處理：…… 五、關于列示和披露 （六）報表重要項目的說明，如管理人報酬的確定方法、暫估管理人報酬與投資者實際承擔的管理人報酬可能存在差異的事實，以及公允價值計量的相關信息等。 《會計報表格式》 利潤表增加“暫估管理人報酬”的列示。 《答記者問》 三是明確管理人報酬計入當期損益。…..對于在投資者贖回份額時扣收、基于約定期間的產品業績收取的管理人報酬，并非對管理人的利潤分配，而是對管理人提供服務的補償，應當按照權責發生制原則予以確認、計入相關期間的損益，這并不妨礙資管產品按照未扣除管理人報酬前的凈值計算業績并以此為基礎確定申贖價格。
《答記者問》
畢馬威分析 目前行業實操中，部分基金專戶、券商資管產品等通過“利潤分配”的方式提取管理人業績報酬。《規定》強調了資管產品作為會計主體，均應將業績報酬按權責發生制計入損益。但對于計提時點和計提金額，管理人需根據資管產品的具體情況進行判斷。 對于按照單個持有人扣除業績報酬的資管產品，申贖價格如果考慮業績報酬將可能會影響其他持有人的申贖。因此《答記者問》中表示，以權責發生制原則確認業績報酬，并不妨礙資管產品按照未扣除管理人報酬前的凈值計算業績并以此為基礎確定申贖價格。 綜上，相關資管機構應盡快對存在業績報酬條款的產品進行梳理，比照《規定》要求對業績報酬計提的制度、估值流程、系統等方面進行更新，并就資管產品會計報表可能產生的變化做好相關投資者溝通工作。
5. 其他關注點 影響程度：★
與《征求意見稿》相比，《規定》還對一些會計處理和表述進行了修改，例如：
（1）進一步明確了以攤余成本計量的金融資產和以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的金融資產在處置和到期時，需要對預期信用損失進行重新測算。 （2）進一步明確了應付贖回費的報表列示。“應付贖回費”科目期末余額較大的，應當在資產負債表中單獨列示；余額較小的，應當在資產負債表“其他負債”項目中列示。
畢馬威分析 《規定》對于一些會計處理進行了明確。管理人應盡快將現有科目設置及系統邏輯與《規定》進行比對，及時與系統供應商進行溝通調整，在《規定》實施日前完成系統上線。
應對和挑戰
2022年初，大部分管理人已完成新金融工具準則的切換，然而此次正式出臺的《規定》仍對資管機構提出了以下挑戰：
《規定》要求業績報酬采用權責發生制在損益表中體現，與之前的計提時間或會計處理方法相比可能發生了變化。對于之前通過權益計提業績報酬的產品，在《規定》后需調整計入損益，管理人應當分析相應的業績報酬對凈資產的影響以及對凈值的可能影響 對于仍存在估值技術不一致的情況，管理人需要統一估值方法，這也可能會對部分產品凈值產生影響 為符合《規定》，考量存量產品合同關于估值方法、凈值和申贖價格等相關條款是否涉及修改 在未來新產品設計時，也需要考慮合同現金流測試、減值、業績報酬的影響 未來1個月的時間內需要對系統進行再次改造，包括對于《規定》中調整的個別披露要求、會計核算要求，時間較為緊迫 業績報酬的計提可能發生較大變化，相關系統需要考慮是否需要調整 需要對投資者進行持續宣導，包括但不限于對存量合同修改的解釋工作，溝通《規定》對財務報表相關項目的解讀，調整投資者對于估值、業績報酬的預期等
對此，我們建議管理人做好以下應對：
根據《規定》的要求，調整目前的產品會計核算辦法 根據估值一致性要求修訂估值管理辦法，并提交估值委員會審核 針對業績報酬按照權責發生制的計提方法、計提時間，管理人需要制定細化的操作制度，定期分析業績報酬發生的可能性以及是否可以可靠計量 再次梳理和調整合同現金流測試、估值、減值等流程 對于業績報酬暫估流程需要關注 加強流程中的相關控制、復核與管理 評估對估值系統、XBRL、績效歸因系統、風險管理系統等系統是否進行調整 評估內部管理報告、業務衡量指標、監管報表口徑和取數邏輯等是否需要重新調整 加強內部人員宣傳培訓，學習《規定》主要內容，與利益相關者溝通 根據流程修訂調整崗位設置與分工
