服務熱線
400 180 8892
一、集成電路企業基本情況
集成電路產業是信息技術產業的核心，是支撐經濟社會發展和保障國家安全的戰略性產業。現代集成電路制造（即芯片制造）大致分為3個主要環節，先由集成電路設計公司進行集成電路（即芯片）設計，然后由代加工廠（即集成電路生產企業）進行芯片制造，最后由封裝測試廠進行芯片的封裝和測試。集成電路設計作為芯片產業鏈上游，是最具創新的重要環節。
（一）集成電路設計企業的生產特點
現在的集成電路設計企業，基本上是都是無生產線的集成電路設計企業（Fabless）。如前段所述，集成電路設計企業首先在企業內部完成芯片設計，然后由代工廠進行芯片制造，再經過封裝廠的封裝及測試公司的測試后，一顆芯片才生產完成。在上述的生產環節中，只有第一步設計環節是在集成電路設計企業內完成的，后續的工作都是在代工廠或是封測廠完成的，也就是說集成電路設計企業本身沒有傳統意義上的工廠。
（二）關于集成電路設計企業的認定
2012年4月20日，財政部與國家稅務總局制定的財稅〔2012〕27號《關于進一步鼓勵軟件產業和集成電路產業發展企業所得稅政策的通知》中，對能夠取得該所得稅優惠政策的集成電路企業做了規定。該文除了在職工學歷的比例、研究開發人員比例、研究開發費用比例、集成電路設計銷售收入比例、開發環境及技術支撐環境有規定外，更重要的是提出企業需要在中國境內成立并經認定取得集成電路設計企業資質。同時，財稅〔2012〕27號文提出“《集成電路設計企業認定管理辦法》、《軟件企業認定管理辦法》由工業和信息化部、發展改革委、財政部、稅務總局會同有關部門另行制定”。
2013年12月，工業和信息化部發布了《集成電路設計企業認定管理辦法》。該辦法對集成電路設計企業的定義如下“本辦法所稱集成電路設計企業，是指在中國境內依法設立的從事集成電路功能研發、設計及相關服務，并符合財稅〔2012〕27號文件有關規定的企業。”
2016年5月4日，財政部、國家稅務總局、發展改革委和工業信息化部出臺了財稅〔2016〕49號文件《財政部 國家稅務總局 發展改革委 工業和信息化部關于軟件和集成電路產業企業所得稅優惠政策有關問題的通知》，旨在執行取消軟件、集成電路企業的稅收優惠資格認定等非行政許可審批后，進一步做好《財政部國家稅務總局關于進一步鼓勵軟件產業和集成電路產業發展企業所得稅政策的通知》(財稅〔2012〕27號)規定的企業所得稅優惠政策的落實工作。
上述，我們可以看出財稅〔2012〕27號文、工信部關于集成電路設計企業的認定辦法、財稅〔2016〕49號都是為了讓集成電路設計企業能夠享受到所得稅方面的稅收優惠政策而發布的。
在增值稅方面，稅務總局并未給集成電路設計企業太多具體的優惠政策。僅存不多的國家稅務總局公告2013年第12號第二條第八款關于集成電路設計企業的出口退稅政策，許多集成電路設計企業特別是新設企業往往無法根據此條款獲得增值稅退稅。該條款內容為“（八）屬于增值稅一般納稅人的集成電路設計、軟件設計、動漫設計企業及其他高新技術企業出口適用增值稅退（免）稅政策的貨物，實行免抵退稅辦法，按《管理辦法》第四條及本公告有關規定申報出口退（免）稅。”
本文以B公司為具體案例介紹新設集成電路設計企業出口退稅的困境。
二、B公司出口退稅的困境
（一）背景介紹
A集團由于業務發展需要，在甲地新開設子公司B公司。A集團是集成電路設計集團，在甲地新開設的子公司B公司的類型也是集成電路設計企業。A集團母公司在乙地已經成立多年，同時具備集成電路設計企業、國家高新技術企業、軟件企業的資質，在乙地一直按照生產型企業進行出口退稅。
所以當甲地成立的B公司進行出口退稅業務申報時，集團財務在首次進行網絡出口退稅業務申報時，自然選擇了按生產型企業進行出口退稅申報。由于首次進行出口退稅業務的企業需要同時報送紙質資料，并且根據規定，需要稅務相關人員進行入戶檢查。最初稅務機關以B公司自己在當地未設立傳統意義上的工廠廠房、委托外部加工的公司不能認定為生產型為由拒絕受理紙質資料。故當月B公司未能辦理增值稅出口退稅業務。
次月，B公司仍繼續向國外出售由自身設計、加工廠代加工的芯片。在此月，B公司財務人員在網絡上按照外貿型企業進行出口退稅申報，并再次向甲地稅務機關遞交紙質資料的申報。B公司又未能成功完成出口退稅業務。甲地稅務機關以企業存在未決事項（即上月的出口退稅未完成）為由，駁回B公司進行出口退稅企業類型更改的申請。
B公司這兩個月的出口退稅業務均無法取得退稅。只有將2個月的出口退稅業務轉成免稅業務，對應的增值稅進項稅轉出后，B公司方可進行企業類型的更改。
可是，在出口業務的認定中，集成電路設計企業真的應該按照外貿型企業的免退方法進行增值稅出口退稅申報嗎？
（二）問題的分析
1. 出口企業的類型
出口退稅的企業一般分為兩類，分別是生產型企業與外貿型企業，適用的增值稅出口退稅方法是免抵退出口退稅方法與免退出口退稅方法。
免抵退稅辦法指：生產企業出口自產貨物和視同自產貨物及對外提供加工修理修配勞務，以及列名生產企業出口非自產貨物，免征增值稅，相應的進項稅額抵減應納增值稅額，未抵減完的部分予以退還。免退稅辦法指：不具有生產能力的出口企業（以下稱外貿企業）或其他單位出口貨物勞務，免征增值稅，相應的進項稅額予以退還。
2. 集成電路設計企業類型的討論
從表面上看，集成電路設計企業是服務類企業，不屬于生產型企業，應該按免退方法進行出口退稅。
財稅[2012]39號文《關于出口貨物勞務增值稅和消費稅政策的通知》中，第一條第一款對生產企業的定義如下“本通知所稱生產企業，是指具有生產能力（包括加工修理修配能力）的單位或個體工商戶。”
該定義非常簡單，在稅務部門稱集成電路設計企業沒有自己的工廠，只是委托外部工廠加工，企業沒有生產能力不符合財稅[2012]39號文時，貌似企業無法根據規章和現實情況提出異議。
所以，在實務中，很多集成電路設計企業在成立初期，特別是企業開拓市場、資金短缺的困難時期，無法享受到增值稅出口退稅的政府優惠政策。這樣其實不符合常理，集成電路設計企業既然對外出口了芯片，為什么出口的產品不能享受免抵退或是免退的政策。
3. 集成電路設計企業免抵退的依據
事實上，集成電路設計企業就應該類比生產型企業，適用增值免抵退辦法。
從法規上看，根據國家稅務總局公告2013年第12號，第二條出口退（免）稅申報第八款，集成電路設計企業應該按照免抵退辦法進行出口退稅。原文如下，“（八）屬于增值稅一般納稅人的集成電路設計、軟件設計、動漫設計企業及其他高新技術企業出口適用增值稅退（免）稅政策的貨物，實行免抵退稅辦法，按《管理辦法》第四條及本公告有關規定申報出口退（免）稅。”
從業務實質上看，集成電路設計企業利用自身的設計進行委外加工的過程實際上是一種研發生產。只是集成電路設計企業要自己生產產品可能性很小，因為要成為集成電路生產企業需要投入以億元為單位的資金。同時，集成電路設計企業顯然不同于單純買入賣出產品的外貿企業。
（三）實務中與主管稅務局機關的溝通
實務中，B公司財務人員將國家稅務總局公告2013年第12號，第二條出口退（免）稅申報第八款關于集成電路設計企業的適用辦法與其進行溝通，并未能獲取結果。稅務機構的回復是，在本轄區內目前沒有集成電路設計企業能夠按照免抵退辦法進行出口退稅的。所有能夠按免抵退辦法退稅的集成電路設計企業都是國家高新技術企業，如果公司是國家高新技術企業就可以按照免抵退辦法進行增值稅的出口退稅。
針對上述條款，稅務部門解釋是其無法認定哪些企業是集成電路設計企業，因為財稅〔2016〕49號文已經取消了集成電路設計企業的認定。故集成電路設計企業無法參照上述條款進行出口退稅。但是，國家高新技術企業證書是由科技局、稅務局、財政局共同蓋章簽發的。稅務局看到企業提供的國家高新技術企業證書，就能夠按照上述條款進行退稅。
B公司成立時間不長，未達到辦理國家高新技術企業的年限。因為辦理國家高新技術企業需要一些年度的對比數據，新成立2年內的企業是無法成為國家高新技術企業的。
至此，問題又回到了原點。什么是集成電路設計企業？我們該怎么去定義增值稅出口退稅時能夠按照免抵退方法退稅的集成電路設計企業？它的認定需要按照享受所得稅優惠政策時的財稅〔2012〕27號、財稅〔2016〕49號文的要求嗎？筆者認為，這兩者是不同的。對于集成電路設計企業來說，財稅〔2012〕27號、財稅〔2016〕49號文規定的所得稅稅收優惠是企業實實在在在認定為集成電路設計企業以后優惠于其他企業的。
而增值稅的出口退稅實際上并沒有，無論是什么類型的企業，只要正規經營都是可以取得退稅的。但是，集成電路設計企業卻因為企業的類型問題，反而在退稅時遇到了阻礙。
三、建議與呼吁
建議新設集成電路設計企業：在開展出口貨物銷售前，先與屬地稅務機關相關部門進行溝通，確定本企業按照何種類型申報增值稅出口退稅業務。在進行出口銷售業務的首月，最好先進行一筆小金額的出口業務，在次月完成出口退稅手續后再進行大規模的出口業務。以免由于出口退稅辦法的不確定或是需要更改企業類型，導致無法退回增值稅出口退稅稅款的情況。
筆者呼吁，希望能夠進一步明確國家稅務總局公告2013年第12號，第二條出口退（免）稅申報第八款中集成電路設計企業的定義。通過具體的解釋，讓這一政策條款能夠落地。或者直接明確，該條款的集成電路設計企業的定義參考所得稅優惠中集成電路設計。而新設的無法滿足該定義的集成電路設計企業，直接參考外貿型企業或定義為外貿型企業。在新設集成電路設計企業在取得高新技術企業或集成電路設計企業認定后，再按照免抵退進行增值稅出口退稅。最重要的是，這些相關的政策在實務上，企業去辦理出口退稅業務時能實行落地，而非脫離實際。
四、結語
據筆者所知目前甲地有不少類似的企業，在成立的前幾年都無法取得增值稅出口退稅，都只能等到取得高新技術企業證書后，才取得出口退稅企業。而有些集成電路設計企業則干脆退出在甲地的經營。
雖然截止2019年12月底，中國的集成電路設計企業只有1780家（根據中國半導體協會集成電路設計分會的統計），只是占我國全部企業很小的一個比例。但這一小眾的企業群體，應該得到重視。因為未來的科技的競爭可以說是芯片的競爭，若我國在芯片上未能取得自己的優勢，在國家科技發展時將會被其他國家扼住發展的喉嚨。所以對于明確新設的集成電路設計企業實行免抵退方法進行出口退稅更有利于集成電路設計行業的發展。
