服務熱線
400 180 8892
薛爽/文
《中華人民共和國注冊會計師法修 訂草案（征求意見稿）》（下稱《修訂草 案》）是繼2014 年對注冊會計師法進行 局部修訂以來，財政部對其的一次全 面、重大修訂。
本次修法對規(guī)范注冊會計師執(zhí)業(yè) 行為、保障注冊會計師獲取審計證據的 權利和行業(yè)國際化等提供了法律支撐； 對加快構建注冊會計師行業(yè)高質量發(fā) 展體系，服務構建我國經濟新發(fā)展格 局，充分發(fā)揮行業(yè)在財會監(jiān)督方面的職 能作用，提供國際一流水平的會計審計 服務奠定了堅實的法律基礎。
貫徹落實國家決策部署 規(guī)范財務審計秩序
黨中央、國務院多次對整治財務審 計秩序、遏制財務造假、促進行業(yè)健康 發(fā)展等內容作出重要批示 。2021 年， 《國務院辦公廳關于進一步規(guī)范財務審 計秩序 促進注冊會計師行業(yè)健康發(fā)展 的意見》發(fā)布，明確要求加快推進注冊 會計師行業(yè)法律和基礎制度建設。
本次修法圍繞加強行政監(jiān)管、規(guī)范 行業(yè)發(fā)展的目標，針對日常監(jiān)管機制不 完善、行業(yè)中存在的一體化管理水平低 下、低價攬客、審計意見購買等整治規(guī) 管不力等問題，建立健全監(jiān)督檢查機 制，充實和強化監(jiān)督檢查內容，建立事 務所年度檢查考核制度，并增加有關特 定實體審計監(jiān)管的法律規(guī)范。
《修訂 草 案》在 界 定 特 定 實 體 范 圍、明確從事特定實體審計備案和獨 立性要求、建立透明度報告制度方面 取得重大突破。在立法中單獨對關系 到國家經濟安全和公眾利益的特定實 體審計進行增量規(guī)范，在各國注冊會 計師法實踐中尚屬首次。這是適應我 國 國 情 和 行 業(yè) 發(fā) 展 階 段 的 創(chuàng) 造 性 突 破，也是實現新時期行業(yè)發(fā)展的制度 保障。
特定實體審計的規(guī)范有助于提升 財務審計秩序，提高資本市場審計質 量，加強事中事后監(jiān)管、維護金融市場 穩(wěn)定、保護投資者利益，充分發(fā)揮行業(yè)
在財會監(jiān)督方面的職能作用，促進行業(yè) 做大做強。
順應時勢
優(yōu)化事務所組織形式
市場參與者對審計鑒證的信任是 注冊會計師安身立命的基礎。信任來
自審計師的獨立性、專業(yè)性和會計師的 “深口袋”。
“ 深口袋 ”作用的發(fā)揮要建立在合 伙制組織形式的基礎上。有限責任的 組織形式下，會計師僅以出資額承擔有 限責任，會計師“ 口袋 ”再深，也與其承 擔的審計責任關系不大，“深口袋”的作 用難以發(fā)揮。采用合伙制組織形式是 優(yōu)化治理結構、將注冊會計師利益與會 計師事務所利益深度綁定、增強會計師 的風險意識、提高執(zhí)業(yè)質量的重要保 障。近年來，財政部出臺多項支持合伙 制會計師事務所發(fā)展的政策，取消有限 責任會計師事務所的時機日漸成熟。
《修訂草案》首次以法律的形式宣 布取消有限責任制事務所，在第九十八 條中對取消的方式進行明確。這一修 訂從法律上進一步推動了事務所組織 形式的優(yōu)化，有助于增強注冊會計師個 人的責任意識和會計師事務所的風險 管理意識，也有助于推動事務所的一體 化管理水平的提高。
把脈行業(yè)發(fā)展痛點
強化對事務所內部治理的監(jiān)管
與一般企業(yè)不同，事務所各分所不 能是獨立法人，各分所的法律責任都由 整個事務所來承擔。 因此，內部治理是 否落到實處對事務所來說是生死攸關 的問題。本次修法專門增加監(jiān)督管理 章，將事務所一體化管理作為財政部門 的監(jiān)管重點之一。 一體化管理要求各 分所不僅在制度上要保持一致，更重要 的是在審計質量和風險把控中與總所 保持同樣的標準。
《修訂草案》除了規(guī)定財政部門對 事務所內部治理和一體化情況進行監(jiān) 督檢查外，還規(guī)定事務所要進行公開信 息披露。 比如，從事特定實體審計的會
計師事務所每年要公開披露事務所的 所有權信息、內部治理結構、質量管理 和內部控制有效性等。
另外，分配制度也是事務所內部治 理的重要手段。近年來，會計師行業(yè)優(yōu) 秀人才流失阻礙了行業(yè)高質量發(fā)展，提 高一流會計人才收入、完善分配和激勵 制度迫在眉睫。對此，《修訂草案》要求 從事特定實體審計的事務所披露合伙 人收益分配基礎，這有助于行業(yè)分配機 制的合理化，留住更多優(yōu)秀人才，推進 行業(yè)整體執(zhí)業(yè)水平快速提升。
完善民事責任承擔機制 加強行業(yè)法治化建設
從證券虛假信息披露訴訟的法制 建設來看，國家對資本市場虛假陳述等 不誠信行為的打擊力度明顯加大。在 證券虛假信息披露訴訟中，會計師事務 所一般會被判決承擔連帶責任，事務所 承 擔 民 事 責 任 有 不 斷 加 大 加 重 的 趨 勢。但這些判決也引發(fā)了很多爭議，如 對企業(yè)會計責任和會計師事務所審計 責任的界定不夠合理；不區(qū)分過錯程 度，注冊會計師普遍承擔連帶賠償責任 等。全國人大代表和政協(xié)委員也積極 呼吁，將建立“ 過罰相當”的民事責任承 擔機制列為修訂注冊會計師法的重點 問題。
在此背景下，《修訂草案》特別關注 了會計責任和審計責任的劃分。按照 責任承擔和過錯程度對等的原則，會計 師事務所和注冊會計師不應該承擔審 計責任之外的會計責任。《修訂草案》吸 收相關司法解釋，完善責任承擔機制， 增加規(guī)范委托人和被審計單位行為的 責任條款。 同時，規(guī)定金融機構等單位 提供虛假審計證據的法律責任，并要求 建立職業(yè)責任鑒定委員會機制。這為 民事責任的承擔方式和行業(yè)法治化建 設的落實提供了具體指導，保護了注冊 會計師的合法權益，有助于依法治國基 本方略的全面推進。
同時，《修訂草案》按照從嚴監(jiān)管、 從嚴執(zhí)法的原則，針對現行法律行政處 罰標準偏低，民事賠償制度不健全等問 題，在法律責任章中進一步明確并增加
相應的民事法律規(guī)范。與證券法罰則相
銜接，加大對執(zhí)業(yè)質量問題的處罰力度。
修訂前的注冊會計師法對執(zhí)業(yè)質
量問題的處罰相對簡單，主要是對會計
師事務所處以違法所得 1倍以上 5倍以
下的罰款。本次修訂大大細化了相關
條款，詳細區(qū)分了事務所和注冊會計師
違反本法不同條款下的處罰措施，大幅
提高了處罰力度，對事務所和會計師的
處罰最高可達違法所得的 10 倍。性質
嚴重的違法行為，即便沒有違法所得，
事務所和會計師也可能分別面臨最高
300 萬元和 200 萬元的罰款。修訂前的
注冊會計師法僅規(guī)定了“情節(jié)嚴重的，
可以由省級以上人民政府財政部門暫
停其經營業(yè)務 ”。 實務中，對會計師事
務所一般處以暫停經營業(yè)務兩個月。
本次修訂則明確了情節(jié)嚴重的，最多可
能暫停執(zhí)業(yè)一年，直至吊銷執(zhí)業(yè)許可。
這些規(guī)定的目的是以罰促建，加大行業(yè)
違規(guī)成本，以達到整肅行業(yè)秩序，提高
行業(yè)執(zhí)業(yè)質量的目標。
適應對外開放和跨境監(jiān)管
促進行業(yè)國際化
本次修訂充分考慮了當下適應對
外開放形勢和跨境交易的需求。
一方面，《修訂草案》針對散見于現
行制度中的涉及境外會計師事務所來
中國內地臨時執(zhí)行審計業(yè)務、從事中國
內地企業(yè)境外上市審計業(yè)務、為境外機
構在中國境內發(fā)行股票和債券出具審
計報告等審計業(yè)務的相關規(guī)定進行了
統(tǒng)一規(guī)定；另一方面，明確了對等管理
措施。
這些關于會計服務市場開放和跨
境審計的規(guī)范推動了注冊會計師行業(yè)
與國際趨同原則的貫徹，為會計師事務
所建設國際服務網絡提供了有效的法
律保障，有助于增加我國注冊會計師為
中國企業(yè)“走出去 ”“ 一帶一路 ”建設和
國內國際雙循環(huán)過程中提供高質量跨
境審計服務的安全感和積極性，有利于
提升我國注冊會計師在國際審計行業(yè)
中的參與度和話語權，為行業(yè)的國際化
保駕護航。
（作者系上海財經大學教授）
