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張瑩
所謂稅務盡職調查，就是專門針對目標項目稅務狀況進行的風險識別與評估，深入了解項目的稅務合規情況及風險，匡算風險敞口金額及投資過程中的稅務成本，并且為股權轉讓協議的簽訂和后續談判提供支持。從一級市場股權并購交易結果來看，項目存在稅務違規問題，是導致交易失敗的主要原因之一。想要知道目標項目的業務事實與財務數據之間是否存在不合理的偏離，項目是否存在稅務問題，就需要做專業的稅務盡職調查。那么，在稅務盡職調查過程中，企業有哪些關鍵問題需要注意呢？
釋疑1 哪些情況下需要做稅務盡職調查？
一般而言，企業在開展并購、重組等業務前會就其目標項目做盡職調查。盡職調查主要包括財稅盡職調查、法律盡職調查和人力盡職調查等，稅務盡職調查也是其中一項。部分企業可能不會專門就標的項目的稅務情況做盡職調查。需要提醒的是，在一些特殊情況下，企業有必要開展單獨的稅務盡職調查工作，以免后續存在稅務風險。那么，哪些情況下需要做稅務盡職調查呢？
——目標項目為新設企業或者屬于新興行業。通常情況下，新設企業或從事新興行業的企業，由于業務發展較為快速，可能會忽視稅務管理工作，存在不合規、政策尚不明確的稅務事項成為常態。同時，這些企業發展初期規模小、利潤薄，涉稅金額較小，稅務風險比較低，未來業務潛力的光芒可能會掩蓋其稅務風險。隨著企業不斷發展，可能會出現欠繳稅款金額累計超過利潤額累計情況，一旦用利潤直接彌補欠繳稅款，企業極可能由盈利轉為虧損。因此，企業若有意向收購、投資新設企業或從事新興行業的企業，最好借助專業稅務團隊的力量做好稅務盡職調查，關注企業稅務情況，預判其存在的稅務問題及解決的可能性，并對后期調整提供專業建議。
——目標項目關聯交易多、業務條線長。這類企業具有業務信息量大、各類數據復雜的特征，短時間內理清大量財務數據間的邏輯可能存在困難。此時，可通過開展稅務盡職調查，分析以票據鏈條為依托的增值稅數據與業務數據間的關系是否穩定，企業發票鏈條是否完整，相關數據與同行業數據、上下游企業數據是否存在較大差異等情況，在理清財務數據的同時，還可發現其中存在稅務風險、財務風險的事項和業務環節。
——目標項目沒有短期退出壓力。如果企業計劃長期持有某一項目，可能是因為該項目與企業自身業務匹配度較高，或者該項目對合并財務報表的資產、利潤貢獻較大，長期持有還有上市的可能。無論出于哪種考慮，項目的稅務合規程度越高，實現最初投資目標的可能性就越大，且可以保證在持有期間，目標項目不會存在影響股東聲譽的不合規稅務安排。因此，在目標項目不存在短期退出壓力，企業計劃長期持有時，建議前期做好稅務盡職調查工作，確保目標項目的稅務合規性。
釋疑2 調查過程中重點關注哪些事項？
稅務盡職調查經常會與稅務健康檢查作比較，二者在工作底稿邏輯、具體計算方法和政策依據等方面存在相似之處。但是，從目的來看，除了像稅務健康檢查一樣關注過去稅款繳納情況外，稅務盡職調查還會關注稅務事項、稅務管理對未來投資目的實現的影響。就一般項目而言，稅務盡職調查主要關注目標企業的稅務合規情況、稅務成本計算、個人所得稅水平和對稅收優惠政策的依賴程度等內容。
具體來說，企業要獲得與目標企業基本情況、主要稅種相關的基本證明資料和申報數據，確保沒有賬外賬、兩套賬，不存在少繳稅、不申報或亂申報等情況，并可據此初步判斷目標企業的稅務管理能力。
詳細計算目標企業業務流程中的稅務成本是稅務盡職調查的又一項重要工作。企業可通過分析目標企業交易定價利潤留存方法，了解其關聯交易業務和一般業務在涉稅處理上的具體不同點，計算毛利或利潤對稅務成本的敏感度。
舉例來說，A公司計劃收購幾家便利店，在開展稅務盡職調查時就需要注意增值稅稅率的變化。便利店通常是小規模納稅人，適用3%或1%的增值稅征收率。但是，有的便利店銷售情況很好，隨著銷售額的增加達到一定標準后就會成為增值稅一般納稅人，適用13%的增值稅稅率。此時，A公司需要著重關注便利店在上游采購環節是否能夠取得足夠的增值稅進項稅額，用于抵扣增值稅銷項稅額。如果可抵扣的進項稅額較小，便利店的增值稅成本就會增加，可能會影響其毛利潤。A公司應當審慎考慮是否收購該便利店，收購后是否要調整其業務模式等。
個人所得稅是企業的主要稅種之一，且與員工工資薪酬情況息息相關，需要引起重視。在開展稅務盡職調查時，可就目標企業的個人所得稅水平與其競爭對手進行橫向比較，如果低于平均水平，可能存在少繳員工個人所得稅，轉移股東、管理層或重要員工收入以規避監管等風險。
不少企業的營運資金、利潤水平過度依賴增值稅退稅政策、企業所得稅優惠和地區財政返還等政策，一旦出現無法持續享受優惠政策的情況，會對企業利潤水平造成嚴重影響，甚至可能無法持續經營。對此，建議企業在開展稅務盡職調查時，關注目標企業對稅收優惠政策的依賴程度。
此外，目標企業不合規的歷史重組處理是否會增加后期稅務成本，員工持股平臺的搭建與未來納稅義務發生時點的確定問題等特殊事項，需要在稅務盡職調查中一一梳理清楚。
釋疑3 跨境投資項目有哪些特殊關注點？
跨境投資項目涉及境外稅收政策適用情況，稅務處理情況更為復雜，做好事前稅務盡職調查很有必要，需要在做好目標企業基本稅務情況調查的基礎上，關注境內外稅制差異。
在歐美國家，員工及工會組織的話語權較強，涉及員工的政策往往十分嚴格。因此，建議企業在稅務盡職調查過程中，了解好目標企業的個人所得稅和社保費用繳納情況，并關注當地的相關合規要求、成本和管理難度等。
在一些發展中國家，稅務制度與其政治情況密切相關，可能會出現在投資決策時可以適用的稅收政策，在投資項目正式落地后就無法繼續適用的情況。因此，企業在稅制體系不完善的國家開展投資項目時，既要考慮稅務成本因素，還要關注稅收政策的穩定性和延續性。
近年來，稅基侵蝕與利潤轉移（BEPS）行動計劃不斷推進，開曼群島、英屬維爾京群島（BVI）等避稅天堂陸續出臺政策文件，提出經濟實質要求。筆者建議企業在相關地區開展投資時，要特別關注其對經濟實質的要求，以免出現意外成本或業務安排無法實現的情況。
在盡職調查完成后，可以在股權轉讓協議中增加原股東對涉稅合規風險的兜底條款。股權交割后，稅務盡職調查團隊還可以深入參與項目投資后稅務管理的流程，降低因遠距離合規管理困難、監督不到位等帶來的稅務風險。
（作者單位：聯想控股股份有限公司）
