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作者：彭懷文
問題描述：我公司持有非上市公司A的65%股權，被上市公司B重組并購，置換并持有上市公司股權25%，我公司在重組日會計如何處理？稅務方面有何影響？
背景資料：我公司與上市公司是非同一控制，重組后對上市公司B達到重大影響。
【解答】
一、會計處理
貴公司持有A公司65%股權，因此應該采用成本法對“長期股權投資”進行后續計量，被重組并購置換為上市公司的25%股份，貴公司不屬于企業并購的購買方，只是被購買方。因此，貴公司實際上是“通過非貨幣性資產交換取得的長期股權投資，其初始投資成本應當按照《企業會計準則第7號――非貨幣性資產交換》確定。”
通常情況下，上市公司的股票因為上市，其公允價值比較容易取得；而非上市公司的股權，公允價值一般不容易取得或沒有上市公司股票公允價值更加可靠。《企業會計準則第7號――非貨幣性資產交換》（財會（2019）8號）第八條規定，有確鑿證據表明換入資產的公允價值更加可靠的，以換入資產的公允價值和應支付的相關稅費作為換入資產的初始計量金額，換入資產的公允價值加上收到補價的公允價值，與換出資產賬面價值之間的差額計入當期損益。
因此，貴公司在重組日的會計處理如下：
借：長期股權投資——B公司——成本（按B公司股票公允價值計量）
長期股權投資減值準備（如有的話，需沖銷）
貸：長期股權投資——A公司（按賬面價值）
投資收益（差額，可能在借方）
由于貴公司對于B公司具有重大影響，長期股權投資后續計量應采用權益法核算。
二、稅務處理
（一）增值稅
貴公司對外轉讓了A公司的股權，根據《財政部、國家稅務總局關于全面推開營業稅改征增值稅試點的通知》（財稅〔2016〕36號）附件1《營業稅改征增值稅試點實施辦法》所附：《銷售服務、無形資產、不動產注釋》規定，非上市公司股權不屬于“金融商品轉讓”中的“有價證券”，因此轉讓時不征增值稅。
（二）企業所得稅
對于貴公司的企業所得稅處理，有兩種方式可供選擇：1.按照企業重組并購處理；2.按照非貨幣性資產對外投資遞延交稅處理。
1.按照企業重組并購處理
根據《財政部、國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號）規定，股權收購可以有一般性稅務處理和特殊性稅務處理。
（1）適用一般性稅務處理：貴公司作為被收購方，應確認股權、資產轉讓所得或損失。因此，貴公司需要將該業務需分解成，出售非上市公司股權和購買上市公司股份兩個業務。
（2）適用特殊性稅務處理：貴公司作為被收購方，滿足適用財稅〔2009〕59號文件規定適用特殊性稅務處理的條件。貴公司作為被收購企業的股東，取得收購企業股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定。即在當期不確認轉讓非上市公司股權的利得或損失。
2.按照非貨幣性資產對外投資遞延交稅處理
《財政部、國家稅務總局關于非貨幣性資產投資企業所得稅政策問題的通知》（財稅〔2014〕116號）規定，實行查賬征收的居民企業以非貨幣性資產對外投資確認的非貨幣性資產轉讓所得，可自確認非貨幣性資產轉讓收入年度起不超過連續5個納稅年度的期間內，分期均勻計入相應年度的應納稅所得額，按規定計算繳納企業所得稅。
（三）印花稅
（1）一般企業之間股權轉讓：由轉讓雙方按萬分之五的稅率，適用“產權轉移書據”稅目繳納印花稅
政策規定：《國家稅務局關于印花稅若干具體問題的解釋和規定的通知》（國稅發〔1991〕155號）規定，財產所有權轉移書據的征稅范圍是：經政府管理機關登記注冊的動產、不動產的所有權轉移所立的書據，以及企業股權轉讓所立的書據。適用稅率按所載金額萬分之五貼花。
因此，非上市公司的股權轉讓合同按照所載金額萬分之五貼花。
（2）上市公司股權（股票）轉讓：經國務院批準，財政部、國家稅務總局決定從2008年９月19日起，調整證券（股票）交易印花稅征收方式，將現行的對買賣、繼承、贈與所書立的Ａ股、Ｂ股股權轉讓書據按千分之一的稅率對雙方當事人征收證券（股票）交易印花稅，調整為單邊征稅，即對買賣、繼承、贈與所書立的Ａ股、Ｂ股股權轉讓書據的出讓方按千分之一的稅率征收證券（股票）交易印花稅，對受讓方不再征稅。
因此，貴公司僅需按照非上市公司股權的價值金額計算印花稅即可。
三、稅會差異分析與納稅調整
由于貴公司的會計處理確認了“投資收益”，從而影響當期的損益；但是，稅務處理有3種情況，其中“特殊性稅務處理”和“按照非貨幣性資產對外投資遞延交稅處理”會與會計處理存在差異，在企業所得稅匯算清繳時應做納稅調整。
