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證監會近日發布《創業板首次公開發行 股票注冊管理辦法（試行）》（下稱《首發辦法》） 及相關規范性文件。新規強調IPO（首次公 開募股）公司應完善會計基礎工作規范， 落 實發行人、中介機構等市場主體關于信息披 露的法定責任；加大對上市公司、中介機構 等市場主體違法違規行為的追責力度；加強 風險防控，顯著提升違法違規成本，提升上 市公司質量。
有效健全會計基礎工作規范 和內控制度
在發行條件方面，《首發辦法》強調： 擬準備IPO的成長型創新創業企業，必須 滿足會計基礎工作規范，內控制度健全有 效等規定。 具體而言，《首發辦法》第11條主要規 定了3個方面的內容：一是對會計基礎工作 規范提出要求，包括會計崗位、人員、工作流 程等的設置規范，以及會計制度、會計資料、 會計方法等設計規范；二是對財務報告編制 和披露提出要求，從報告依據、報告內容和 報告質量進行規范；三是對企業內部控制制 度的建設和運行提出要求，主要涉及內控制 度設計、執行以及執行效果等3個層次。 “以上3個方面內容之間存在著緊密 的邏輯關系。”中國農業大學會計系副教 授陳秀鳳認為，會計基礎工作規范是基本 要求和基本條件，只有做好會計基礎工作 規范，才能更好地建設和執行內部控制制 度，合理保證財務報告的可靠性。 此外，創業板企業大多數處于初創發 展階段，其精力主要放在產品創新、市場開 發等方面，因而在會計基礎、內控制度建設 上相對薄弱。因此，《首發辦法》提出了會 計基礎工作及內控制度的基本要求。 廈門義華信會計師事務所合伙人劉 文浩告訴記者，這一要求考慮到了創業板 企業的特點與現實狀況。其目的是能合 理保證公司各項工作的正常運行，以滿足 資本市場對于信息披露的合理要求。 劉文浩同時表示，創業板企業應高度重 視會計基礎工作建設，在上市申請過程中， 配合中介機構的輔導及注冊會計師的內部 控制鑒證工作，適當加大資源投入，夯實會 計基礎工作，建立起內部控制的長效機制。 上海財大500強企業研究中心金融 與財務學教授宋文閣對記者表示，創業板 企業有許多是內部人控制的家族企業，存 在財務管理基礎不扎實、內控制度不健 全、法人治理結構不完善等問題。而《首 發辦法》強調會計基礎工作規范、內控制 度健全非常有必要。 此外，宋文閣還提出，《首發辦法》 明確發行上市審核和注冊程序，深交 所審核期限為2個月，證監會審核及注 冊期限為15個工作日。與主板審核時 間過長相比，這是一大進步。 陳秀鳳也表示，《首發辦法》的基 本原則第一條，即充分借鑒科創板注 冊制試點的經驗做法，在發行條件的 主要方面與科創板規則基本保持一 致，有利于增強資本市場對創新創業 企業的服務功能，提升股權融資比重， 更好促進經濟高質量發展。
強化信息披露監督
目前，在上市公司中存在“擠牙 膏”式信息披露方式的現象，即有的公 司股價已經大幅波動，上漲了幾倍，信 息披露才姍姍來遲。 為此，《首發辦法》強化信息披露 監管，應針對創業板企業特點，強調應 充分披露自身創新、創造、創意特征， 以及業務模式、公司治理、會計政策、 財務狀況分析、發展戰略等情況。 陳秀鳳認為，信息披露是投資人 了解上市公司的主要途徑，也是實施 市場監管的有效手段。《首發辦法》既 突出主要服務成長型創新創業企業的 創業板定位，又體現了“強化信息披露 監督”和“加強風險防控”的基本原 則。作為執行信息披露的會計人員， 應深刻理解公司治理、會計政策以及 財務狀況分析之間的內在邏輯關系， 精準清晰充分地展示給投資者，使得 投資者可以判斷長短期風險，做出投 資決策。 在劉文浩看來，這項規定有著較 強的針對性，實質是要求創業板企業 在面對投資者時應采取正確的態度。 它要求企業應敬畏市場，真誠面對投 資者。因此，企業在做披露信息時，在 內容上，要做到全面準確，除了對于自 身創新、創意等方面做詳細說明之外， 還要特別注意向投資者提示各類風 險，分析應對辦法。
“《首發辦法》第38條規定的主基 調是加強信息披露。”宋文閣表示，上 市公司的信息披露應當寫實，窮盡為 止，不能有所保留。
追責應區分主觀故意與失察
在監督管理和法律責任方面，《首 發辦法》第66條明確，加大違法違規行 為追責力度，對負有責任的發行人及 其控股股東、實際控制人，中介機構及 相關責任人員，采取較長時間不受理 證券發行相關文件、認定為不適當人 選等嚴厲措施。 對此，劉文浩認為，關于監督管理 和法律責任方面，應分兩部分來看。 對于中介機構及相關責任人員，因未 勤勉盡責而造成不良后果的，證監會 的處罰措施是嚴厲的。這些處罰對中 介機構有很大約束力，是可以促進中 介機構履職盡責的。但對于發行人及 控股股東、實際控制人，發生虛假記 載、誤導性陳述或者重大遺漏的這些 事項，往往是一種主觀故意，背后有著 很強的利益驅動，這與中介機構的未 勤勉盡責，有著性質上的差異。 他認為，盡管在《首發辦法》第71 條中對于所有相關者都有“涉嫌犯罪 的，依法移送司法機關，追究其刑事責 任”的表述， “但我們堅持認為，對于發 行人、控股股東、實際控制人的處罰力 度，應根據其不同性質有別于中介機 構。”劉文浩稱。 陳秀鳳也認為，中介機構是資本 市場的重要參與主體，有必要細化其 義務規定。 “《首發辦法》體現了‘敬畏市場， 敬畏法制，敬畏專業，敬畏風險，形成 合力’的注冊制試點要求。參與市場 活動的各方必須切實負起責任，對市 場的健康運行和發展負責，對投資者 負責，一旦違背，就要追責。追責的對 象包括負有責任的發行人方、中介機 構方等，追責的手段則是限制其參與 市場活動，直至禁入。”陳秀鳳說。
