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每日一練：某省國有資產監督管理委員會所監管的企業中，包括B公司、C公司、 D公司、F公司和G公司。2018年，這些公司發生的部分業務及相關會計處理如下：
(1) 2018年3月1日，B公司通過司法拍賣拍得某上市公司5000萬股股權，占該上市 公司有表決權股份的55%,支付銀行存款2億元。該日，上市公司貨幣資金為L7億元， 股東權益為1.7億元。
B公司2018年控制該上市公司的目的是，計劃向該上市公司注入其全部資產，從而實 現公司整體上市，盤活國有資產存量。
(2) C公司和D公司同為甲集團公司的子公司，E公司為D公司的子公司。C公司于 20能年6月1日以銀行存款6000萬元從D公司取得E公司70%的股權，能夠對E公司實施 控制，2018年6月I日，E公司相對于甲公司而言的所有者權益的賬面價值為10000萬元， 其中股本為5000萬元，資本公積為2000萬元，盈余公積為700萬元，未分配利潤為2300 萬元、可辨認凈資產公允價值為12000萬元。C公司為進行企業合并支付審計費等中介費用 15萬元，當日，C公司的“資本公積一股本溢價”科目貸方余額為2000萬元。
(3) 2018年8月31日，F公司以發行的800萬股普通股及一棟辦公樓作為合并對價， 自G公司原股東處取得G公司60%的股權，能夠對C公司實施控制D F公司該棟辦公樓的 賬面原值為1000萬元，已使用2年，已計提折舊200萬元，公允價值為900萬元；F公司 所發行股票每股面值為I元，每股市價為2元，不考慮相關稅費。F公司與G公司在此前不 具有關聯方關系。
購買日，G公司的所有者權益賬面價值為】750萬元.其中股本為1000萬元，資本公積 為200萬元，盈余公積為55萬元，未分配利潤為495萬元。當日，G公司時辨認凈資產公 允價值為3250萬元(含原未確認的無形資產公允價值1500萬元)，除原未確認的無形資產 外，其余各項可辨認資產、負債的公允價值與其賬面價值相同。
假定不考慮所得稅的影響
要求：
(1) 根據資料(1),指出B公司拍賣拍得某上市公司股權是否屬于企業合并，并簡要說 明理由。
(2) 根據資料(2),判斷C公司取得E公司股權的合并類型，并說明理由；計算C公司 合并日(或購買日)合并資產負債表中資本公積的金額。
(3) 根據資料(3),計算F公司購買G公司股權的初始投資成本“
(4) 根據資料(3),判斷F公司購買G公司股權是否產生商譽并說明理由；若產生，清 計算F公司購買日合并資產負債表應當列示的商譽金額。
(5) 根據資料(3),判斷F公司編制合并財務報表時，是否應確認G公司原未確認的無 形資產，并說明判斷依據。
8. ［答案】
（DB公司拍賣拍得某上市公司股權不屬于企業合并。（2分）
理由：因該上市公司的資產均為貨幣資金，不構成業務，所以B公司拍得某上市公司 股權不屬于企業合并0 （2分）
［解析］本題考核“企業合并的定義”知識點。判斷是否形成企業合并，應關注兩個 方面：
① 取得的企業是否構成業務；
② 吏易或事項發生前后，是否引起報告主體的變化，是否形成新的控制與被控制關系。
業務是指企業內部某些生產經營活動或資產負債的組合，該組合具有投入、加工處理 過程和產出能力，能夠獨立計算其或本費用或所產生的收入等，目的在于為投資提供股利、 降低成本或帶來其他經濟利益。有關資產或資產、負債的組合具備了投入和加工處理過程 兩個要素即可認為構成一項業務。對于此事項，由于被收購公司儀僅包含貨幣資金，不存 在其他資產和負債',不構成業務，因此不符合《企業會計準則第20號 企業合并》中對企
業合并的定義，不屬于企業合并。
（2）C公司取得E公司的股權，屬于同一控制下的企業合并。（2分）
理由：合并前后C公司和E公司受同一最終控制方甲公司控制，所以該項企業合并屬 于同一控制下的企業合并。（2分）
應在合并日合并資產負債表中確定的資本公積，計算如下：
2000+（ 10000x70%-6000） 700+2300） x70% = 900（萬元）。（2 分）
［解析］本題考核“企業合并類型”“同一控制下企業合并的會計處理”等知識點。同一 控制下的企業合并是指參與合并的企業在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制且該 控制并非暫時性的。對于同一控制下的企業合并，在合并財務報表中，應以合并方的資本 公積（責本/股本溢價）為限，在所有者權*內部進行調整，將被合并才在合并日以前實現的 留存收益中按熙持股比例計算歸屬于合并方的部分自責本公積轉入閣存收益。
（3） F公司支付的合并時價包括籠行的普通股和轉讓的辦公樓，發行的普通股市價= 800x2=1600（萬元），轉讓的辦公樓公允價值為卯。萬元。故F公司購買C公司股權的初始 投資成本=1600+900 = 2500（萬元）。（2分）
［解析］本題考核''長期股權投資初始投責成本的確定''知識點。非同一控制下的企業 合并，長期股權投資的初始投責成本為實際支村時價的公允價值。
（4） F公司購買G公司股權產生商譽。（1分）
理由：購買日F公司應享有G公司可辨認凈資產公允價值的份額= 3250x 60%= 1950萬 元，小于合并成本2500萬元，所以產生商譽。0分）
F公司購買日合并資產負債表應當列示的商譽金額= 2500-1950 =550（萬元）0 （2分）
［解析］本題考核“商譽的計算”知識點。非同一控制下的企業合并中，長期股權投資 的合并成本大于含井中取得的被購買方可辨認凈責產公允價值份額的差額，體現為合并財 務報裊中的育譽。
（5） F公司編制合并財務報表時，應確認G公司原未確認的無形資產。（1分）
判斷依據：因為非同一控制下的企業合并中取得的無形資產在其公允價值能夠可 靠計量的情況下應單獨予以確認，不需要考慮其所帶來的經濟利益是否很可能流入企 業。（2分）
［解析］本題考核“非同一技制下的企業合并中，企業合并成本在取得的可辨認資產和 負債之間的分配”知識點。企業合并中取得的無形資產在其公允價值能夠可靠計量的情況下 應單獨予以確認，不需要考慮其所帶來的經濟利益是否很可能流入企業。
