金 季
為了剝離和處置四大國(guó)有銀行的不良資產(chǎn)，上世紀(jì)末，與四大銀行相對(duì)應(yīng)的信達(dá)、華融、東方、長(zhǎng)城資產(chǎn)管理公司相繼成立。目前，四家資產(chǎn)管理公司已基本完成了國(guó)家統(tǒng)一剝離不良資產(chǎn)的政策性處置工作，國(guó)家有關(guān)部門(mén)正在研究資產(chǎn)管理公司的轉(zhuǎn)型問(wèn)題。目前來(lái)看，開(kāi)辦獨(dú)立賬戶(hù)業(yè)務(wù)的條件比較成熟。本文擬重點(diǎn)分析獨(dú)立賬戶(hù)業(yè)務(wù)的特點(diǎn)、內(nèi)控及外部監(jiān)管問(wèn)題。
一、獨(dú)立賬戶(hù)業(yè)務(wù)及其特點(diǎn)
所謂獨(dú)立賬戶(hù)是指資產(chǎn)管理公司為特定對(duì)象（如社保基金、企業(yè)年金等）設(shè)立單獨(dú)的賬戶(hù)，根據(jù)投資者的特定理財(cái)目標(biāo)、風(fēng)險(xiǎn)承受能力、目標(biāo)收益率等要求，量身打造的個(gè)性化理財(cái)產(chǎn)品，又稱(chēng)專(zhuān)戶(hù)理財(cái)業(yè)務(wù)。
在歐美國(guó)家，資本市場(chǎng)已有幾百年的發(fā)展歷史，機(jī)構(gòu)客戶(hù)資產(chǎn)已成為資產(chǎn)管理公司的主要業(yè)務(wù)。如2005年底，英國(guó)資產(chǎn)管理行業(yè)管理的資產(chǎn)總規(guī)模為2.8萬(wàn)億英鎊，其中零售客戶(hù)資產(chǎn)僅為5300億英鎊，占19%，機(jī)構(gòu)客戶(hù)資產(chǎn)則為2.27萬(wàn)億英鎊，占81%。截至2006年9月，法國(guó)資產(chǎn)行業(yè)管理的資產(chǎn)總規(guī)模為2.4萬(wàn)億歐元，其中公募基金1.41萬(wàn)億歐元，占59%，獨(dú)立賬戶(hù)9900億歐元，占41%。
概括地講，獨(dú)立賬戶(hù)業(yè)務(wù)具有以下特點(diǎn)：
第一，在客戶(hù)預(yù)定的原則下，管理人有權(quán)根據(jù)自己的判斷自行決定證券投資。一般的做法是：由管理人為獨(dú)立賬戶(hù)的客戶(hù)設(shè)計(jì)證券投資組合、客戶(hù)直接持有投資組合中的證券。客戶(hù)可以在討論委托協(xié)議時(shí)提出自己的投資意愿，還可以按約定程序修改投資策略和投資限制，甚至提出增加或者限制某個(gè)投資品種（如股票、債券、基金等）的具體要求，但是，一旦投資組合確定后，買(mǎi)賣(mài)的時(shí)間、持倉(cāng)量等投資決策權(quán)則全權(quán)委托給管理人代為行使，管理人有義務(wù)按照客戶(hù)利益最大化的原則代理行使投資決策權(quán)。
第二，配備專(zhuān)業(yè)人員。獨(dú)立賬戶(hù)業(yè)務(wù)可以根據(jù)客戶(hù)需要提供更加周到的客戶(hù)服務(wù)。例如資產(chǎn)管理公司可以為獨(dú)立賬戶(hù)配備總監(jiān)，負(fù)責(zé)全面客戶(hù)關(guān)系、戰(zhàn)略性投資建議、大類(lèi)資產(chǎn)配置等業(yè)務(wù)，設(shè)立負(fù)責(zé)日常投資管理的投資經(jīng)理；指示執(zhí)行經(jīng)理，負(fù)責(zé)法律文件、長(zhǎng)期報(bào)告、日常溝通等業(yè)務(wù)。管理人一般定期召開(kāi)業(yè)績(jī)?cè)u(píng)估會(huì)，與客戶(hù)分享投資經(jīng)理對(duì)市場(chǎng)的看法。
第三，靈活的費(fèi)率結(jié)構(gòu)。除了收取托管費(fèi)和交易費(fèi)外，獨(dú)立賬戶(hù)還可以收取投資管理費(fèi)、運(yùn)作管理費(fèi)、估值費(fèi)、報(bào)告費(fèi)、業(yè)債評(píng)估費(fèi)等。費(fèi)率結(jié)構(gòu)比較靈活，一般根據(jù)資產(chǎn)規(guī)模、投資類(lèi)別、服務(wù)標(biāo)準(zhǔn)等，由管理人和客戶(hù)協(xié)商決定。投資管理費(fèi)的費(fèi)率通常根據(jù)資產(chǎn)規(guī)模實(shí)行累進(jìn)遞減，例如第一個(gè)200萬(wàn)以?xún)?nèi)費(fèi)率為1%，第二個(gè)200萬(wàn)以?xún)?nèi)則為0.75%，400萬(wàn)以上的資產(chǎn)收取0.5%等。但是，資產(chǎn)管理公司一般設(shè)定最低收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)。
二、加強(qiáng)獨(dú)立賬戶(hù)的外部監(jiān)管
獨(dú)立賬戶(hù)業(yè)務(wù)是代客理財(cái)產(chǎn)品，其風(fēng)險(xiǎn)特征與一般金融產(chǎn)品不同。資產(chǎn)管理公司提供理財(cái)服務(wù)，但不承擔(dān)投資損失風(fēng)險(xiǎn)。當(dāng)然，如果資產(chǎn)管理公司不能為客戶(hù)投資帶來(lái)顯著的業(yè)績(jī)，獨(dú)立賬戶(hù)業(yè)務(wù)自然會(huì)萎縮，因此，各公司都會(huì)盡力發(fā)揮理財(cái)特長(zhǎng)，在激烈的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中求生存。但是，即使如此，仍然存在內(nèi)部交易、利益輸送等風(fēng)險(xiǎn)。利益輸送是指資產(chǎn)管理人在投資管理過(guò)程中，違背客戶(hù)利益最大化原則和公平原則，將客戶(hù)利益輸送給第三方，資產(chǎn)管理人從中獲益的行為。因此，各國(guó)監(jiān)管機(jī)構(gòu)都將外部監(jiān)管重點(diǎn)放在防范利益輸送方面。
為了加強(qiáng)外部監(jiān)管，英國(guó)規(guī)定，必須獲得英國(guó)金融服務(wù)局經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)管理的許可后，資產(chǎn)管理公司才能開(kāi)展獨(dú)立賬戶(hù)業(yè)務(wù)。法國(guó)規(guī)定，由證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后，資產(chǎn)管理公司可以開(kāi)展獨(dú)立賬戶(hù)業(yè)務(wù)，如果商業(yè)銀行要開(kāi)展這項(xiàng)業(yè)務(wù)，則由法國(guó)信貸機(jī)構(gòu)和投資公司監(jiān)管委員會(huì)核準(zhǔn)。中國(guó)在分業(yè)監(jiān)管框架下，應(yīng)由銀監(jiān)會(huì)、證監(jiān)會(huì)按監(jiān)管職責(zé)分別行使核準(zhǔn)權(quán)。
監(jiān)管部門(mén)針對(duì)防范利益輸送制定了一些專(zhuān)門(mén)的監(jiān)管規(guī)定，嚴(yán)格處罰違規(guī)經(jīng)營(yíng)。例如，英國(guó)金融服務(wù)局制定了防范利益輸送的最高原則，其中第60項(xiàng)原則規(guī)定：公司必須堅(jiān)持客戶(hù)利益至上原則，完全按照客戶(hù)利益操作；第8項(xiàng)原則規(guī)定：公司公平對(duì)待客戶(hù)，公平管理自身與客戶(hù)、客戶(hù)與客戶(hù)之間的利益沖突，并建立適當(dāng)?shù)某绦蚝椭贫嚷鋵?shí)該原則。
由于很多利益輸送行為背后往往與操縱股價(jià)、內(nèi)幕交易密切相關(guān)，因此，監(jiān)管當(dāng)局特別重視對(duì)市場(chǎng)行為的監(jiān)管，通過(guò)打擊操縱證券價(jià)格、內(nèi)幕交易、虛假或誤導(dǎo)性信息等行為，防范利益輸送。對(duì)于已經(jīng)發(fā)生的違規(guī)行為，金融監(jiān)管部門(mén)將給予嚴(yán)厲處罰，包括罰款、暫停或取消業(yè)務(wù)資格，甚至追究刑事責(zé)任。
根據(jù)監(jiān)管部門(mén)制定的原則，行業(yè)協(xié)會(huì)應(yīng)當(dāng)制定行業(yè)規(guī)范、職業(yè)操守等自律規(guī)定，指導(dǎo)公司建立規(guī)范的內(nèi)控制度管理利益沖突。
三 、資產(chǎn)管理公司應(yīng)建立嚴(yán)格的內(nèi)控制度
根據(jù)監(jiān)管部門(mén)的原則和行業(yè)指引，各資產(chǎn)管理公司都要制定嚴(yán)密的內(nèi)控制度，以防范、控制利益沖突。
（一）建立和強(qiáng)化信息披露制度。當(dāng)獨(dú)立賬戶(hù)交易涉及公司利益或者其他客戶(hù)的利益時(shí)，必須向客戶(hù)披露利益沖突的相關(guān)信息，解決利益沖突的措施要公平透明，并征得客戶(hù)的同意。例如，如果獨(dú)立賬戶(hù)需要購(gòu)買(mǎi)本公司所管理的公募基金，必須向獨(dú)立賬戶(hù)所有客戶(hù)披露相關(guān)信息，并征得客戶(hù)許可，整個(gè)交易過(guò)程應(yīng)符合客戶(hù)最大利益。資產(chǎn)管理公司可在合同中明確說(shuō)明，其所屬集團(tuán)擁有經(jīng)紀(jì)、私人銀行、托管等關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)，在獨(dú)立賬戶(hù)管理中與這些機(jī)構(gòu)發(fā)生交易且存在利益沖突時(shí)，必須向客戶(hù)披露相關(guān)信息，承諾遵守公開(kāi)原則和不對(duì)客戶(hù)造成不利影響。
（二）建立限制交叉交易制度。一種辦法是不允許同一家公司管理的內(nèi)部賬戶(hù)之間直接進(jìn)行交叉交易，所有交易指令都必須通過(guò)市場(chǎng)進(jìn)行。另一種辦法是允許內(nèi)部賬戶(hù)之間進(jìn)行交易，以節(jié)約交易傭金和減少買(mǎi)賣(mài)價(jià)差，但是，交易必須符合雙方客戶(hù)的利益和投資目標(biāo)，并按市場(chǎng)價(jià)格完成交易。資產(chǎn)管理公司賬戶(hù)（包括其關(guān)聯(lián)企業(yè)持有、控制或影響的賬戶(hù)）與客戶(hù)之間的交易，必須向客戶(hù)披露有關(guān)利益沖突，并經(jīng)客戶(hù)許可。嚴(yán)格禁止職員私人賬戶(hù)與客戶(hù)賬戶(hù)之間的交易。
（三）強(qiáng)化稽核、審計(jì)制度。資產(chǎn)管理公司必須高度重視稽核、審計(jì)工作，應(yīng)設(shè)置獨(dú)立的稽核和審計(jì)部門(mén)，直接向公司高管報(bào)告。稽核范圍要覆蓋獨(dú)立賬戶(hù)的全部業(yè)務(wù)。通過(guò)長(zhǎng)期檢查相關(guān)賬戶(hù)、交易記錄、決策程序等，確保各項(xiàng)內(nèi)控制度得到有效執(zhí)行。
【參考文獻(xiàn)】
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