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本報記者 李雨柔
10月10日，科創板首家“類分拆”企業江蘇聯瑞新材料股份有限公司過會。伴隨著分拆公司上市科創板大門的開啟，分拆上市再次成為引人關注的市場焦點。除分拆上市外，常見的上市路徑還有直接上市和借殼上市，其中選擇直接上市的企業較多。專業人士表示，無論企業選擇哪種上市路徑，都應當關注稅務處理的合規性，避免因稅務問題影響上市進程。
直接上市 高度關注歷史遺留問題
直接上市，是大多數擬上市企業會選擇的路徑。
受科創板鳴鑼開市的影響，今年的A股（人民幣普通股票）市場備受關注。公開數據顯示，今年前三季度，A股發行新股127只，同比增加46%左右，其中科創板新股約占26%。根據中國證券監督管理委員會（以下簡稱證監會）發布的最新數據，截至2019年10月11日，包括上海證券交易所主板，深圳證券交易所中小板、創業板在內，IPO（首次公開募股）排隊企業數量為437家（含12家中止審查企業），其中已受理企業24家，預先披露企業128家，已反饋企業264家，已通過發審會企業19家，1家企業暫緩表決。此外，還有61家企業被終止審查。
采訪中，多位專業人士表示，企業申請在A股直接上市過程中，歷史稅務問題越來越成為監管部門的關注重點。畢馬威中國稅務合伙人廖雅蕓輔導企業上市的經驗十分豐富，結合多年的工作實踐，她建議有意愿在A股上市的企業，精準梳理歷史稅務問題，對以往稅務事項的合規性進行自查，并制訂解決方案。“盡管這項工作耗時耗力，但及時解決歷史稅務問題，有助于企業管理層把握市場先機，降低上市的稅務風險和不確定性。”廖雅蕓說。
實務中，有些擬上市企業在發展初期，出于資金等方面的壓力，通過將營業收入轉入個人賬戶，而非企業賬戶的方式，隱瞞收入，逃避繳納稅款。近年來，我國稅務稽查的力度不斷加大，稽查部門已將企業實際控制人、財務負責人的銀行賬戶納入稅務稽查材料。一旦查出擬上市企業曾存在逃避納稅的情況，勢必會對企業上市進程產生消極影響。畢馬威中國稅務合伙人唐艷茜提醒企業，依法依規繳納稅款，提高稅務合規意識，切忌存有僥幸心理，最終因小失大。
在歷史遺留問題當中，稅收優惠政策的適用是其中的關鍵之一。根據規定，科創板企業須在招股說明書中披露發行人主要業務所適用的主要稅種、稅率，以及享受稅收優惠的相關政策依據、批準或備案認定情況、具體幅度及有效期限等內容。同時發行人須提供其關于最近三年及一期的納稅情況、稅收優惠和政府補助的證明文件。中匯稅務師事務所合伙人孫洋建議企業，上市前，重新審視自身享受稅收優惠的政策依據是否充分。比如取得高新技術資質的企業，其高新技術產品收入、高新研發支出等指標是否符合相應的政策規定。
記者了解到，除了A股市場外，H股（注冊地在內地、上市地在香港的外資股）市場、N股（在紐約證券交易所上市的外資股票）市場，也頗受擬上市企業青睞。孫洋提醒企業，H股市場、N股市場在信息披露、罰則等方面有著較為嚴格的規定，有意愿在香港、美國資本市場上市的企業，同樣需關注歷史稅務處理的合規性，及時解決以往累積且未曾糾正的稅務問題，以降低上市失敗的風險。
值得關注的是，隨著滬倫通的啟動，上海證券交易所的A股上市公司，可在倫敦證券交易所掛牌全球存托憑證（GDR），并在對方市場上市交易，為中國企業登陸倫敦資本市場提供新的途徑。廖雅蕓告訴記者，滬倫通背景下，由于發行方為A股上市公司，在稅務合規性方面已達到A股上市要求。同時，發行方不需要額外調整上市架構來滿足在倫敦上市的條件，因此通常不會產生額外的重組稅務成本。
但是，廖雅蕓提醒希望借助滬倫通機制吸引國際資本的企業，提前了解倫敦資本市場上市公司信息披露規則，做好適應性準備。她同時建議企業，密切關注相關稅收政策的發展動態，比如投資者通過滬倫通機制，取得股票轉讓差價、股息收益應當如何進行稅務處理等，提高交易中稅務處理的合規性。
借殼上市 謹防產生高額稅務成本
除了直接上市，借殼上市也是不少企業的選擇。
不久前，某建筑行業上市公司S發布公告稱，公司兩位控股股東、實際控制人同H公司簽署了《股權轉讓協議》。據悉，H公司為非上市公司，主營業務為教育培訓。轉讓完成后，該公司將取得S公司30%的股權，同時S公司的控股股東及實際控制人將變更為H公司及其實際控制人。
S公司的詳式權益變動報告書披露，目前，H公司暫無在未來 12 個月內改變上市公司主營業務，或對上市公司主營業務作出重大調整的計劃，但不排除提議對上市公司主營業務作出適當、合理及必要調整的可能。對此，專業人士分析，由于兩家公司在業務上沒有明顯的關聯關系，H公司取得S公司控制權后，很難發揮協同作用。同時，H公司此前曾啟動上市計劃未果，也曾兩次嘗試借殼上市，但都以失敗告終。“此次股權轉讓行為，不排除是H公司借殼上市的新嘗試。”專業人士說。
直接上市，對擬上市企業的股本總額、盈利水平、成立時長和歷史合規情況等，都有較為嚴格要求。即使符合直接上市的條件，IPO排隊時間長、證監會的嚴格審核等，都會使得企業望而卻步。畢馬威中國高級稅務經理李蕊告訴記者，一些有上市意愿的企業會選擇間接上市，借殼上市就是其中的主要方式之一，即非上市企業以拓展融資渠道為主要目的，通過特定資產重組交易控股一家上市公司，從而實現上市目的。
除了稅務合規性，稅務成本對企業能否成功借殼上市也有不小的影響。實務中，曾因稅務成本較高而導致借殼上市計劃擱淺，甚至失敗的案例并不少見。2015年，國投中魯果汁股份有限公司曾發布終止重大資產重組的公告。根據公告披露，此次借殼上市失敗的主要原因是，根據當年出臺的《關于個人非貨幣性資產投資有關個人所得稅政策的通知》（財稅〔2015〕41號），如果完成重組，借殼方江蘇環亞建設工程有限公司實際控制人需承擔高額稅款。由于沒有有效的資金籌措方案，最終決定終止此次借殼重組。對此，李蕊建議擬借殼上市企業，提前測算稅務成本，用足用好重組業務中的稅收優惠政策，提高成功借殼上市的可能。
據介紹，借殼上市通常分為凈殼、入殼兩個步驟。凈殼是指將上市公司的資產、負債全部剝離，上市公司處于無資產、無負債、無經營且無人員的狀態。凈殼的方式主要有資產置換方式、資產出售方式等。入殼通常是指上市公司發行股份購買借殼方實際控制權。
中稅資本合伙人許華鑫分析，由于凈殼環節方案較為復雜，需要關注的稅務問題也很多。比如在增值稅方面，根據《國家稅務總局關于納稅人資產重組有關增值稅問題的公告》（國家稅務總局公告2011年第13號），納稅人在資產重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、負債和勞動力一并轉讓給其他單位和個人，不屬于增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉讓，不征收增值稅。
許華鑫建議企業在設計重視方案時，重點關注與資產、負債、勞動力的整體轉移等方面相關的細節問題，準確適用優惠政策，減少不必要的支出。土地增值稅方面，企業可關注《財政部 稅務總局關于企業改制重組有關土地增值稅政策的通知》（財稅〔2018〕57號）的有關要求。需要注意的是，該通知中的相關政策不適用于房地產開發企業。在入殼環節，許華鑫建議企業重點關注企業所得稅特殊性重組、個人所得稅分期納稅等政策的適用性，減輕借殼上市負擔。
分拆上市 密切關注稅務數據銜接
10月10日，江蘇聯瑞新材料股份有限公司（以下簡稱聯瑞新材）成功通過科創板上市委會議。據了解，上市公司生益科技系聯瑞新材的第二大股東，曾為其控股股東。業內人士分析，盡管聯瑞新材并非真正的分拆上市，但在某些屬性上同分拆上市類似。聯瑞新材的順利上市，體現出科創板對“類分拆”企業的包容性，愿意支持一些類似上市公司孵化的科創企業，在科創板上市。
今年8月底，證監會舉行發布會，就《上市公司分拆所屬子公司境內上市試點若干規定》（以下簡稱《規定》）向社會公開征求意見。會議明確提出，達到一定規模的上市公司，可以依法分拆其業務獨立、符合條件的子公司在境內上市。《規定》明確了分拆試點的條件，規范了分拆上市的流程，同時加強對分拆上市行為的監管。此消息一出，前A股上市公司分拆子公司欲科創板上市的熱情高漲。
專業人士分析，對上市公司而言，打通A股分拆境內上市的通道，有助其理順業務架構、拓寬融資渠道、獲得合理估值，同時，在更好地服務科技創新、實現經濟高質量發展方面，具有積極作用。據不完全統計，超過40家上市公司通過發布公告、答投資者問等方式，表達其分拆上市的意愿。
專業人士指出，盡管目前分拆上市概念十分火熱，但上市公司需冷靜思考，關注是否有分拆上市的必要性，以及分拆上市的可行性。中匯稅務師事務所合伙人孫洋表示，分拆上市中的稅務合規問題同樣不容忽視。建議上市公司，關注自身與擬分拆上市企業之間稅務數據的銜接問題，尤其是高新業務收入、高新研發費用等與高新技術企業資質相關的數據。
根據《規定》，公司分拆上市的條件之一，就是上市公司不存在資金、資產被控股股東、實際控制人及其關聯方占用的情形，或其他損害公司利益的重大關聯交易。對此，畢馬威中國稅務合伙人廖雅蕓分析，可以預見的是，證監會在審批分拆上市的過程中，會著重關注企業在關聯交易方面的合理性問題，尤其是關聯交易定價是否公允。
畢馬威中國稅務合伙人唐艷茜建議擬分拆上市企業，一定要高度關注關聯企業間的轉讓定價風險。比如，當上市公司與擬分拆上市企業發生關聯交易時，應注意關聯交易是否具有合理商業目的和經營實質。同時，企業應按相關規定，進行關聯交易信息的披露，遞交或留存關聯交易的原始資料，證明關聯交易真實發生、具有合理商業目的，且交易價格符合獨立交易原則。
