11月9日，《中央企業合規管理指引（試行）》對外發布，要求央企切實防范合規風險。11月16日，《中國稅務報》對此做了解讀性報道，很快引發業內人士關注和熱議。連日來，記者通過采訪稅務稽查部門和涉稅專業服務機構，發現央企有三大稅務風險點最常見：并購重組稅務處理不合規、關聯交易不符合獨立交易原則、日常稅務管理制度不完備。
風險點1：重大并購重組稅務處理不合規
近年來，我國出臺了一系列的稅收優惠，為央企開展并購重組提供了有力的政策支持，對企業順利實現重組目標作用顯著。但是，記者在采訪中發現，一些央企卻不能有效防范并購重組中的稅務風險?！叭绻卮蟛①徶亟M中的稅務風險不能得到有效防控，很可能影響重組進程?！睒I內人士說。
根據業務發展的需要，某央企決定啟動重組。重組中，集團二級子公司A公司以1元的轉讓價格，向非同一控制的企業轉讓被投資企業B公司60%的股權，投資轉讓的會計成本為0元，A公司會計確認轉讓所得1元，投資轉讓的稅收成本360萬元，在計算繳納企業所得稅時，A公司確認轉讓損失359.99萬元并在企業所得稅稅前扣除。
稅務機關在開展檢查時認為，根據《財政部、國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號，以下簡稱59號文件）的規定，該股權轉讓行為不符合特殊重組的條件，收購方取得股權或資產的計稅基礎應以公允價值為基礎確定。最終，根據企業委托第三方中介機構出具的資產評估報告，B公司60%股權的公允價值為420萬元，A公司需調增當年應納稅所得額419.99萬元，補繳企業所得稅104.99萬元。
實踐中，這樣的例子還不少。比如，乙公司是央企甲集團旗下100%直接控制的孫公司。根據集團內外部行政管理的要求，甲集團通過無償劃撥的方式，將乙公司股權無償劃轉至自己名下，乙公司由甲集團的孫公司變成子公司；短時間內，甲集團再次通過無償劃轉的方式，將所持有的乙公司100%股權劃轉至同一控制的子公司丙公司名下，乙公司成為新的100%控股的孫公司。獨立地看，上述兩步劃轉行為均符合企業所得稅特殊稅務處理的規定，但整體來看，兩次劃轉間隔不足12個月，不能滿足特殊性稅務重組“重組后的連續12個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動”的規定，被稅務機關要求補繳稅款，給企業帶來了風險。
中匯盛勝（北京）稅務師事務所技術總監孔令文告訴記者，大部分央企在其并購重組過程中，基本符合了企業所得稅特殊性稅務重組的相關規定，可以享受遞延納稅等稅收優惠。但在具體實操環節，一些央企對并購重組中的稅務風險不夠重視，或對相關稅收法律法規掌握不全、理解有誤，很容易埋下隱患。
北京智方圓稅務師事務所董事長王冬生表示，雖然央企及其集團子公司開展的股權劃轉或重組等交易，主要都是基于集團的統一部署或者主管機關的要求開展的，但在實務中，由于交易形式較為復雜，涉及金額也較高，企業如果不關注實操細節，很容易給自己帶來巨大的負擔，須引起企業關注。
在交易開展前，建議企業整體考慮交易的形式、進度安排。尤其是現在大多數重組交易的形式和架構比較復雜，可能會涉及多層分解交易，央企應盡可能詳盡地做好盡職調查，研究交易形式和架構，選擇最優的交易方式，避免項目在開始實施后，因稅務問題而暫停甚至中止。同時，相關人員應加強對并購重組相關稅收政策的理解和把握，準確適用稅收優惠。
記者從國務院國資委官網了解到，黨的十八大以來，先后有20組38家中央企業完成了并購重組，央企布局結構持續優化，目前，國務院國資委直屬中央企業數量已經降至96家，瘦身健體效應顯著。通過并購重組，優化資源配置，已經成為央企及其旗下子公司實現優質發展的重要手段。業內人士表示，未來，央企的改革還將繼續推進，相關的稅務風險防控，應該引起高度重視。
風險點2：關聯交易不符合獨立交易原則
對于央企而言，集團內部的關聯交易非常常見，其中，因不符合獨立交易原則而產生稅務風險的例子也很常見。
近日，一家央企下級子公司甲公司因無償向關聯企業劃撥資金而受到了稅務機關的調查。據了解，甲公司因經營需要而取得了銀行貸款5500萬元。2017年，因關聯企業需要，甲公司將銀行貸款中的2779萬元轉借給其關聯企業，該筆貸款涉及的利息費用410.79萬元，全部由甲公司承擔并在企業所得稅稅前扣除。
稅務機關認為，根據企業所得稅法相關規定，在計算應納稅所得額時，與取得收入無關的其他支出不得扣除。甲公司為關聯企業承擔的利息費用，不屬于實際發生的與取得收入有關的、合理的支出，不得在計算應納稅所得額時扣除。因此，甲公司需調增其當年應納稅所得額。
江蘇省大公稅務師事務所稅務顧問邢千向記者介紹，不少央企因關聯企業間資金拆借稅務處理不合規而給自身帶來稅務風險。某央企二級子公司A公司向集團財務公司B公司借款10.6億元，后A公司因盈利情況較差、資金緊張，擔心對其向銀行申請貸款產生負面影響，遂于2016年與B公司簽訂了免息協議，豁免其借款利息4126萬元。在辦理2016年企業所得稅匯算清繳時，B公司將豁免的借款利息作為專項損失，在企業所得稅稅前扣除。據了解，稅務機關最終認定，B公司當年需調增當年應納稅所得額4126萬元，補繳企業所得稅1031.5萬元，給企業資金帶來不小壓力。
王冬生向記者表示，央企由于規模龐大，重大投資、經營行為往往涉及的資金額度非常巨大，集團內部廣泛存在關聯方之間短期借款、委托貸款、借款擔保等資金往來情形。一些企業錯誤地認為，集團內部關聯方之間發生資金劃轉，是錢“從左口袋進了右口袋”，都是在集團內部流轉，因而對增值稅上應視同銷售的收入未作相應處理，或者違規在企業所得稅稅前扣除成本、費用。
王冬生說，堅持獨立交易原則，是央企集團內部關聯交易必須守住的底線。企業與其關聯企業之間發生資金劃撥等業務往來，應當按照獨立企業之間的業務往來收取或者支付價款、費用，集團內部非金融企業間的資金劃轉，應視同銷售計算繳納增值稅，合規進行稅務處理。否則，企業可能面臨稅務機關的納稅調整。
深圳市錦繡財務稅務顧問有限公司稅收專家吳晨光則建議，央企應加強對集團內部設置的結算中心資金池的管理，要關注銀行同期貸款利率的限制，低于或高于銀行同期貸款利率浮動范圍的，要及時進行調整。此外，按照企業所得稅反避稅特別納稅調整的規定，一般企業的關聯債資比為2：1，超出部分不得在計算應納稅所得額時扣除。因此，吳晨光建議央企關注資本弱化相關規定，有效防范稅務風險。
風險點3：日常業務稅務內控制度不完備
央企作為共和國長子，在一定程度上代表著中國的企業形象。一般情況下，央企的內部管理相對比較規范，并無偷逃稅的主觀動機。但是，也有個別央企選擇鋌而走險。
記者在采訪中了解到，一些虛開案件的犯罪團伙利用央企的優良資質作為掩護，利用央企內部一些工作人員貪圖私利的弱點，開展虛開違法活動的行為并不少見。央企旗下企業通過開展無實物流轉的購銷業務、介入其他企業已達成的交易業務、虛假勞務協議、虛假發票等方式實現虛增收入的新聞屢屢見報。央企的這些行為，既給央企本身帶來了稅務風險，也可能導致國有資產被非法侵占。
近日，記者了解到這樣一個案例。某央企下屬三級子公司A公司涉嫌虛開增值稅專用發票，稅務機關經稽查后證實，該公司虛開增值稅專用發票7張，價稅合計70多萬元，稅額10多萬元。之后，稅務機關對A公司2010年~2015年對外開具的1萬多份增值稅專用發票做了全面梳理，發現部分業務存在虛開嫌疑。據了解，相關涉嫌虛開發票的材料及涉案人員信息，已經移送至公安部門立案偵查，該公司涉嫌違法人員均已到案。
這類案例在實務中并不少見。今年6月，審計署發布了對中央企業2016年度財務收支等情況的審計結果。結果顯示，許多央企的日常財稅處理都有一定問題，甚至存在涉稅違法行為。根據審計署公開信息，在對35個央企進行審計的過程中，共發現涉稅重大問題50多起，涉嫌偷逃稅款270多億元，集中在成品油、進口農產品、白酒、手機等領域，主要是通過虛構銷售業務、串通定價等，虛開增值稅專用發票進行抵扣以偷逃稅款。特別是在成品油領域，相關涉案企業跨省聯手操作，形成一套完整的虛假抵扣鏈條，相關監管核查也存在薄弱環節。
孔令文表示，實務中，少數央企雖然沒有主動虛開的意愿，但確實存在接受虛開增值稅專用發票或增值稅“異常抵扣憑證”的情形。發生這些行為的原因，主要是因為部分央企集團子公司在日常的稅務管理中，對財務票據的審核不夠嚴格，部分子公司為了完成集團或相關主管部門的收入“考核任務”，在無實際貨物交割的情況下“過票”，但并未被管理層發現。
邢千表示，缺乏相應的監督管理制度，是出現這些問題的主要原因。一些央企的內部稅務管理制度雖然比較規范，但由于缺乏有力監督機制，或監督機制并沒有發揮應有的作用，內部控制制度常被人為逾越；一些央企稅務部門在集團內地位較低，沒有發揮應有作用；還有一些央企總部雖然管理規范，但集團下屬成員企業的管理相對缺失……
對此，王冬生建議央企的高管團隊，重視并加強企業的稅務風險防范與合規管理。營改增后，包括央企在內的集團企業的稅務管理，已經不再是財務部或稅務部單一部門的職責，業財稅融合的特點日趨凸顯。在這樣的背景下，內部建立稅務風險防范和合規管理制度，將責任落實到具體部門，由各部門各司其職地承擔起應付的稅務職責，是央企稅務風險防控的有效措施。
孔令文還建議，央企要加強對合同的管理?？琢钗谋硎荆贤瞧髽I經濟業務行為的開端，且在增值稅和印花稅的應稅行為、納稅義務發生時間，以及企業所得稅的權責發生確認等環節都有著重要的判定作用。企業在合同管理中，應重點考慮稅務要素及稅務風險，將稅務風險的事后應對，轉化為事前防范。同時，孔令文特別提醒央企旗下三級、四級商貿類企業的主要負責人，要守住發票管理紅線，對交易的真實性、合理性、合法性進行全盤審核，避免不合規事項的發生。
